证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2025-38
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（以下简称“兴业集团”）
为执行《重整计划》拟将其持有内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“兴业银锡”，更名前简称“兴业矿业”）121,920,400股股票（占公司总股本6.87%）以协议转让的方式转让至天津信业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信业”或“受让方”）。
2、本次协议转让事项完成后，兴业集团仍持有公司365,391,128股股票（占公司总股本20.58%），天津信业将持有公司121,920,400股股票（占公司总股本
6.87%）。
3、受让方承诺自完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的兴业银锡股份。
4、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。因此，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
（一）本次协议转让的基本情况
2025年5月16日，公司控股股东兴业集团与天津信业签署了《股权转让协议》。按照协议约定，兴业集团同意将其持有公司的121,920,400股股份（占公司总股本6.87%），以协议签署日前一交易日收盘价的90%转让给天津信业，每股转让价格为12.08元，总交易价格为1,472,798,432元。本次协议转让事项完成后，兴业集团仍持有公司365,391,128股股票，占公司总股本20.58%；天津信业将持有公司121,920,400股股票，占公司总股本6.87%。本次协议转让股份不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
兴业集团为执行《重整计划》，拟与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）进行一揽子交易。中国信达联合信达证券股份有限公司通过设立信托计划拟向兴业集团进行纾困救济，信托总规模不超过365,500万元。具体方案：信托计划拟以不超过218,200万元，向兴业集团进行债权投资；同时，信托计划拟通过天津信业以1,472,798,432元的总价格协议受让兴业集团持有的兴业银锡121,920,400股股票（占上市公司总股本的6.87%），全部资金用于偿还兴业集团重整计划中有财产担保及优先债权等相关债权。
（三）本次协议转让尚需履行的审批
本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
二、本次协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、企业名称：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
4、法定代表人：吉兴业
5、注册资本：肆亿（人民币元）
6、成立日期：2001年7月16日
7、统一社会信用代码：9115000070143782X2
8、经营范围：金属矿石及非金属矿石采选、冶炼、加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品（除专营）、五金、机电、汽车及汽车配件销售；房屋租赁
9、经营期限：2001年7月16日至长期
10、兴业集团不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
1、企业名称：天津信业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第754号）
3、执行事务合伙人：北京信睿通科技有限公司（委派代表：李萍）
4、注册资本：147,400万元
5、成立时间：2025年5月15日
6、合伙期限：2025年5月15日至2030年5月14日
7、统一社会信用代码： 91120116MAEJ578G86
8、企业类型及经济性质：有限合伙企业
9、合伙企业之合伙人：普通合伙人为北京信睿通科技有限公司（以下简称“北京信睿通”），出资份额为100万元；有限合伙人为中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际信托”），出资份额为147,300万元。北京信睿通和金谷国际信托均为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）控股公司，中国信达间接持有北京信睿通47.1574%股权，中国信达直接持有金谷国际信托93.75%股权。
10、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
11、受让方履约能力：本次兴业集团与中国信达进行的一揽子交易（包括信托计划通过天津信业受让兴业集团持有的兴业银锡121,920,400股股票交易），交易总出资额365,500万元（包括本次协议转让股份交易对价147,279.84万元），其中：中国信达出资345,500万元，信达证券股份有限公司出资20,000万元。
12、中国信达近两年的主要财务数据如下：
截至2023年12月31日，总资产15,943.57亿元，净资产2,171.56亿元，2023年度，销售收入为756.86亿元，税后利润为69.93亿元。截至2024年12月31日，总资产16,389.60亿元，净资产2,231.55亿元；2024年度，销售收入723.73亿元，税后利润35.08亿元。
13、是否失信被执行人：天津信业不是失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
兴业集团与天津信业不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：天津信业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MAEJ578G86
住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦318室(纳百川(天津)商务秘书服务有限公司托管第754号)
执行事务合伙人：北京信睿通科技有限公司乙方（转让方）：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司统一社会信用代码：9115000070143782X2住所：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧法定代表人：吉兴业第一条 本次股份转让
1.1标的股票
（1）双方同意，乙方将其持有的兴业银锡121,920,400股股份（占兴业银锡总股本的6.87%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股票有关的中国法律和兴业银锡章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。
（2）双方确认，自本协议签署之日起至上述标的股票正式过户至甲方证券账户前，如兴业银锡进行派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等行为，则标的股票数量应作相应调整，标的股票因此产生的新增股份及孳息应当随同标的股票一并转让给甲方，本次股份转让价款已包含上述新增股份及孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金额及构成进行调整。为避免歧义，双方确认，自本协议签署之日起至上述标的股票正式过户至甲方证券账户前，如兴业银锡回购注销股份，导致上市公司总股本及标的股票的比例发生变动，乙方向甲方转让的具体股份数量及转让价款仍按本协议相关约定执行。
1.2股份转让价款
本次股份转让每股价格综合考虑兴业银锡二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素且不低于本协议签署日的前一交易日收盘价的90%，经双方协商一致，标的股票的转让价格为12.08元/股，据此，甲方本次股份转让应支付的股份转让价款总额为人民币壹拾肆亿柒仟贰佰柒拾玖万捌仟肆佰叁拾贰元整（?1,472,798,432.00元）。
1.3协议受让股票锁定期
甲方承诺自完成本协议项下标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）直接或间接减持其通过本次股份转让所获得的全部或部分标的股票。前述锁定期届满后，甲方减持标的股票的，将严格遵守届时有效的法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所规则的相关规定，并履行必要的信息披露义务。
第二条 标的股票转让价款的支付安排
付款具体步骤如下：
（1）双方签订《股份转让协议》后的15个工作日内，天津信业将本次融资款全额汇入兴业集团管理人开立的，由兴业集团管理人、天津信业及银行三方共管账户。
（2)本次融资款全额汇入资金共管账户后，兴业集团管理人通知兴业集团各方债权人办理股票解除质押手续，办理股权协议转让及新的质押手续（兴业集团将其所持有的上市公司股份质押给中国金谷国际信托有限责任公司）。
（3）股权协议转让及新的质押（兴业集团将其所持有的上市公司股份质押给中国金谷国际信托有限责任公司）完成后，天津信业通知银行解除资金共管手续，资金到位。
2.1双方同意，本次股份转让涉及的标的股票转让总价款将按照下列方式支付：
（1） 本协议签署后，甲乙双方共同配合向深交所申请办理本次股份转让事宜并提交全部申请文件。
（2） 在本协议第3.1条约定的交割先决条件得到全部满足且标的股票完成过户登记之日后7个工作日内甲方履行股份转让价款支付义务，管理人共管账户作为股权转让价款收款账户。
（3） 甲乙双方应积极配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票过户登记手续并提交全部有关申请文件。
（4） 双方同意，如因托管银行或监管政策变化等原因导致甲方未能在上述
日期内付款，则乙方不会也不得要求甲方承担延期付款的违约责任。第三条 交割
3.1交割先决条件
双方同意，甲方受让标的股票并进行交割取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）：
（1）本协议及其他本次交易所需的必要文件已签署并生效；
（2）标的股票不存在任何权利负担（包括质押）或权属瑕疵；
（3）除已向甲方披露以外，乙方及兴业银锡在本协议签订后未发生重大不利变化；
（4）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
（5）本协议内容并未被深交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（6）甲方已就本次股份转让取得了全部必要的内部审批；
（7）乙方已就本次股份转让取得了全部必要的内部审批，包括但不限于董事会决议股东决定等（根据情况适用）；
（8）本次股份转让已取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件；
（9）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
3.2双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
3.3本协议生效后且甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内，甲、乙双方应共同向深交所提交关于标的股票转让的确认申请。本次股份转让取得深交所的确认文件后，甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内，或乙方向甲方发出书面通知之日起10个工作日内，甲乙双方应共同到中登公司办理标的股票的转让过户手续。甲乙双方应当共同积极参与、配合前述事宜。
3.4自交割日起，甲方即享有标的股票相应股东权利，承担相应股东义务，甲方成为标的股票的唯一所有权人，拥有对标的股票完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股票不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
3.5双方均应在本协议签署后配合兴业银锡履行本次股份转让涉及的信息披露义务，包括但不限于向兴业银锡提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。
第四条 违约及其责任
4.1如果一方违反本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或承诺与保证存在虚假陈述、重大遗漏即构成对另一方的违约。
4.2本协议一方因违反本协议规定，给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的全部直接损失，含预期可得利益损失及守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于聘请相关中介机构的费用、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
4.3本协议生效后，如果由于任何一方的原因，导致本协议无法继续履行、标的股票无法交割的，另一方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。如非因甲方原因导致本协议无法履行、标的股票无法过户交割的（包括但不限于乙方违约、证券交易所或登记结算机构未审核通过本协议及拟议交易、其他非可归责于甲方的第三方原因等），甲方有权要求解除本协议；在甲方根据本协议约定单方解除合同的情况下，乙方应当自本协议解除之日起5个工作日内将甲方已经支付的转让价款返还给甲方，并按照标的股票转让价款自甲方向乙方支付转让
价款之日起至甲方实际收到乙方返还全部转让价款之日止期间年化8%计算违约金支付给甲方。
4.4在任何情形下，本协议的终止不影响双方根据本条的约定主张权利。
4.5如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
第五条 协议生效
本协议经甲方、乙方的法定代表人（或其授权代表）/执行事务合伙人委派代表签字并加盖双方公章之日生效。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
本次协议转让完成后，天津信业将向公司委派一名董事参与公司治理决策。同时，天津信业承诺12个月内不减持上市公司股份。
五、转让方承诺及履行情况
1、2011年兴业银锡重大资产重组时兴业集团做出的承诺
承诺内容：兴业集团承诺，若该次交易得以完成，兴业集团对上市公司拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
承诺时间：2011年10月24日
履行情况：履行完毕，承诺人不存在违反该承诺的情形。
2、2013年兴业银锡非公开发行股票时兴业集团做出的承诺
承诺内容：兴业集团承诺及保证，在兴业矿业（兴业银锡更名前简称）本次非公开发行股票经中国证监会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求兴业矿业收购兴业集团所持有的兴业矿业本次向兴业集团非公开发行的股票。兴业集团将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。承诺时间：2013年11月25日履行情况：履行完毕，承诺人不存在违反该承诺的情形。
（3）2016年兴业银锡重大资产重组时兴业集团做出的承诺
承诺内容：兴业集团承诺，本次资产重组完成后，本单位通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，本单位通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本单位本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本单位在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本单位本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本单位持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满后，本单位通过证监会和深交所的相关规定执行。
承诺时间：2016年02月23日
履行情况：履行完毕，承诺人不存在违反该承诺的情形。
截至本公告披露日，兴业集团均严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形，也不存在影响本次协议转让的情形。
六、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让股份事项不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、其他事项
1、本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、公司将密切关注该事项的进展，并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、兴业集团与天津信业签署的《股份转让协议》；
2、兴业集团和天津信业出具的《承诺函》；
3、兴业集团和天津信业出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
内蒙古兴业银锡股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日