内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总则第一条 为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称公司）总裁的工作及总裁工作会议的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本细则。第二条 公司总裁依据《公司法》和公司章程依法聘任和解聘，公司总裁工作会议依照《公司法》、公司章程和本规则依法召开。总裁受董事会的委托，负责公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。

第二章 总裁

第三条 公司总裁为自然人，无需持有公司股份。总裁每届任期三年。任期届满，可连聘连任。总裁在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

第四条 总裁由董事会聘任或解聘。第五条 《公司法》第178条规定的情形以及被国家证券管理部门确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

第六条 总裁的任职资格：

（一） 能维护股东和公司权益，保证公司日常生产经营的顺利进行，协调公司各部门工作，较好地处理劳资关系。

（二） 廉洁奉公、秉公办事。

（三） 遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

（四） 具有与担任总裁相适应的工作阅历和经验。

第七条 总裁对董事会负责，依法行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

（二） 组织实施公司年度计划和投资方案。

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案。

（四） 拟订公司的管理制度。

（五） 制定公司的具体规章。

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人。

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员。

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

（九） 提议召开董事会临时会议。

（十） 列席董事会会议，但非董事总裁没有表决权。

（十一） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司。

（十二） 获得经董事会批准的报酬和津贴。

（十三） 拥有对低于公司最近一期经审计净资产5%资金、资产的运用和对外签署低于公司最近一期经审计净资产5%生产经营合同的权限。

（十四） 主持和召集总裁工作会议。

（十五） 公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条 总裁承担以下责任：

（一） 对公司由总裁及总裁工作会议作出的决策，使公司遭受的重大损失承担相应的责任。

（二） 承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。

第九条 总裁应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权。

（二） 未经董事会作出决议，不得参与或进行关联交易。

（三） 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动。

（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产。

（七） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

（八） 未经董事会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易。

（九） 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会。

（十） 未经董事会作出决议，不得接收与公司交易有关的佣金。

（十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。

（十二） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

（十三） 未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或总裁本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

总裁违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。

第十条 总裁应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

（一）遵守公司章程和股东大会股东会、董事会、总裁工作会议决议。

（二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体经营活动不超越营业执照规定的业务范围。

（三） 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的职权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规或者公司章程的规定，或者得到董事会作出决议，不得将该处置权转授他人行使。

（四）接受监事会审计与法律委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十一条 总裁在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职，但在其离职审计经董事会通过后方可生效。

第十二条 总裁在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职，但在其离职审计经董事会通过后方可生效。

对公司负有职责的总裁因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未经董事会同意而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第十三条 有下列情形之一者，不得担任总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者。

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年者。

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者。

（四）担任因违法被吊销营业执照的、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者。

（七）非自然人者。

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者。

（九）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者。

（十）被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。

违反前款规定聘任总裁的董事会决议无效。

第十四条 公司董事可出任总裁，但监事不得出任总裁。

第三章 副总裁、财务负责人

第十五条 副总裁、财务负责人由总裁提名，由董事会聘任或解聘。每届任期三年，连聘可以连任。

第十六条 副总裁、财务负责人的任职资格及所应承担的责任与总裁相同。

第十七条 总裁可根据公司实际情况和日常生产经营的需要，提请董事会聘任副总裁，公司一般设主管财务、企管、安全、市场运营、证券、人力资源、行政等工作的副总裁。

第十八条 财务负责人具体负责以下工作：

（一） 负责公司财务管理工作。

（二） 拟定公司财务管理制度、会计核算制度及具体财务工作程序。

（三） 负责按期编制公司财务会计报表。

（四） 向董事会、总裁及总裁工作会议报告公司财务情况，并对其真实性作出保证。

第四章 总裁工作会议

第十九条 总裁工作会议是公司日常生产经营管理的决策机构，由总裁、副总裁组成，公司董事、监事、职工代表可列席总裁工作会议。总裁工作会议依法可以对下列

事项进行决策。

（一） 拥有对低于公司最近一期经审计净资产10%资金、资产的运用和对外签署低于公司最近一期经审计净资产10%生产经营合同的决策权限。

（二） 对总裁职权范围内的重大事项进行决策。

第二十条 总裁工作会议每月至少召开一次会议，由总裁召集和主持。

总裁不能履行职责时，由常务副总裁履行职责；常务副总裁不能履行职责，应当指定一名副总裁代其召集总裁工作会议；总裁、常务副总裁无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的副总裁共同推举一名副总裁负责召集会议。

第二十一条 总裁工作会议应于会议召开前由办公室通知。

会议通知应包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点。

（二） 事由及会议议题。

（三） 发出通知的日期。

在讨论有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并应于会议前一日书面通知工会和职代会。公司工会和职代会可视具体情况，派代表参加会议，并就涉及公司职工切身利益的问题发表意见。

第二十二条 总裁工作会议应当由二分之一以上的公司总裁、副总裁出席时方可举行。

公司总裁、副总裁每人有一票表决权。总裁工作会议作出决议，必须经参会总裁、副总裁的过半数通过。

第二十三条 总裁工作会议，应当由公司总裁、副总裁本人出席。总裁、副总裁因故不能出席，可以书面委托其他出席人员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使权利。总裁、副总裁未出席某次总裁工作会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 总裁工作会议可视公司实际情况的需要，要求公司有关部门负责人参加会议，并就相关事项向会议作专项报告或阐述，以保证总裁工作会议决议的全面性和正确性。第二十五条 总裁、副总裁与总裁工作会议所决议事项有利害关系的，在进行表决时有利害关系的参会人员应回避表决。第二十六条 总裁工作会议应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的总裁、副总裁和记录员应当在会议记录上签名。

第二十七条 总裁工作会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名。

（二） 出席总裁、副总裁的姓名以及委托他人出席总裁工作会议的总裁、副总裁及其代理人的姓名。

（三） 会议议程。

（四） 总裁、副总裁发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。

会议记录由总裁办公室保存，会议记录的完整副本应及时送发于总裁、副总裁、公司董事会、监事会。

第二十八条 总裁、副总裁应当对总裁工作会议的决议承担责任。总裁工作会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的总裁、副总裁对公司负赔偿责任；但经证明总裁、副总裁在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该总裁、副总裁可以免除责任。

第二十九条 总裁工作会议应根据公司实际经营情况，按照《公司法》、公司章程及本规则的要求，及时向公司董事会提交总裁工作报告，分为总裁年度工作报告和临时报告，其中总裁年度工作报告应于每个会计年度结束后两个月内提交。

第五章 附则

第三十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第三十一条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规执行。

第三十二条 本规则由公司董事会负责制定并解释。

第三十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司总经理工作细则》同时废止。