证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-36

徐工集团工程机械股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计1,616人，可解除限售的限制性股票数量为3,388.1052万股，占公司当前总股本的0.29%。

2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司于2025年5月20日召开第九届董事会第三十三次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项已获得2023年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会

议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年2月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2023年限制性股票激励计划。

（三）2023年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

（四）2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东

大会审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2023年5月5日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2023年12月11日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

（八）2025年5月20日，公司召开第九届董事会第三十三

次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，经董事会审查，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计1,616人，可解除限售的限制性股票数量为3,388.1052万股，占公司当前总股本的0.29%。具体如下：

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据本激励计划有关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。

公司首次授予的限制性股票登记完成日为2023年5月23日，因此首次授予的限制性股票第一个限售期将于2025年5月22日届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期条件成就的说明

综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及1,616名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过2,000人，2023年3月24日至2023年4月2日，经公司内部公示的激励对象总人数为1,756人；此后24名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为1,732人，首次授予的限制性股票数量由109,890,360股调整为109,219,000股，预留部分限制性股票数量由8,271,300股调整为8,942,660股，限制性股票授予总量不变。

（二）2023年5月5日，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的1,732名激励对象授予共计109,219,000股限制性股票，授予价格为3.09元/股。

公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，原激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，共计4万股，故公司向1,731名激励对象首次授予了109,179,000股限制性股票。预留部分的限制性股票数量保持不变。

（三）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2022年及2023年年度利润分配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购价格皆调整为2.76元/股。

此外，鉴于首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激励对象因个人原因离职，首次授予的17名激励对象违反相关规定，首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，预留授予的1名激励对象因其他原因身故，公司决定取消上述激励对象的激励资格并回购注销限制性股票

593.51万股；其中，首次授予部分回购注销545.1万股，预留授予部分回购注销48.41万股。

（四）从前次回购注销限制性股票至今，2023年限制性股票激励计划授予的原激励对象中，有3名首次授予激励对象因公司原因被动离职，9名首次授予激励对象、2名预留授予激励对象违反相关规定，19名首次授予激励对象、12名预留授予激励对象因个人原因主动离职、7名首次授予激励对象个人层面考评结果不合格，公司需回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票263.4067万股，其中首次授予187.3667万股、

预留授予76.04万股。

综上，合计1,616名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,388.1052万股。

除以上变化及事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次可解除限售限制性股票的具体情况

根据本激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计1,616人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,388.1052万股、占公司目前总股本的0.29%。可解除限售得名单及数量情况具体如下：

注：1.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2.因需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计1,616人，可解除限售的限制性股票数量为3,388.1052万股、占公司当前总股本的0.29%。本次拟解除限售的1,616名激励对象主体资格合法、合规，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，同意公司按照相关规定为上述符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜，并同意提交公司董事会审议。

六、监事会意见

监事会认为：根据公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的1,616名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司层面业绩及个人绩效考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

同意公司对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的1,616名激励对象共计3,388.1052万股限制性股票办理解除限售事宜。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件符合《管理办法》《试行办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，可以对相应限制性股票解除限售；公司需按《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定履行信息披露义务。

八、独立财务顾问结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，徐工机械本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

九、备查文件

（一）第九届董事会第三十三次会议（临时）决议；

（二）第九届监事会第十七次会议（临时）决议；

（三）第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

（四）北京大成（南京）律师事务所关于徐工机械2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2025年5月21日