南京公用发展股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

独立董事方忠宏：1965年生，中共党员，研究生。曾任中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第一营3连一排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团特务排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团后勤处战勤参谋，中国人民解放军反坦克导弹第414团火箭布雷连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团政治处宣传股干事（临时帮助工作），中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第二营4连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团（该团于2004年3月撤编解散）司令部管理股股长，中国人民解放军南京军区陆军第12集团军军事法院副营职审判员、正营职审判员、审委会委员，中国人民解放军南京军区军事法院正营职审判员、副团职审判员、正团职审判员、审委会委员，四级高级法官，江苏致邦律师事务所专职律师、合伙人、支部书记、管理合伙人。现任江苏致邦律师事务所高级合伙人。自2020年6月起任公司独立董事。报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

1、出席股东大会及董事会情况

任职期间，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责

的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

本人积极地参加了公司召开的董事会和股东大会，在各次会议召开前积极查阅资料，以完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并提出专业、合理的建议，会上认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议、维护公司整体利益及股东的权益；审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票，未对公司任何事项提出异议。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（1）薪酬与考核委员会

2024年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，出席了6次薪酬与考核委员会会议，对公司股权激励相关事项以及公司高级管理人员薪酬方案、考核结果进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（2）战略与ESG委员会

2024年，本人作为公司战略委员会委员，出席了6次战略与ESG委员会会议，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，就未来发展战略与公司管理层进行深入的交流和探讨，并提供参考性意见，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。

（3）提名委员会

2024年，本人作为公司提名委员会委员，出席了4次提名委员会会议，认真审核检查董事会的构成和任职资格，确保董事会成员的任职资格符合最新的监管要求，充分发挥了审核与监督的作用。

（4）独立董事专门会议

2024年，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，出席了5次独立董事专门会议，对公司关联交易事项进行了事前研究讨论，并发表了同意的审核意见,确保相关事项符合公司及中小股东利益，充分发挥了审核与监督的作用。

3、行使独立董事特别职权的情况

2024年，本人未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会或董事会、公开向股东征集股东权利等特别职权。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。

5、与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过列席公司股东大会与中小股东进行互动交流，听取中小股东的诉求，按照法律法规的要求，履行独立董事的义务。利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

6、在公司现场工作的情况

2024年，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，通过参加股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

7、公司配合独立董事工作情况

公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持。在相关会议召开前，公司及时向本人提供了所有必要的

信息和资料，包括但不限于董事会会议材料、财务报告、内部审计报告、重大决策文件等。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易

（1）公司于2024年4月10日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

（2）公司于2024年8月9日召开了第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于追加确认2023年度日常关联交易的议案》。

（3）公司于2024年8月20日召开了第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

（4）公司于2024年11月11日召开了第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于重新审议控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署的<南京滨江LNG储配站租赁协议书>暨关联交易的议案》。该项议案于2024年11月27日通过了2024年第三次临时股东大会的审议程序。

（5）公司于2024年11月11日召开了第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司南京港华燃气有限公司签署<天然气销售合同>暨关联交易的议案》。该项议案于2024年11月27日通过了2024年第三次临时股东大会的审议程序。

公司上述关联交易事项定价依据与交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；在审议关联交易事项时，关联董事及关联股东均回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公

司章程》等规定，合法有效。

报告期内，公司因未在2022年年报、2023年年报中披露前董事周衡翔先生在其他单位任职情况，未在临时公告及2023年半年报、2023年年报中披露公司与前董事周衡翔先生亦担任董事等职务的企业发生的关联交易，2024年8月公司收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对南京公用发展股份有限公司采取责令改正措施并对徐宁采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕156号）、深圳证券交易所下发的《关于对南京公用发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第144号）。为此公司进行了全面自查和整改，并形成了整改报告。本人对此持续关注和监督，督促公司提高信息披露质量、强化内部控制建设，认真、严格、持续地落实各项整改措施，在规范管理的基础上稳健发展。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

4、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

此外，公司结合《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度等相关要求，编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》，报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，能够促进公司规范运作和健康持续发展。

5、聘用会计师事务所

综合考虑公司发展情况及审计工作需要，按照《国有企业、上市公司选聘会

计师事务所管理办法》等有关规定，公司于2024年4月10日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。该项议案于2024年6月19日通过了2023年年度股东大会的审议程序。

立信会计师事务所（特殊普通合伙））具有相关审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。

6、聘任上市公司财务负责人

公司于2024年6月19日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任孙彬先生任公司总会计师。

公司聘任的总会计师具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。

8、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

鉴于公司第十一届董事会任期于2024年5月18日届满，公司于2024年5月27日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名王巍先生、周伟先生、杨国平先生、周衡翔先生、商海彬先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，同意提名方忠宏先生、叶邦银先生、仇向洋先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。该项议案于2024年6月19日通过了2023年年度股东大会的审议程序。

公司于2024年6月19日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关

于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任周伟先生任公司总经理、孙彬先生任公司副总经理兼总会计师、徐宁先生任公司副总经理兼董事会秘书、童乃文先生任公司副总经理。2024年11月，公司董事周衡翔先生因工作变动申请辞去公司董事职务。公司于2024年11月11日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，同意提名黄坚先生为公司第十二届董事会董事候选人。该项议案于2024年11月27日通过了2024年第三次临时股东大会的审议程序。公司聘任的董事、高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

9、董事、高级管理人员的薪酬

公司董事、高级管理人员薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发工作积极性。根据公司年度薪酬标准并结合公司年度考核指标完成情况，本人对董事、高级管理人员薪酬支付情况进行了考核，考核结果符合公司经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

10、股权激励计划相关事项

（1）公司于2024年3月18日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共176.88万股的解除限售，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2024年3月27日。

（2）公司于2024年5月27日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组

织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票进行回购注销，回购价格调整为

2.18元/股。该项议案于2024年6月19日通过了2023年年度股东大会的审议程序。

（3）公司于2024年9月23日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112,225股、110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526,967股，共计639,192股限制性股票进行回购注销，回购价格调整为2.18元/股。该项议案于2024年10月10日通过了2024年第二次临时股东大会的审议程序。

上述议案中可解除限售的激励对象主体资格合法，解除限售及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。在此，对公司董事会、经营团队和相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢！

2025年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：方忠宏

2025年4月11日