南京公用发展股份有限公司

2024年年度报告

2024-10

【2025年4月】

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王巍、主管会计工作负责人孙彬及会计机构负责人（会计主管人员）赵芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求。

公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”描述了公司未来经营中可能面临的主要风险，敬请投资者予以关注。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以576,060,994股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 37

第五节环境和社会责任 ...... 60

第六节重要事项 ...... 61

第七节股份变动及股东情况 ...... 81

第八节优先股相关情况 ...... 88

第九节债券相关情况 ...... 89

第十节财务报告 ...... 90

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。

四、载有法定代表人签名的公司2024年年度报告文本原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券法务部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

（一）能源产业

1、天然气作为一种优质的低碳能源广泛应用于城市燃气、发电、化工和工业燃料等领域，在我国能源结构的调整中发挥重要作用。2024年，国内天然气行业保持快速发展，天然气消费稳中有增。国务院办公厅印发的《城市燃气管道等老化更新改造实施方案（2022—2025年）》要求2025年底前，基本完成城市燃气管道等老化更新改造任务，促进燃气市场规模化、专业化发展。长期来看，随着中国城市化进程不断加快，城市人口的快速增加扩大了用气人口的基数，未来仍存在一定发展空间。2024年5月，国务院印发《2024—2025年节能降碳行动方案》，把优化油气消费结构，有序引导天然气消费作为重点任务之一。随着“双碳”目标的推进和能源结构的调整，天然气作为清洁能源的重要性进一步提升，国内天然气需求仍有望保持稳健增长。

2、新能源产业近年来发展迅速，已成为全球能源转型的核心力量。在充换电领域，充电桩建设已被纳入“新基建”，国家发布的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035）》提出到2025年公共充电桩与电动汽车比例达到1:7，随着电动汽车的普及，充电桩需求大幅增长；快充技术发展迅速，充电时间大幅缩短，用户体验提升。在光伏发电及储能领域，随着光伏组件转换效率持续提升，成本进一步下降；储能技术的日益成熟，在电网调峰、分布式能源等领域得到更广泛应用，极大地拓展了新能源的应用范围。国家持续出台一系列支持新能源发展的政策，包括对新能源汽车补贴政策的延续以及实施峰谷电价政策，鼓励储能系统参与电网调峰等，为新能源产业提供了明确的发展方向和稳定的市场预期。

（二）房地产业

2024年，在“稳市场、防风险、促转型”的政策导向下，房地产市场整体延续调整态势。4月，中央政治局会议强调“促进房地产市场止跌回稳”“稳住楼市”，政策方向更加积极，例如放宽限购限贷、降低首付比例、下调房贷利率、取消个人住房贷款利率下限、设立保障性住房再贷款等，极大增强了市场信心，进一步促进了需求释放。7月，党的二十届三中全会审议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出要“加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式”，为我国房地产新旧模式转换做出了顶层政策设计，进一步为行业指明了未来的发展方向，将更好满足刚需和改善性住房需求。南京市积极响应，推动建立要素联动新机制，以编制实施住房发展规划和年度计划为抓手，以人定房、以房定地、以房定钱，促进房地产供需平衡、市场稳定。大力推进商品住房销售制度改革，有力有序推行现房销售，优化预售资金监管。此外，在“以销定投”策略下，房企拿

地仍较谨慎，同时在自然资源部提出“合理控制新增商品住宅用地供应”后，地方政府推地节奏放缓。2025年3月，政府工作报告中强调要持续用力推动房地产市场止跌回稳，并且要更大力度促进楼市健康发展，从宏观、财政、货币政策到楼市政策等均释放了积极的信号。

目前，房地产市场仍面临挑战，但在政策层面的积极信号下，未来市场有望逐步复苏和稳定。2025年3月31日，南京市发布“房七条”政策，全面取消限售在内的七个方面政策举措稳定房地产市场。随着市场政策逐步放开，客户对于居住空间、社区环境和配套服务提出更高要求，房地产行业将从高速增长转向高质量发展，进入新的“品质时代”，高品质住宅产品更具有广阔的市场空间和可持续的业务机会。

（三）客运产业

出租车作为一种灵活的出行方式，是城市交通系统的重要组成部分。近年来，受到网约车、共享出行以及自动驾驶等新兴模式的冲击，行业格局发生了显著变化。传统出租车市场规模相对稳定，但在许多城市中，市场份额受到网约车的挤压。

新的出行模式和业态的发展变化，要求传统出租车企业必须主动适应这一变化。传统出租车企业需通过数字化转型，积极与互联网信息技术相结合，提升竞争力；进一步提升出租车安全服务质量，改善乘客的出行体验；同时通过经营模式改革，巡约融合改革，燃油车向环保新能源车辆更新升级等，推动出租车行业转型升级，朝着更加智能化、绿色化以及多元化的方向发展。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

公司从事的主要业务为能源产业（城市燃气、新能源）、房地产业及客运产业。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（一）能源产业

公司能源产业包括天然气销售及其延伸业务的城市燃气产业、围绕“光、储、充、换”四大业务的新能源产业。

1、城市燃气产业紧紧围绕“提升本质安全、推进重点工程、拓展延伸业务、助力人才成长、落实智慧燃气、强化运营管理”六大板块工作目标，聚焦民生安全服务，全面推进城镇燃气安全排查整治工作，积极落实企业安全主体责任，夯实燃气安全基础，提升本质安全水平。

报告期内，公司一方面积极协调推进、加快推进各项重点工程，推进南京市域主城区老化燃气管道更新和腐蚀立管改造工程，在全市范围内推进“安心用气工程”；同时，以滨江LNG储配站为起点，稳步推进滨江中压出站管建设。另一方面，公司进一步拓展燃气业务的延伸，纵深挖掘市场潜力，聚力包括民用、工商用户以及大型工业项目新户的发展。同时，进一步探索延伸业务市场拓展的新模式和新路

径，持续拓展供暖及表后管、燃气报警器安装、紫荆炉具等传统延伸业务，大力推进综合能源项目的开发。

2、新能源产业根据市场化、数字化、绿色化、规模化的“四化”发展战略，将城市级新能源业务作为转型发展主要方向。报告期内，公司聚焦“光、储、充、换”四大业务板块，全面推进业务布局与规模发展。以“城市级智慧新能源系统解决方案服务商”为定位，按照“0421”发展路径，坚定0碳发展理念，布局4个业务板块，打造2个智慧能源管理平台，谋划1条发展新赛道展开。

具体到业务板块经营发展方面：光伏业务板块，公司通过精准开发与并购拓展，新增分布式光伏项目超30兆瓦，为南京及周边地区光伏业务市场开发奠定了基础；储能业务板块，公司通过走访调研与参加行业展会，明确以用户侧工商业储能为主的发展方向，并打造2个“光储充换检”生态站，为绿色出行提供有力保障；充电业务板块，公司遵循“精准选址，高效投建”原则，稳步扩大业务规模，持续完善南京市充电网络布局，装机功率稳居南京市第一梯队；换电业务板块，公司积极响应市场需求，与多方合作开展电动自行车换电业务，试点利用公共自行车站点等场景设置集中换电设施，推广“以换代充”模式，运营站点数量稳步增长，换电次数与用电量呈快速增长趋势。同时，公司着力打造智慧能源管理云平台，形成智慧能源管理驾驶舱，实现新能源资产科学高效的统一管理。未来，公司将通过该平台引导新能源资产参与电力市场交易活动，并利用碳交易机制优化能源销售策略，助力公司在能源管理方面降本增效，提升经济效益，充分挖掘和展现新能源资产的价值，为推动绿色低碳发展贡献力量。

（二）房地产产业

公司自1993年起涉足房地产领域以来，立足南京深耕住宅类项目开发，已初步形成“存量开发+土地储备”的有序开发节奏，在发展模式方面也构建了“区域自建+联合开发+基金投资”的多渠道互补互促形式。

报告期内，公司积极顺应房地产开发的发展趋势，联合品牌房地产开发企业有序推进相关合作开发住宅类项目，严抓企业标准化、规范化管理，狠抓精品项目创建，努力提高项目开发及运营水平，加强团队专业化管理能力，全方位彰显“中北地产”品牌价值。在3月8日组织的南京2024年第一批次集中土地出让中，公司成功竞得南京市玄武区NO.2024G02优质地块，以“科技住宅2.0产品体系”进行项目落位，计划打造南京首批四代居住宅产品。公司NO.2021G115、NO.2021G125项目圆满达成既定开发建设目标，顺利完成了交付工作。同时，根据南京市“满足更多群众改善型住房需求，加快构建房地产发展新模式”的相关发房地产政策，公司参与了南京市组织的第二批存量房源“以旧换新”活动及南京市江宁区首批“商品房房票安置”活动。在稳步进行房地产开发建设的基础上，公司以城市更新业务为方向，持续探索对包括公交场站在内的低效用地开发、居住类城市更新等项目，实现业务模式升级。

主要项目开发情况

主要项目销售情况

主要项目出租情况

□适用?不适用土地一级开发情况

□适用?不适用融资途径

发展战略和未来一年经营计划

2025年，公司将围绕发展及市场动态，力求在土地获取上实现新的突破。在商品房开发建设上，重点关注消费者对品质、环境、服务的需求，通过产品创新、服务优化和品牌塑造，全方位彰显“中北地产”品牌价值。同时，深化对低效用地项目研究，与产业运营商共同探索数字经济产业园等新型开发模式。具体将在以下方面开展工作：

1、深化内部管理，铸就企业核心竞争力。公司将持续优化并健全管理体系，确保日常运营更加井然有序、高效流畅。

2、关注项目进度，加速项目运作步伐。严格按照进度计划，倒排工期，全力推动各项目工作进度，确保每一项工作都能如期高质量完成。

3、聚焦房产销售，加速资金回笼步伐。2025年，将继续深耕尾盘项目，全力推进住宅及商铺的销售工作。

向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保?适用□不适用

截至报告期末，公司为商品房承购人因银行抵押贷款提供的阶段性担保余额为128,524.3万元，本报告期，公司未发生因承担阶段性担保责任而支付金额的情形。

董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

□适用?不适用

（三）客运产业

公司客运产业主要为出租汽车运营和旅游客运运营。

1、出租汽车运营

报告期内，公司积极响应政府及行业主管部门的号召，落实市委市政府打好污染防治攻坚战目标任务，持续加大新能源车辆的更型和发包工作，加快推进绿色出行发展。同时，公司积极推进巡游出租车服务融入“互联网”业态，实现新老业态融合发展。截至2024年底，公司在运巡游出租车2161辆，新能源出租车更新总数为2048辆，新能源出租车达到在运出租车辆运营规模的94.77%。同时，公司积极关注行业动态，推进换电车型出租车的调研、论证等前期工作，并积极关注自动驾驶发展形势，及时对现有经营策略进行优化调整。

2、旅游客运运营

公司根据企业发展规划推进运营结构的调整，稳步扩展经营规模，并根据市场需求调整经营策略。一方面抓住旅游出行用车机遇，加强与大型旅游公司的深度合作，进一步开发省际旅游业务；承接院校出游，企业单位培训、教育、实践等活动用车，更好地满足市民多元化、差异化、品质化的出行用车需求；另一方面，公司利用前期通过参与政府等各类招标并成功入围相关平台的优势，持续拓展固定班车业务，形成了较为稳定的收入。

三、核心竞争力分析

（一）能源产业

1、控股子公司南京港华拥有管道燃气（天然气）经营许可证、南京市管道燃气特许经营权证、三级市政公用工程施工总承包建筑业企业资质证书、燃气燃烧器具安装维修建筑业企业资质证书、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级工程设计资质证书、市政公用工程施工总承包二级建筑业企业资质证书等。

2、全资子公司新能源集团聚焦充、换电网络建设、分布式光伏以及储能为代表的新型基础设施建设等新能源业务领域。截至2024年12月底，公司在“光储充换检”业务板块均取得较大进展，具体包括：光伏业务方面，在运营及在建分布式光伏项目28个，总装机容量超30兆瓦；储能业务方面，自主建成、运营湖西街和雨花东路“光储充换检”2个示范站并持续提升储能业务；充电业务方面，公司在运营充电站点超240座，充电站点规模位于南京市第一梯队范围；换电业务方面，已完成207座二轮车换电站点的布局，并仍持续拓展中。此外，新能源集团着力打造“柚子充驿站”充电运营管理平台和智慧能源管理云平台，实现新能源资产科学高效的统一管理。

3、属于新能源产业拓展先驱的全资子公司能网公司于2024年5月通过江苏省2024年度创新型中小企业认定并完成网上公示，2024年11月成功申报“2024年度科技型中小企业”，由其作为主体打造的湖西街“光储充换检”生态示范站荣获“2024年度南京市市级重点应用场景”等荣誉。

（二）房地产业

公司所属房地产开发主体均拥有所需的相应资质，秉承“建筑城市，建筑理想”的立业宗旨，借助上市公司的综合实力，通过统筹规划设计、全程质量控制，赢得了市场信誉，创建了和输出了“中北地产”品牌，已成为南京本土知名房地产开发企业。

（三）客运产业

出租车营运具备相应的行业资质，在行业规模保持南京市及江苏省第一，在运规模高于巡游出租车行业平均水平。运通公司拥有国家道路旅客运输二级企业资质，拥有省际、市际等各级运营牌照。

（四）其他产业

1、汽车服务产业作为上汽大众授权销售服务商拥有上汽大众4S特约汽车经销店，同时取得比亚迪汽车销售有限公司在南京地区对公业务经销商资质；修理厂具有一级资质并被长安新能源和比亚迪新能源品牌授权开展保养、维修业务。结合机动车检测检验等资质，通过产业整合互动，已形成汽车销售、维修保养、机动车检测、保险代理及二手车交易等完整的汽车服务产业链。

2、旅游服务产业具有出境游及台湾游资质，是江苏省五星级旅行社，并与拥有出租车后载LED云屏的广告发布载体的信息传媒产业协同发展。

各产业通过自身资源优势，通过互动、协同开展业务经营，加上管理方面所积累的丰富经验，为公司的持续健康发展奠定了坚实基础。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现营业收入656,946.81万元，较上年同期增加41.83%，其中：汽车营运收入18,873.54万元，较上年同期增加1.32%，基本与上期持平；房地产开发收入243,067.52万元，较上年同期增加245.74%，主要系本期房产项目楼盘交付确认收入，交付体量较上期增加，对应收入结转增加；汽车销售收入4,444.80万元，较上年同期减少48.13%，主要系中北汽服汽车销售量较上年减少；旅游服务收入10,437.76万元，较上年同期减少1.71%，基本与上期持平；燃气销售收入296,000.58万元，较上年同期增加5.50%，主要系南京港华本期燃气销售量及平均销售单价较上年同期增加；

燃气工程收入36,651.60万元，较上年同期增加39.10%，主要系南京港华燃气安装、施工工程收入较上年同期增加。电力销售收入4,322.25万元，较上年同期增加79.85%，主要系新能源集团公司于2023年末成立。

本期营业成本567,816.13万元，较上年同期增加43.72%，主要系本期房产项目楼盘交付确认成本，交付体量较上期增加，对应成本结转增加。管理费用、销售费用、研发费用、财务费用合计发生额79,372.07万元，较上年同期增加5.77%。本期现金及现金等价物净增加额为-16,218.93万元，主要系向联营项目公司提供财务资助。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

汽车销售

燃气销售

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

房地产开发销售量变动原因主要系本期新增G70项目首开销售，其余项目为尾盘销售，上期新增G125、G30项目首开销售，本期销售量较上期减少。

汽车销售量变动原因主要系车辆销售规模下降；库存量变动原因主要系销售规模下降引起进车规模下降，为减少经营风险，库存车辆下降。

燃气销售库存量变动原因主要系公司不断完善多元化的气源保供体系，加强气源的预测平衡，在确保冬季应急供应的情况下，适当调整减少LNG库存。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

报告期内，公司实现营业成本567,816.13万元，较上年同期增加43.72%，主要系本期房产项目楼盘交付确认成本，交付体量较上期增加，对应成本结转增加。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

1、2024年5月，子公司南京中北东堃置业有限公司投资设立南京中北东堃物业管理有限公司，股权比例为100.00%，自其设立之日起纳入合并报表范围；

2、2024年6月，子公司南京新能源产业集团有限公司投资设立南京公用宁换电科技有限公司，持股比例为60.00%，自其设立之日起纳入合并报表范围；

3、2024年9月，公司与江苏赣锋循环科技有限公司、南京环境集团有限公司共同投资设立南京公用赣锋循环科技有限公司，公司持股比例为40.00%。根据公司章程及公司与南京环境集团有限公司签订的一致行动协议等约定，公司持有其60%表决权，自其设立之日起纳入合并报表范围；

4、子公司南京新能源产业集团有限公司本期投资购买滁州市荷页新能源科技有限公司的100.00%股权。该公司的资产组合为位于滁州市的光伏电站，公司视同购买光伏电站资产，自2024年11月起将其纳入合并范围；

5、子公司南京中北新兴产业创业投资有限公司本期注销，工商登记手续已于2024年12月23日完成，该公司此后不再纳入合并范围；

6、报告期内公司吸收合并子公司南京长发客运有限公司，工商登记手续已于2024年12月25日完成，该公司此后不再纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入?适用□不适用

为公司业务发展提供更多的可操作性，以满足越来越复杂的用户需求以及包括SaaS服务在内的更多服务外延。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额：本年度经营活动产生的现金流量净额605,327,478.64元，较上年度减少79.97%,主要系本期预收房款较上期减少。

（2）投资活动产生的现金流量净额：本年度投资活动产生的现金流量净额-787,113,177.58元，较上年度减少122.99%，主要系本期向联营项目公司提供财务资助较上期增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：本年度筹资活动产生的现金流量净额19,593,410.84元，较上年度增加100.82%，主要系本期新增银行贷款提款较上期增加。

（4）现金及现金等价物净增加额：本年度现金及现金等价物净增加额-162,189,298.49元，较上年度减少158.98%，主要系本期向联营项目公司提供财务资助较上期增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因主要系本期公司房屋预售预收房款，经营活动现金流量净额较大。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

主要系本期收到和支付的银行承兑汇票的差额。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

1、南京港华燃气有限公司成立于2003年6月30日，南京公用持股51%，香港中华煤气持股49%，注册资本7亿元人民币。公司特许经营区域覆盖江南主城玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、

栖霞区及江宁区汤山部分区域，特许经营期限30年。截至2024年底，公司拥有2座天然气接收门站、10座天然气高中压调压站、2座LNG应急调峰储配站、6个客户服务中心，期末管网长度达到5235公里。

2、南京港华能源投资发展有限公司成立于2011年12月，为南京港华燃气有限公司全资子公司，主要经营业务包括燃气自销、燃气转供、炉具业务、表后管与供暖业务、合同能源管理服务业务。公司自有两座加气站，分别为龙潭港LNG加气站、东阳LNG加气站。公司秉承“让科技服务社会”的理念，致力于燃气产品的开发应用，目前公司旗下有多种产品系列，凭借先进的能效产品、优化技术以及丰富的节能项目经验，为客户提供能源系统的优化设计、能效评估、能耗监测及优化管理等服务。

3、南京北盛置业有限公司系公司控股公司，公司通过全资子公司中北盛业持有其60%股权，北盛置业系南京江宁滨江NO.2019G54地块的开发主体，该项目已于2022年6月底完成首批次集中交付，目前正推进车位及剩余房源的去化工作。

4、南京中北金基房地产开发有限公司系公司控股公司，公司通过控股公司中北盛业持有其51%股权，中北金基房地产作为南京河西南NO.2021G115地块的开发主体，报告期内已实现项目房源售罄，并于2024年12月底完成交付。

5、南京中北东堃置业有限公司系公司控股公司，公司通过控股公司中北置业持有其51%股权，中北东堃作为南京江心洲NO.2023G70地块的开发主体，报告期内正积极推进开发进程。

6、南京速易充新能源科技有限公司系公司控股公司，公司通过全资子公司南京新能源产业集团有限公司持有其67%股权,主要经营充电站建设及运营。

7、南京中北城源股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“城源基金”）成立于2022年6月16日，由江苏洛德股权投资基金管理有限公司(简称“洛德基金”)作为普通合伙人，南京金基建筑科技有限公司、南京公用发展股份有限公司作为有限合伙人共同发起。基金总规模7.11亿元，其中南京公用出资

3.5亿元，占比49.23%。该支基金投资以来运作良好，回购义务人基于对项目前景的良好预期，经与基金管理人沟通，在投资退出期内，提前分批支付股权回购的对价。因此，归属于南京公用实缴城源基金的本金分配共计约11,757.73万元，对应基金份额的收益分红约2,480.7万元。

8、南京中北金基企悦企业管理咨询有限公司，公司通过全资子公司中北盛业持有其45%股权，中北金基企悦通过中北金基新地对南京玄武区NO.2024G02地块项目进行开发，报告期内正积极推进开发进程。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）未来发展战略

1、能源产业城市燃气产业在夯实主营业务市场的基础上，强化延伸业务发展，以综合能源为点，深入推进公共机构综合能源管理业务发展，培育新的利润增长点；进一步推动滨江LNG高压、中压出站管建设，充分发挥滨江库调峰储备作用，全力争取合同内管道气同时，探索形成“合同内管道气+LNG+合同外补充气源”新模式，提升保供能力。新能源产业聚焦“城市级智慧新能源系统解决方案服务商”定位，围绕“光、储、充、换”四大业务板块，持续提升市场占有率，并在投建、运营方面形成一套有竞争力的管理模式，进一步打通新能源产业上下游产业链，加速实现“质”“量”双提升。

2、房地产业房地产业将深耕在运项目，全力推进住宅及商铺的销售工作，加强对周边项目及本地市场的深入调研，精准挖掘项目重点客群，以更加精准的市场定位和营销策略，促进项目销售再上新台阶。同时，在空间布局、建筑品质、配套设施以及物业服务等方面精雕细琢，满足消费者对居住品质升级的追求。

3、客运产业出租车产业围绕电动化、智能化、共享化和用户体验进行数字化转型和服务升级，实现可持续发展。

（二）下一年度经营计划

1、能源产业2025年，城市燃气产业将坚持多能协同的发展理念，积极开拓综合能源新赛道，通过提供创新性的综合能源服务模式，增加客户黏性，培育未来能力；积极投资布局氢能等未来关键能源技术，重点关注氢能全产业链的发展，推动氢能应用研发和技术储备；深入开展智慧厨房配套产品、高压无人机巡检服务、智能表具、燃气表具计量检定服务、物联网服务平台开发以及相关配套数字平台的建设工作，探索形成从“数字平台+智能终端”的综合解决方案。

新能源产业将致力于全面深化业务布局，通过进一步拓展光伏和充电桩项目、探索储能与氢能等新能源投资领域、提升安全运营效率与服务质量、强化数字化赋能与技术创新以及着力发展B/C两端“车+电”智慧出行服务，增加市场占有、扩大产业优势、提升竞争力和影响力，实现可持续高质量发展。

2、房地产业

基于房地产业已从高速发展迈向精耕细作高质量发展，从传统开发转向智慧赋能，公司在2025年将围绕发展及市场动态，在二级市场领域，广泛搜集土地资源信息，力求在土地获取上实现新的突破。在商品房开发建设上，重点关注消费者对品质、环境、服务的需求，通过产品创新、服务优化和品牌塑造，全方位彰显“中北地产”品牌价值。同时，深化对低效用地项目研究，与产业运营商共同探索数字经济产业园等新型开发模式。

3、客运产业2025年，出租产业将借助南京市全国出租车“巡网融合”试点城市的契机，推进与网约车平台的深度合作，拓展第三方公司招聘渠道，提升在运规模，深化出租车创新改革。

（三）可能面临的风险与对策

1、能源产业

（1）城市燃气国际能源供需形势依然错综复杂，国际油气价格波动，燃气行业上游供应面临越来越大的不确定性，可能导致公司的天然气气源价格波动；同时，天然气终端市场销售价格受到政府定价制约，存在不能及时传导上游气价调整的风险。当前新能源转型替代等日趋严峻的挑战，传统燃气行业受到较大的冲击。公司现有特许经营区域主要位于南京市域主城范围，区域市场拓展难度不断加大，可拓展空间及客户增量有限。

应对措施：公司将加快储气相关服务，实现天然气的有效储备，不断提升资源配置能力，降低资源综合成本；深入拓展业务市场，响应政策探索商机，完善科技创新举措，构建智慧燃气云图，挖掘自身内生增长动力和发展潜力，实现公司高质量发展。

（2）新能源

新能源业务市场竞争日益激烈，优质客户资源稀缺，低价竞争现象加剧，对企业市场份额和盈利能力的提高形成压力。同时，政策变化带来的不确定性对业务扩展和收益增长构成挑战。具体表现为：部分地区光伏消纳趋于饱和，政策对全额上网项目的限制逐步收紧；充电站建设政府补贴大幅减少，对项目投资回报率产生直接影响。此外，储能技术安全、充电设备迭代及换电业务市场波动等风险，对公司业务的稳定性和可持续性提出了更高要求。

应对措施：公司构建多维风险防控体系，确保战略目标顺利推进。同时，围绕市场竞争及品牌风险，完善客户服务体系，建立舆情监测机制，通过精准营销与公益宣传强化品牌价值输出，提升市场抗风险能力。

在分布式光伏领域，将继续深挖光伏资源，重点拓展江浙沪皖及周边分布式光伏项目，积极开发集中式光伏电站，同时强化政策研判与合规管理，探索异地项目公司设立和并购路径，在风险可控前提下推动业务规模化发展；在充电业务领域，运用大数据分析优化场站选址布局，加强设备巡检维护标准化体系建设，确保运营效率与安全性；针对储能技术安全及市场风险，开展全周期技术可行性论证，优先选择优质客户试点合作，探索多元化收益模式以提升项目经济性；针对换电业务市场波动，动态跟踪用户需求，构建“车-电-站”联动的柔性运营机制，提升市场响应能力；在智慧平台建设中，实施网络安全三级防护，采用模块化开发分阶段验证系统功能，确保系统功能的可靠性与安全性，为业务运营提供坚实的技术保障。

2、房地产业

房地产市场区域分化依旧显著，现房的去化周期仍然较长，房地产企业从单一开发向多元化业务拓展，债务压力和市场需求变化给房企带来挑战。

应对措施：

持续关注房地产市场动态和政策变化，对土拍等市场信息进行全面收集与分析，利用大数据和专业分析工具，深入研究政策对不同区域市场的影响，提前布局；在项目开发中注重品质提升和差异化竞争，针对不同区域市场需求，打造多元化产品；强化项目成本控制和进度管理，确保项目按时交付，提高资金使用效率。

3、客运产业

出租车行业监管政策的变化和出台，如调整运价、规范网约车发展等，可能对企业经营产生重大影响；其次，随着自动驾驶技术的不断发展，无人驾驶出租车可能成为未来趋势，对传统出租车构成威胁。

应对措施：密切关注政策动态，加强与政府部门的沟通与合作，确保合法经营权益得到保障；加强与网约车平台的合作与竞争，实现资源共享和优势互补；同时积极关注自动驾驶技术的发展动态，加强与相关企业的合作，探索转型升级的发展路径。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制管理体系，进一步提升公司规范运作水平。

公司建立完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、监事会为监督机构、经营层及各子公司为执行机构的治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职、科学决策、协调运营。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会召集、召开和表决程序，全面采取现场投票与网络投票结合的方式，审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票，并及时披露中小投资者的表决结果，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使股东权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况，与关联股东的关联交易审批事项，关联方均回避表决。

2、公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定和要求，依法行使股东权利，履行股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，没有损害公司及全体股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金或为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和各内部机构独立运作。控股股东切实履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。

3、董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名。公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度行使职权，出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，勤勉尽责地履行职责和义务，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护公司和广大股东的

利益。公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的提名、选举、管理和考核等工作。

4、监事与监事会公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事2名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数及构成符合相关法律法规的规定。公司监事按规定出席监事会，认真履行职责，勤勉、尽责地对公司财务情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，维护公司及全体股东的合法权益。

5、履行社会责任及相关利益者公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，实现了企业发展与社会、环境保护、公益事业等之间的和谐统一，共同推动公司持续、稳健发展。

6、信息披露报告期内，公司因未在2022年年报、2023年年报中披露前董事周衡翔先生在其他单位任职情况，未在临时公告及2023年半年报、2023年年报中披露公司与前董事周衡翔先生亦担任董事等职务的企业发生的关联交易，于2024年8月收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对南京公用发展股份有限公司采取责令改正措施并对徐宁采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕156号）、深圳证券交易所下发的《关于对南京公用发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第144号）。收到上述行政监管措施后，公司高度重视，立即启动自查工作，认真对照有关法律、法规及规范性文件的规定，通过全面梳理确认周衡翔先生在其他公司任职情况、追加确认2023年度日常关联交易、补充更正相关定期报告等措施进行整改。本次整改对完善公司治理、健全内控制度、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。

公司将严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，继续完善和改进公司治理结构，健全内部管理和控制体系，规范公司运作，不断提高公司治理水平。公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保所有股东有公平的机会获得公司相关信息。

7、投资者关系

公司充分尊重和维护公司股东的合法权益，通过电话、电子邮件、投资者互动平台、股东大会等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，听取广大投资者对公司经营发展的意见和建议，维护与投资者的良好关系。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运作，具有完整的业务、供应、生产和销售系统，以及面向市场自主经营的能力。

1、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系及自主经营能力，自主决策、自主管理公司业务，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。

2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定合法产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保险等独立管理，具有较完善的管理制度和体系。

3、资产独立：公司拥有独立于实际控制人的生产经营场所、拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。

4、机构独立：公司股东大会、董事会、监事会、经营层及各级管理部门，独立行使经营管理职权；同时，根据自身生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门；公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同情况。

5、财务独立：公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务与会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账号或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否2024年5月22日，李祥先生因组织调动，辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2024年11月11日，周衡翔先生因工作调动，辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（

）董事王巍：1983年生，中共党员，中级经济师，曾任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司投资发展部部长、南京城市更新产业投资发展有限公司董事长、党组织负责人（筹）、党支部书记。现任本公司党委书记、董事长。

周伟：1980年生，中共党员，正高级经济师，研究生。曾任公司资产管理部部长助理、资产管理部副部长、部长、公司副总经理、公司常务副总经理。现任本公司总经理、党委委员、董事。

方忠宏：1965年生，中共党员，研究生。曾任中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第一营3连一排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团特务排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团后勤处战勤参谋，中国人民解放军反坦克导弹第414团火箭布雷连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团政治处宣传股干事（临时帮助工作），中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第二营4连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团（该团于2004年3月撤编解散）司令部管理股股长，中国人民解放军南京军区陆军第12集团军军事法院副营职审判员、正营职审判员、审委会委员，中国人民解放军南京军区军事法院正营职审判员、副团职审判员、正团职审判员、审委会委员，四级高级法官，江苏致邦律师事务所专职律师、合伙人、支部书记、管理合伙人。现任江苏致邦律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。

叶邦银:1970年生,中共党员，博士。曾任中国药科大学国际医药商学院教师，南京人口管理干部学院管理系教师，苏州骏创汽车科技股份有限公司独立董事。现任南京审计大学中审学院执行院长，南

京会计服务业商会副会长，多伦科技股份有限公司独立董事，南京寒锐钴业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

仇向洋：1956年生，中共党员，工商管理硕士（EMBA），东南大学经济管理学院教授，享受国务院特殊津贴专家。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长，现任江苏省城市发展研究院理事长，中电环保股份有限公司董事，红宝丽集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

商海彬：1979年生，中共党员，高级会计师，本科。曾任南京市自来水总公司供水分公司计财科科员，南京市自来水总公司抄收管理所计财科科员，南京市自来水总公司计财处科员，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务管理部副主管、主管、部长助理、副部长、副部长（主持工作）、部长。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司企业管理部部长，本公司董事。

杨国平：1956年生，中共党员，高级经济师，上海交通大学MBA工商管理硕士，上海市第十四、

十五、十六届人大代表。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼CEO、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、上海市青年企业家协会名誉会长、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海小额贷款公司协会会长、宁波商会会长、浙江商会监事长、上海交通大学安泰MBA校友会会长，本公司董事。

黄坚：1966年生，中共党员，研究生学历，中级经济师，2020年10月-2023年5月，任港华燃气高级副总裁兼华衍环境投资(江苏)有限公司兼道胜环境产业有限公司兼中新苏州工业园区环保技术有限公司总经理；2023年6月-2024年8月，任港华燃气执行副总裁-华衍兼华衍环境投资(江苏)有限公司兼道胜环境产业有限公司总经理；2024年8月至今，任港华燃气执行副总裁-华衍兼华衍环境投资(江苏)有限公司总经理，本公司董事。

张艺：1982年生，中共党员，本科，助理政工师。曾任南京中北房地产开发有限公司办公室主任，南京公用发展股份有限公司办公室主任助理、副主任、主任。现任本公司工会主席，本公司职工董事。（

）监事

陈昌林：1966年生，中共党员，研究生，正高级经济师。曾任南京市水泥制管厂党支部书记，南京两华劳动服务有限公司党支部书记，南京市煤气总公司总经理，南京城建资产经营管理有限公司总经理、党总支副书记。现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。

孙鹤鸣：1984年生，中共党员，研究生，政工师。曾任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室副主管、主管，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司纪律监督室主管，现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司机关纪委副书记，本公司监事。

蔡红军：1974年生，中共党员，助理经济师，本科。曾任南京中北巴士分公司车队团支部书记、安全员、人力资源科人事管理员。现任本公司人力资源部主管、本公司职工监事。

（3）高管

孙彬：1982年生，中共党员，高级经济师，研究生。曾任公司汽车服务分公司财务负责人，公司资产管理部副部长，公司纪委副书记兼任审计部部长、监督办公室主任，公司董事会秘书兼任投资发展部部长、证券法务部部长。现任公司副总经理兼总会计师。

徐宁：1983年生，中共党员，本科。曾任本公司办公室主任助理、证券事务代表，本公司的士分公司总经理助理、副总经理，本公司办公室主任，公司董事会秘书兼证券法务部部长。现任公司副总经理兼董事会秘书。

童乃文：1979年生，中共党员，博士。曾任安徽合肥商贸有限公司销售经理，云南省投资集团子公司云南省林业投资公司资产运营部副部长、战略投资部副部长，云南省投资集团外派参股企业昆明红塔木业有限公司副总经理，云南省投资集团总部金融部管理人员（其间挂职云南省人民政府金融办公室金融三处任“上市培训培育科科长”），云南新世纪药业有限公司董事会秘书，南京溧水高新产业股权投资有限公司副总经理。现任公司副总经理。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

2024年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的行政监管措施决定书《江苏证监局关于对南京公用发展股份有限公司采取责令改正措施并对徐宁采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕156号）（以下简称“《决定书》”）。主要内容为：

经查，周衡翔2022年12月28日至今担任公司董事。

一是在周衡翔任公司董事期间，周衡翔同时在江苏金卓建设工程有限公司、宜兴港华燃气有限公司等多家公司担任董事等职务，但公司未在2022年年报、2023年年报中披露周衡翔在其他单位任职情况。

二是根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》)第六十二条，周衡翔担任董事、高级管理人员的其他法人为上市公司的关联法人。在周衡翔任公司董事期间，公司对与上述关联方发生的关联交易，未进行临时信息披露，也未在2023年半年报、2023年年报中进行披露。

公司董事会秘书徐宁未能勤勉尽责，确保公司披露信息的真实、准确、完整，违反了《信披办法》第四条的规定，应当对公司相关违规行为承担主要责任。根据《信披办法》第五十二条的规定，江苏监管局对徐宁采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据《公司章程》的有关规定，公司董事的薪酬经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后，提交股东大会审议批准；监事的薪酬经监事会审议通过后，提交股东大会审议批准；高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会审议批准。公司独立董事津贴是参照同行业平均水平，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准，按月支付。鉴于在公司领取报酬的董事、监事均按其在公司的其他职务确定薪酬，故除以上董事、监事及独立董事外，公司高级管理人员薪酬，由薪酬与考核委员会提出薪酬方案并报董事会确认，实行年薪制，并与公司考核实绩挂钩，按月发放基薪，年终根据审计及考核结果，由董事会薪酬与考核委员会考核后提出绩效薪及任期激励并报董事会确认后发放。

报告期内，公司董、监事和高级管理人员的报酬实际支付由董事会薪酬与考核委员会制定并报董事会确认，按经营业绩考核实绩发放。独立董事的津贴按照股东大会通过的独立董事工作津贴标准发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

报告期内，公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事积极出席董事会会议，充分关注并了解公司生产经营、财务状况、重大事项等，谨慎行使表决权，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论、审慎研究，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，确保了公司生产经营及各项重大事项科学决策、规范运作，对公司长远健康发展起到了积极作用。

独立董事通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对关联交易情况、对外担保情况等进行了监督和核查。独立董事还通过电话等途径与公司管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注公司运行状态、面临的风险等重大事项，积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司实行多元化的薪酬政策，在薪酬设计上充分考虑了薪酬与岗位价值相匹配的基本原则，兼顾各个岗位专业化能力的差别，同时也参考同行业公司薪资水平和薪酬制度，即对中高层管理人员实行年薪制、一般职能管理及操作人员实行岗位绩效工资制、修理人员实行计时工资制、销售人员实行弹性工资制。除此之外，公司辅以全面的福利保障体系，促进员工价值观念的凝合，共同形成留住人才和吸引人才的机制，最终推进公司整体发展战略的实现。

3、培训计划

公司内部建立了科学和完善的内部培训体系。根据经营和管理的需要，制定人员招聘及培训计划，并通过多种渠道寻求优秀的培训资源，积极引进了专业培训机构定期对公司员工进行培训，鼓励员工积极参加各类专业培训讲座等。按员工所在层级及岗位不同，分类分批分项开展各类培训。包括新员工入职培训、在职人员业务培训、流程规范类培训、管理思维培训、员工有效沟通培训、日常工作流程培

训、安全专项培训等，通过各种培训和晋升形式，充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢，保证人力资源的可持续发展。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用报告期内，公司未对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行调整。公司重视对投资者的合理回报，《公司章程》中明晰了现金分红事项的标准和比例、决策程序和机制、利润分配的形式。在兼顾公司经营资金需求和长远发展要求的前提下，公司严格执行《公司章程》以及股东大会决议，实行持续、稳定的利润分配方案，现金分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。2024年6月19日，公司2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案:以总股本578,006,934股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。该分配方案已于2024年6月28日实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

（1）2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中4名因组织调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计255,000股进行回购注销。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了该议案。2024年1月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,261,934股变更为578,006,934股。2024年2月7日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

（2）2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共176.88万股的解除限售，占公司目前总股本的0.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意见书》。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年3月27日。

（3）2024年5月27日，公司召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

（4）2024年6月19日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（5）2024年7月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,006,934股变更为576,700,186股。2024年8月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

（6）2024年9月23日，公司召开第十二届董事会第五次会议及第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就，董事会同意将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112,225股、110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526,967股，共计639,192股限制性股票由公司进行回购注销。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

（7）2024年10月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（8）2024年10月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由576,700,186股变更为576,060,994股。2024年12月10日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任。公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行年终考评，将经营业绩与个人收入挂钩。目前公司高级管理人员的激励主要为建立了职业经理人的薪酬考核与分配机制。为进一步调动高级管理人员的积极性和创造性，公司将根据战略发展需要，调适调顺，完善绩效考评机制，采取多元化的考核和激励模式，促使公司经营业绩稳步增长，管理团队稳定高效，确保公司战略目标的实现。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司结合实际经营情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系。

（1）进一步完善内控制度建设，全面把握证监会、深交所以及国资管理对上市公司规范运作要求，结合公司发展需要，强化公司规范运作内生机制，进一步完善制度、机制与流程。公司对标最新修订的法律法规，结合公司实际，修订完善了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《战略与ESG委员会工作细则》，制定了《ESG管理制度》，进一步健全公司内部控制制度管理体系。

（2）加强内部审计监督，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

（3）加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平，有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，提高风险防范意识，以规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，促进公司治理水平稳步提升，保持公司健康、持续、稳定发展。

报告期，公司内控制度执行情况良好，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件规定和要求相符。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

不适用

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况报告期内，公司不存在自查问题整改情况。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司的主要业务为能源产业（城市燃气、新能源）、房地产业和客运产业。报告期内，公司在生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等环保法规，践行绿色发展，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

公司社会责任情况详见2025年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《南京公用发展股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用□不适用详见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“43、重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用

1、2024年5月，子公司南京中北东堃置业有限公司投资设立南京中北东堃物业管理有限公司，股权比例为100.00%，自其设立之日起纳入合并报表范围；

2、2024年6月，子公司南京新能源产业集团有限公司投资设立南京公用宁换电科技有限公司，持股比例为60.00%，自其设立之日起纳入合并报表范围；

3、2024年9月，公司与江苏赣锋循环科技有限公司、南京环境集团有限公司共同投资设立南京公用赣锋循环科技有限公司，公司持股比例为40.00%。根据公司章程及公司与南京环境集团有限公司签订的一致行动协议等约定，公司持有其60%表决权，自其设立之日起纳入合并报表范围；

4、子公司南京新能源产业集团有限公司本期投资购买滁州市荷页新能源科技有限公司的100.00%股权。该公司的资产组合为位于滁州市的光伏电站，公司视同购买光伏电站资产，自2024年11月起将其纳入合并范围；

5、子公司南京中北新兴产业创业投资有限公司本期注销，工商登记手续已于2024年12月23日完成，该公司此后不再纳入合并范围；

6、报告期内公司吸收合并子公司南京长发客运有限公司，工商登记手续已于2024年12月25日完成，该公司此后不再纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司于2024年4月10日召开第十一届董事会第三十五次会议、2024年6月19日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，财务报表审计费用92万元。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

公司于2024年4月10日召开第十一届董事会第三十五次会议、2024年6月19日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构，内部控制审计费用29.80万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

整改情况说明?适用□不适用

公司于2024年8月7日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的行政监管措施决定书《江苏证监局关于对南京公用发展股份有限公司采取责令改正措施并对徐宁采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕156号）（以下简称“《决定书》”）。

公司高度重视，第一时间向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并迅速组织相关部门就涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，认真对照有关法律、法规及规范性文件的规定，落实整改措施。

1、公司对董事周衡翔先生在其他公司任职情况重新进行了全面梳理确认，更新公司关联方名单。

2、公司对董事周衡翔先生亦担任董事等职务的关联企业与公司的交易情况进行了全面梳理，对2023年期间所发生的关联交易情况进行了统计。2024年8月9日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于追加确认2023年度日常关联交易的议案》，对关联交易事项金额予以追加确认，并于2024年8月10日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于追加确认2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2024-60）。

3、针对公司未在2022年年报、2023年年报中披露董事周衡翔先生在其他单位任职情况，以及在其任公司董事期间，公司与上述关联方发生的关联交易，未在2023年半年报、2023年年报中进行披露的情形，公司对定期报告披露信息进行了全面自查，及时对《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《2023年年度报告》相关内容进行了补充更正，并于2024年8月10日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn）上披露了上述定期报告的更新稿及《关于2022年年度、2023年半年度及2023年年度报告的补充更正公告》（公告编号2024-62）。

4、公司董事会秘书及证券法务部对上述关联交易未及时披露的问题进行了认真的梳理与检讨，组织董事、监事、高级管理人员以及公司相关部门等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，不断加强合规意识、责任意识和风险意识，切实提升公司规范运作水平。

经过梳理和分析，公司深刻认识到在信息披露等方面存在的问题与不足。公司及相关人员将以此为鉴，吸取教训，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，努力提高规范运营管理水平和履职能力，强化规范运作意识，提升公司信息披露质量，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

?适用□不适用

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

（1）结合南京市天然气来源不均衡局面等实际情况，为解决城市冬季供气紧张局势，公司控股子公司南京港华燃气有限公司之控股子公司南京滨江液化天然气有限公司（以下简称“滨江液化天然气”）与南京煤气有限公司（以下简称“煤气公司”）签署了《南京滨江LNG储配站租赁协议书》，滨江液化天然气租赁煤气公司投资建设的滨江LNG储配站，开展正常的生产经营活动，租赁期限为10年，自2022年2月1日至2032年1月31日，年租金以不高于南京滨江LNG储配站投资总额75,051万元为基数的7%计算，并按每5年递增1%的租赁价格租赁煤气公司投资建设的滨江LNG储配站。2022年5月5日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署〈南京滨江LNG储配站租赁协议书〉暨关联交易的议案》，2022年5月26日，本次关联租赁交易经公司2021年年度股东大会审议通过。基于《深圳证券交易所股票上市规则》“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露”的相关规定，公司于2024年11月11日召开的第十二届董事会第七次会议及2024年11月27日召开的2024年第三次临时股东大会对上述关联租赁交易予以重新审议确认。

报告期内，滨江液化天然气已按所签署的《南京滨江LNG储配站租赁协议书》向煤气公司支付当期租金5,096.23万元。

（2）公司控股子公司南京港华燃气有限公司（以下简称“南京港华”）与港华国际能源贸易有限公司（以下简称“港华国际能源贸易”）签署了《天然气销售合同》，向其采购燃气用以向终端客户销售。合同期限自合同签署之日起，至2025年3月31日8时止，结算单价为3.73元/立方米（含9%增值税），合同期限内燃气采购量为1,700万立方米，合同总价金额为6,341万元。若有超出前述燃气采购量的采购需求，港华国际能源贸易以价格确认函的形式提前告知南京港华拟超量采购燃气所对应的单价，并在双方达成一致并签订补充协议后，按约定进行燃气采购。2024年11月11日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司南京港华燃气有限公司签署〈天然气销售合同〉暨关联交易的议案》。2024年11月27日，本次关联交易经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

报告期内，南京港华向港华国际能源贸易支付采购燃气费1,838.63万元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明结合南京市天然气来源不均衡局面等实际情况，为解决城市冬季供气紧张局势，公司控股子公司南京港华燃气有限公司之控股子公司南京滨江液化天然气有限公司（以下简称“滨江液化天然气”）与南京煤气有限公司（以下简称“煤气公司”）签署了《南京滨江LNG储配站租赁协议书》，滨江液化天然气租赁煤气公司投资建设的滨江LNG储配站，开展正常的生产经营活动，租赁期限为10年，自2022年2月1日至2032年1月31日，年租金以不高于南京滨江LNG储配站投资总额75,051万元为基数的7%计算，并按每5年递增1%的租赁价格租赁煤气公司投资建设的滨江LNG储配站。2022年5月5日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署〈南京滨江LNG储配站租赁协议书〉暨关联交易的议案》，2022年5月26日，本次关联租赁交易经公司2021年年度股东大会审议通过。基于《深圳证券交易所股票上市规则》“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露”的相关规定，公司于2024年11月11日召开的第十二届董事会第七次会议及2024年11月27日召开的2024年第三次临时股东大会对上述关联租赁交易予以重新审议确认。报告期内，滨江液化天然气已按所签署的《南京滨江LNG储配站租赁协议书》向煤气公司支付当期租金5,096.23万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、鉴于公司原年报和内控审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司发展情况及审计工作需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经综合评估及审慎研究并履行相关选聘程序，公司于2024年4月10日召开第十一届董事会第三十五次会议、2024年6月19日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构。详见2024年4月12日、6月20日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于变更会计师事务所的公告》（2024-22）、《2023年年度股东大会决议公告》（2024-47）。

2、公司于2024年8月7日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对南京公用发展股份有限公司采取责令改正措施并对徐宁采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕156号）；于2024年8月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对南京公用发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第144号）。公司高度重视，第一时间向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并迅速组织相关部门就涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，认真对照有关法律、法规及规范性文件的规定，落实整改措施。公司于2024年8月9日召开第十二届董事会

第三次会议，审议通过了《关于追加确认2023年度日常关联交易的议案》，并对2022年年度、2023年半年度及2023年年度报告进行了补充更正。详见2024年8月10日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（2024-61）、《关于追加确认2023年度日常关联交易的公告》（2024-60）、《关于2022年年度、2023年半年度及2023年年度报告的补充更正公告》（2024-62）。

3、为进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，根据公司战略规划及业务发展需要，经2024年9月23日召开第十二届董事会第五次会议审议通过，公司对组织架构进行调整优化，将原董事会下设战略委员会调整为战略与ESG委员会，同时增设律师事务部。详见2024年9月25日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于调整公司组织架构的公告》（2024-72）。

4、公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司20,399,997股股份（占宇谷科技总股本比例为68%）并募集配套资金。为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司申请，公司股票自2024年12月27日开市起停牌，2025年1月13日上午开市起复牌。2025年1月9日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

截至本公告日，公司正配合各中介机构开展本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年12月27日、2025年1月4日、2025年1月11日、2025年2月10日、2025年3月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（2024-92）、《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（2025－01）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（2025-08、09）。

十七、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1、2024年3月8日，公司控股子公司中北金基置业参与了南京玄武区NO.2024G02地块的竞拍，并以人民币15.1亿元成功竞得上述地块。详见2024年3月7日、3月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于授权公司下属房地产公司参与南京玄武区NO.2024G02土地使用权竞拍的公告》（2024-07）、《关于对公司下属房地产公司成功竞得南京玄武区NO.2024G02地块予以确认的公告》（2024-10）。中北金基置业于2024年5月27日投资设立全资子公司中北金基新地作为开发主体，对NO.2024G02地块进行开发建设。

为优化中北金基新地股权结构，推动公司房地产产业持续稳健发展，降低公司经营风险，中北金基

置业将中北金基新地全部股权转让予公司控股子公司中北金基企悦。根据项目开发需要，中北金基企悦进行增资，中北盛业放弃相应增资认缴出资权，由此对中北金基企悦的持股比例下降至45%，中北金基企悦不再纳入公司合并报表范围。

其后，根据NO.2024G02地块项目开发建设中的资金需求，中北盛业与中北金基新地签署《借款合同》，中北盛业向中北金基新地提供不超过79,470万元的财务资助,借款年利率为2.55%/年，借款期限自借款实际出借至中北金基新地指定账户之日起三年，约定可提前还款。详见2024年11月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于向南京中北金基新地房地产开发有限公司提供财务资助的公告》（2024-87）。2024年11月27日，中北盛业向中北金基新地提供了70,605万元的财务资助，截至本报告披露日，财务资助余额30,138.97万元。

2、为满足公司全资子公司中北盛业之参股公司南京朗鑫樾开发南京江宁NO.2017G62项目地块项目运营和管理所需的资金需求，中北盛业自2017年11月起按照同股同权的原则，以股东借款形式向南京朗鑫樾提供了财务资助。受房地产市场波动等因素影响，南京朗鑫樾开发的NO.2017G62房地产项目回款不能达到预期，导致无法按合同约定于借款到期日2024年5月28日前归还所有股东按持股比例对其提供的财务资助。详见2024年5月24日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于全资子公司向参股公司南京朗鑫樾置业有限公司提供财务资助的进展公告》（2024-39）。截至报告期末，中北盛业对南京朗鑫樾财务资助余额14,095.92万元。

3、为满足公司全资子公司中北盛业之参股公司南京颐成开发南京溧水NO.2017G06地块项目运营和管理所需的资金需求，公司自2017年11月起按照同股同权的原则，以股东借款形式向南京颐成提供了财务资助。受房地产市场波动等因素影响，南京颐成开发的NO.2017G06房地产项目回款不能达到预期，导致无法按合同约定于借款到期日2024年6月10日前归还所有股东按持股比例对其提供的财务资助。详见2024年6月7日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于向南京颐成房地产开发有限公司提供财务资助的进展公告》（2024-46）。截至报告期末，公司对南京颐成财务资助余额32,878.50万元。

4、公司以自有资金出资30,000万元参与设立的南京洛德中北致远股权投资合伙企业（有限合伙）存续期于2024年7月11日届满。鉴于部分已投资项目尚未完全退出，为保证基金的正常运作和已投项目的顺利退出，实现基金收益和合伙人权益，公司于2024年6月28日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于参与投资设立的中北致远基金延长存续期的议案》，延长基金存续期至2029年7月11日。详见2024年6月29日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于参与投资设立的中北致远基金延长存续期的公告》（2024-53）。截至报告期末，公司已完成相关协议的签署。

5、报告期内，公司解除了南京市雨花台区人居森林NO.2022G41地块的国有土地使用权出让合同，并收回相应出资款。

6、报告期内，公司与南京长发客运有限公司签署《吸收合并协议》，公司吸收南京长发客运有限公司。2024年12月25日，南京长发客运有限公司完成注销登记手续。

7、公司于2022年11月4日以自有资金人民币2,000万元发起设立南京中北新兴产业创业投资有

限公司。中北创投公司于2023年2月24日在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并取得获得私募基金管理人资格。自完成登记备案以来，中北创投公司一直未有展业，也未有其他对外投资管理等经营活动。基于目前市场以及中北创投公司实际状况，公司决定注销中北创投公司。2024年12月23日，中北创投公司完成注销登记手续。详见2024年12月24日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于全资子公司中北创投公司注销完成的公告》（2024-91）。

8、为推动相关产业集聚发展，建设具有南京特色的废旧物资循环利用产业生态圈，开展再生资源循环产业设施的投资建设及运营，打造废旧物资循环利用产业体系，围绕电池综合利用项目推进循环经济产业布局，公司下属公司南京公用赣锋循环科技有限公司拟投资建设10万吨/年电池综合利用项目，项目投资总额预计不超过50,000万元，包括但不限于购买土地、建造厂房及附属设施、购置机器设备及流动资金等。详见2024年10月26日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《关于下属公司拟投资建设电池综合利用项目的公告》（2024-81）。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、根据《激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司对符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期可解除限售的1,768,800股限制性股票进行解除限售。

2、基于《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的激励对象中，部分激励对象因组织调动或个人原因离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2,200,940股限制性股票进

行回购注销。

3、公司董事、高管所持股份按照法律法规的规定予以锁定。股份变动的批准情况?适用□不适用

1、2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中4名因组织调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计255,000股进行回购注销。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

2、2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，对符合解除限售条件的113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的1,768,800股限制性股票进行解除限售。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，中介机构国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年3月27日。

3、2024年5月27日，公司召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。2024年6月19日，公司召开了2023年年度股东大会审议通过了该议案。

4、2024年9月23日，公司召开第十二届董事会第五次会议及第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就，董事会同意将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112,225股、110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526,967股，共计639,192股限制性股票由公司进行回购注销。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。2024年10月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

股份变动的过户情况?适用□不适用

1、2024年1月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,261,934股变更为578,006,934股。2024年2月7日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

2、2024年7月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,006,934股变更为576,700,186股。2024年8月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

3、2024年10月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由576,700,186股变更为576,060,994股。2024年12月10日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用□不适用报告期内，基于《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中，部分激励对象因组织调动或个人原因离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2,200,940股限制性股票进行回购注销，公司股份总数由期初578,261,934股变更为期末576,060,994股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告

信会师报字[2025]第ZH10048号

南京公用发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了南京公用发展股份有限公司（以下简称南京公用）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京公用2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南京公用，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其它信息南京公用管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南京公用2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表审计的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南京公用的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南京公用的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南京公用持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南京公用不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就南京公用中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：何卫明（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：刘军中国?上海2025年4月9日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：南京公用发展股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：王巍主管会计工作负责人：孙彬会计机构负责人：赵芳

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：王巍主管会计工作负责人：孙彬会计机构负责人：赵芳

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表本期金额

单位：元