施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20,399,997股股份（占宇谷科技总股本比例为68%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为宇谷科技68%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；宇谷科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，宇谷科技将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

特此说明。

南京公用发展股份有限公司董事会

2025年1月11日