南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20,399,997股股份（占宇谷科技总股本比例为68%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过，并在中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。

二、本次交易预计构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）等22名交易对方，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）合计直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，南京公用控股（集团）有限公司为上市公司的控股股东，南京市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

南京公用发展股份有限公司董事会

2025年1月11日