藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）

第一章 总则第一条 为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“藏格矿业”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》之规定，特制定《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的参加对象和确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员（含控股子公司）；

3、公司核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。

所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司（含控股子公司）聘任。

第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划的份额合计不超过21,399.58万份，受让的股份总数预计不超过992.0991万股，约占公司目前股本总额的0.63%，其中，首次受让部分835.00万股，占本次员工持股计划股票总数的84.16%；拟预留157.0991万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的15.84%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。

第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划股票来源于公司通过回购专用证券账户回购的藏格矿业A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

公司于2022年10月31日召开第九届董事会第三次（临时）会议及第九届监事会第三次（临时）会议、于2022年11月16日召开2022年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司决定使用自

有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。截至2022年12月14日回购完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9,920,991股，占公司目前总股本（未扣除公司回购专用证券账户中的股份）的比例为0.63%；回购的最高成交价为31.45元/股，最低成交价为26.95元/股，支付的资金总额为299,994,432.68元（含交易费用）。

第六条 员工持股计划的资金来源本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为21,399.58万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额根据其实际出资缴款情况确定。第七条 员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划

的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本次员工持股计划首次受让部分的锁定期为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后分三批次解锁，具体解锁时点及比例如下：

第一批解锁时点：为自公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的40%；

第二批解锁时点：为自公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的30%。

本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，则预留部分份额的解锁时间安排与首次受让部分一致；若预留部分在2025年三季报披露后分配并受让，则预留部分的锁定期为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后分两期解锁，具体解锁

时点及比例如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%；

第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。

3、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划首次受让部分考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”以公司合并财务报表扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，且不包含因实施员工持股计划及股权激励计划导致的股份支付费用影响，下同；

2、上述非财务考核目标的达成情况将在公司各年度报告、相关公告中披露，员工持股计

划各批次解锁考核条件是否达成应由董事会审议。

本次员工持股计划预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，则预留部分份额的业绩考核安排与首次受让部分一致；若预留部分在2025年三季报披露后分配并受让，则预留部分考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若本员工持股计划某批次业绩考核未能达标，该批次对应份额的权益不得对持有人解锁并由本持股计划管理委员会收回，择机出售后以获得资金为上限归还持有人原始出资（届时由管理委员会确定执行标准），如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将在前述各考核年度由公司人力资源部根据公司内部绩效考核相关规则对持有人进行绩效考核并将结果汇总报管理委员会备案，绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：

在本员工持股计划首次受让部分/预留部分任一解锁期对应的公司层面业绩考核达标的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。持有人因个人层面绩效考核而未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（届时由管理委员会确定执行标准），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工；或将该部分份额对应的标的股票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。届时管理委员会办理未解锁权益的收回事宜时，如证券监管部门对上市公司员工持股计划持有人未解锁标的股票的处理方式另有规定，则公司应按照届时最新相关规定办理个人未解锁权益对应标的股票的收回事宜。第八条 员工持股计划的实施程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过员工代表大会充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的管理

第九条 员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十条 员工持股计划持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者董事会指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

7、持有人会议的表决程序：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会

场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

第十一条 员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；根据持有人会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人份额转让的变更登记等事宜；根据公司提供的财务报表、绩效考核结果确认持有人的可解锁额度）；

（3）决策员工持股计划弃购份额、被收回份额的处理方式及所收回份额的授予、受让、分配及相关价格的确定；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）决策持有人因放弃认购等原因导致的份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；

（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（11）代表全体持有人签署员工持股计划相关文件；

（12）持有人会议授权的其他职责；

（13）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的

职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其它职权。

6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会主任于会议召开1日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十二条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

5、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员

工持股计划进行相应修改和完善；10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当部门、人士代表董事会直接行使。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

第十四条 员工持股计划的变更存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

第十五条 员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

第十六条 员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持

有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第十七条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关

税费后，按照持有人所持份额进行分配。

8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

第十八条 持有人权益的处置

1、发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，如无合适的受让人，则由管理委员会收回该部分份额，该部分份额的剩余收益归属于公司。相应情形包括：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职，或单方与公司（含全资及控股子公司，下同）解除或终止劳动关系的；

（2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制度的规定或协议的约定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；

（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（4）持有人合同未到期，公司及下属子公司与其解除劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（7）持有人与公司双方协商一致解除劳动合同的；

（8）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（9）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（10）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

2、持有人所持权益不做变更的情形

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部分权益不作变更，未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部分权益不作变更，未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

（4）持有人离异的

存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

3、职务变更导致的权益调整

存续期内，持有人在公司发生职务变动/工作职责变更的，管理委员会有权根据变更后的职务情况决定对其持有的员工持股计划尚未解锁权益进行调整，具体执行标准由管理委员会确定。调整涉及的相应权益应由管理委员会指定其他持有人或具备参与本员工持股计划资格的其他员工按照原始认购成本受让。

4、管理委员会认定的其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司

管理委员会确定。

第五章 附则第十九条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十条 本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。第二十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

藏格矿业股份有限司董事会

2025年5月17日