藏格矿业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则第一条 为规范藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定《藏格矿业股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条 公司股东会的召集、通知、召开、表决程序以及股东会的提案、决议等事项均应当遵守本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 股东会的职权与组成

第六条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。

第三章 股东会的召集和召开程序第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。董事会应当在本条规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监察与审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第(三)项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

发生前述第(一)、(二)项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监察与审计委员会或者股东可以按照本规则的条件和程序自行召集临时股东会。

第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监察与审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监察与审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监察与审计委员会可以自行召集和主持。监察与审计委员会自行召集的股东会，由监察与审计委员会召集人主持。监察与审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监察与审计委员会委员共同推举的一名监察与审计委员会委员主持。

第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后十日内将同意或不同意召开临时股东会的书面意见反馈给提议股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监察与审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监察与审计委员会提出请求。

监察与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监察与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监察与审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第十三条 监察与审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

监察与审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十四条 对于监察与审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向深圳证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第十五条 监察与审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必须的费用由公司承担。

第十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东会。

第十七条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第十八条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十条 除本规则另有规定外，股东会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

第二十一条 出席股东会的股东(或股东代理人)需要在股东会上发言的，应当遵守以下规定：

（一） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；

（二） 针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。

第二十二条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第二十三条 在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第二十五条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东会上公开之外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他资料一并保存，保存期限不少于十年。

第二十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、董事会秘书、总裁、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 公司召开股东会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股东(或委托代理人)额外的经济利益。

第四章 股东会的提案与通知

第三十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第三十一条 公司召开股东会，董事会、监察与审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。符合前款规定的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则0规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第三十三条 股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统投票的时间应遵循《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的相关规定。

第三十四条 董事候选人名单应当以提案方式提交股东会审议。提案中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十五条 在股东会上拟选举两名以上独立董事时；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名以上董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举；

（二）公司董事会、监察与审计委员会、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董事会。

董事选举提案的形成和提交方式与程序如下：

（一）董事会对于被提名推荐的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事的意见；

（二）董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行董事的职责；

（三）董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事候选人的简历和基本情况；

（四）董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。

第三十七条 候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第三十八条 董事应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事的职责。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

第三十九条 公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。

第五章 股东会的决议和表决

第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十五条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。选举董事候选人提案获得通过的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十六条 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。公司董事会可根据上述规定决定对非独立董事、独立董事的选举单独或共同实行累积投票。当非独立董事和独立董事均采用累积投票制时，累积投票选举应分开进行。

第四十七条 有关累积投票制的具体规则如下：

1、选举非独立董事（职工代表董事除外）时，出席股东所拥有的选举票数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

2、选举独立董事时，出席股东所拥有的选举票数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第四十八条 当采用累积投票时，出席股东投票，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事后注明其投向该董事的选举票数。

第四十九条 当采用累积投票时，股东应当以每个提案组的选举票数为限进

行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。只有股东所投选举票数小于或等于其拥有的选举票数时，该选票方为有效。若股东所投选举票数小于其拥有的选举票数，差额部分视为该股东放弃表决权。

第五十条 现场表决完毕后，由现场股东会计票人和监票人共同清点票数，并公布每个董事候选人的现场得票情况。第五十一条 当采用累积投票时，董事候选人以其得票总数由高到低排序，依次决定当选人。同时，董事当选人的得票总数应超过出席股东会的股东所持有效表决权总数（以未累积的且具有表决权的股份数为准）的二分之一。

第五十二条 当采用累积投票时，两名或两名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行选举，选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若在股东会上当选人数少于应选董事的，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五十三条 股东会对董事候选人进行投票表决前，股东会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制或其他表决机制进行解释说明，以保证股东正确投票。

第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求进行回避；

（二） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定进行表决。

第五十五条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。

第五十六条 参与现场表决的股东(包括股东代理人)应该以书面方式填写表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称(姓名)、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东(或股东代理人)签名处等。

股东(包括股东代理人)应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称(或姓名)以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东(包括股东代理人)应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选，该表决票为废票，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。在召开股东会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东(含代理人)宣读股东会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东(含代理人)意见，若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东(代理人)均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的过半数同意的，则被推荐人士开始履行计票或监票职责。

第五十八条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十九条 公司股东(包括其代理人)通过合法的股东会其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络及其他方式。股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。第六十五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六章 股东会会议记录

第六十八条 股东会应有会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

第七章 附则

第七十条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务

规则和《公司章程》执行。第七十一条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”、“低于”不含本数。

第七十二条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。第七十三条 本规则由董事会负责拟定、修改、解释并监督执行。第七十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。