| 证券代码：000400 | 证券简称：许继电气 | 公告编号：2025-34 |
许继电气股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就
的公告
特别提示：
● 公司2022年限制性股票激励计划（以下简称：“本次激励计划”）第一个限售期届满且解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共440名，可解除限售的限制性股票数量共3,379,200股，约占目前公司总股本的
0.3317%。
● 本次解除限售事项在办理完毕解除限售手续后、股份上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“许继电气”）于2025年8月11日召开九届二十九次董事会、九届十八次监事会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次激励计划第一期解除限售条件已经成就，同意公司为440名符合解锁条件的激励对象共计3,379,200股限制性股票办理解锁事项。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施概况
1. 2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务
顾问报告。同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。
2. 2023年5月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3. 2023年5月31日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事会对激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
4. 2023年5月31日至2023年6月9日，公司在公司内部公示栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。
5. 公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。
6. 2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
7. 2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
8. 2023年7月17日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为459人，授予数量为1,068.2万股。
9. 2024年4月29日，公司召开九届十五次董事会、九届八次监事会，审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。2024年8月17日，公司完成上述回购注销工作。
10. 2024年6月17日，公司召开九届十八次董事会、九届十次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，律师事务所就此出具了法律意见书，同意将回购价格调整为11.654元/股。
11. 2025年3月18日，公司召开九届二十六次董事会、九届十四次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票125,000股，并将回购价格调整为11.385元/股。监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
12. 2025年8月11日，公司召开九届二十九次董事会、九届十八次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为440名符合解锁条件的激励对象共计3,379,200股限制性股票办理解锁事项。监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划第一期解除限售条件成就的说明
1.本次激励计划第一个限售期届满的说明
根据公司本次激励计划相关规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可以按获授限制性股票数量的33%解除限售。
公司本次激励计划于2023年7月17日完成授予登记，截至目前，本次激励计划第一个限售期已经届满。
2. 本次激励计划第一期解除限售条件成就的说明
根据公司本次激励计划，公司需同时满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 实际情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情况 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情况 |
| 序号 | 解除限售条件 | 实际情况 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 1. 以2021年净利润为业绩基数，2023年净利润复合增长率不低于10.5%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2. 2023年加权平均净资产收益率不低于8.4%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 3. 2023年经济增加值改善值ΔEVA>0。 | 1. 2023年：净利润复合增长率16.44%高于10.5%且高于同行业平均水平，达标； 2. 2023年：加权平均净资产收益率9.41%高于8.4%且高于同行业平均水平，达标； 3. 2023年经济增加值改善值ΔEVA大于0，达标。 第一个解除限售期公司层面业绩考核达标 | ||||||
| 4 | 本次激励计划授予的459名激励对象情况： 1.18名激励对象离职或岗位调动，其所持限制性股票全部回购（其中13名激励对象所持260,000股已完成回购注销）； 2.1名激励对象2023年度个人考核为D，不得解除限售；8名激励对象2023年度个人考核为C，个人层面解除限售比例为80%； 3.432名激励对象2023年度个人考核为A或者B，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||
综上，公司董事会认为本次激励计划第一期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事项。
三、本次激励计划可解除限售的限制性股票情况
本次激励计划授予的激励对象为459人，其中：18名激励对象因个人原因或工作调动，其持有的限制性股票不予解除限售，由公司予以回购注销（其中13名激励对象所持260,000股已完成回购注销）；1名激励对象考核结果为D，其在第一个解除限售期内限制性股票不予解除限售，由公司予以回购注销；8名激励对象考核结果为C，其在第一个解除限售期内，解除限售比例为80%，20%股份由公司予以回购注销；432名激励对象考核结果为A或者B，其在第一个解除限售期可全部解除限售。
综上，本次符合解除限售条件的激励对象为440名，可解除限售的股份数量共计3,379,200股，约占目前公司总股本的0.3317%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 | 本次解锁数量占目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）骨干人员（440人） | 10,282,000 | 3,379,200 | 32.8652% | 0.3317% | |
| 合计 | 10,282,000 | 3,379,200 | 32.8652% | 0.3317% | |
注：首次授予激励对象共计459人，授予限制性股票10,682,000股；减去回购注销18名激励对象所持360,000股及1名绩效考核结果为D的激励对象获授的40,000股，满足本次解除限售条件的440名激励对象获授限制性股票数量为10,282,000股。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售条件已经达成，符合解除限售条件的440名激励对象主体资格合法、有效。
因此，我们同意《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，并同意提交公司董事会审议。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经达成，440名激励对象解除限售资格合法有效，公司董事会解除限售的程序合法合规，同意公司董事会为上述激励对象办理解除限售相关事项。
六、律师事务所出具的法律意见
上海上正恒泰律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经达成。本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划管理办法（修订稿）》、《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，许继
电气及本激励计划第一个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规的相关规定。公司本期限制性股票的解除限售尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
八、备查文件
1.许继电气股份有限公司2025年第二次董事会薪酬与考核委员会决议；
2.许继电气股份有限公司九届二十九次董事会决议；
3.许继电气股份有限公司九届十八次监事会决议；
4.监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5.上海上正恒泰事务所关于许继电气股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及第一期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会2025年8月12日