中国国际金融股份有限公司

关于

潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司

潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司

至香港联交所主板上市

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：2025年4月

释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

潍柴动力股份有限公司拟将其控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司分拆至香港联交所主板上市，中国国际金融股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，潍柴雷沃是否具备相应的规范运作能力，上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司披露的年度报告，上市公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为32.83亿元、80.80亿元和105.27亿元，符合《分拆规则》的有关要求。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据上市公司经审计的财务数据及潍柴雷沃未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的潍柴雷沃归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为

208.53亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元

注1：2022年6月发生同一控制下企业合并，潍柴动力2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(B)中只包含潍柴雷沃2022年7至12月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，计算2022年度潍柴动力按权益享有的潍柴雷沃的扣除非经常性损益后的净利润(F)时，只需扣减潍柴雷沃7至12月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中潍柴动力享有的部分。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的潍柴雷沃的净利润占归属于

上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：万元

根据潍柴动力已披露的2024年度报告，2024年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为105.27亿元，2024年合并报表中按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为4.63亿元，未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。

根据潍柴动力已披露的2024年度报告，2024年末归属于公司股东的净资产为

866.96亿元，2024年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为23.12亿元，未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。

综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

（五）上市公司不存在以下情形：

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

最近一年（2024年），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“毕马威华振审字第2507334号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方不存在持有潍柴雷沃股份合计超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

（六）潍柴雷沃不存在以下情形：

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

潍柴雷沃的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

2021年7月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年6月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故潍柴动力不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产潍柴雷沃的主要业务或资产不属于潍柴动力首次公开发行股票并上市时的主营业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。

4、主要从事金融业务的

潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.35%股份，除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方未直接持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃的股份合计不超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。

（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据潍柴动力2025年第三次临时董事会以及于2025年4月9日公告的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》，上市公司已经充分披露并说明：

1、有利于公司突出主业、增强独立性

上市公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及

零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆上市后，潍柴动力及下属其他企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出潍柴动力在动力总成、整车整机和智能物流方面的业务优势，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

2、本次分拆后，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，潍柴动力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此，本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

（2）关联交易

本次分拆潍柴雷沃上市后，潍柴动力仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为潍柴动力合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生变化。

对于潍柴雷沃，本次分拆上市后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与公司发生的关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与潍柴雷沃发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及潍柴雷沃利益。

为规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

因此，本次分拆后，公司与潍柴雷沃不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分

拆符合《分拆规则》的有关要求。

3、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职截至本核查意见出具日，公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与潍柴雷沃均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和潍柴雷沃各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

截至本核查意见出具日，公司和潍柴雷沃均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

4、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃在独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本核查意见出具日，公司、潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

综上所述，公司本次分拆潍柴雷沃上市符合《分拆规则》的相关要求。

（八）本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》等法律法规以及规范性文件的规定。

二、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益

本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，将潍柴雷沃打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与潍柴雷沃的业务协同及快速发展，进一步提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。

潍柴雷沃分拆上市有利于潍柴雷沃借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现

与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进公司持续高质量发展。因此，公司分拆潍柴雷沃至香港联交所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

三、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力

经核查，公司与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，潍柴雷沃的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

四、潍柴雷沃具备相应的规范运作能力

潍柴雷沃已建立股东会、董事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司章程》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司股东大会议事规则》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事会议事规则》等公司治理制度。

为本次分拆之目的，潍柴雷沃后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

综上，潍柴雷沃具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

因此，本独立财务顾问认为：潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。

五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏潍柴动力2025年第三次临时董事会已于2025年4月8日审议通过了《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事将作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

因此，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国证监会以及深交所的相关标准

按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，潍柴动力对本次分拆潍柴雷沃上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2025年4月8日召开2025年第三次临时董事会审议分拆子公司潍柴雷沃上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年3月10日至2025年4月7日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年3月7日），该区间段内公司股票、沪深300指数（000300.SH）、Wind建筑机械与重型卡车指数（882426.WI）的累计涨跌幅情况如下：

公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨跌幅为-12.90%；剔除大盘因素（参考沪深300指数）和同行业板块因素（参考Wind建筑机械与重型卡车指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.91%和

0.30%，均未超过20%。

综上所述，潍柴动力股票价格波动情况符合中国证监会以及深交所有关规定的要求。

七、结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

“1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；

2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、潍柴雷沃上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、潍柴雷沃具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国证监会以及深交所的相关标准。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

党 仪 肖远晴

独立财务顾问协办人：

胡 潇

中国国际金融股份有限公司

2025年4月8日