中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所（下称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对潍柴动力2024年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证监会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月11日验证，并出具“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》。
（二）2024年年度使用金额及当前余额
截至2024年12月31日，公司实际已累计使用募集资金人民币744,291.68万元，其中：2024年从募集资金专户支出金额为人民币189,003.75万元（不含未置换银行承兑汇票、信用证金额人民币70,270.20万元），以前年度使用金额人民币555,287.93万元；募集资金余额为人民币631,078.59万元（含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币76,564.55万元），其中，募集资金专户余额为人民币236,078.59万元，理财产品投资余额为人民币395,000.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 净募集资金 | 1,298,805.73 |
| 减：实际已累计投入募投项目（含募集资金投资项目，下称“募投项目”，先期投入置换金额） | 744,291.68 |
| 加：募集资金利息收入、理财收益扣除银行手续费净额 | 76,564.55 |
| 减：用于现金管理金额 | 395,000.00 |
| 募集资金专户期末余额 | 236,078.59 |
注：以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》（下称“《管理办法》”）。《管理办法》经公司2007年第五次临时董事会及2007年第二次临时股东大会审议通过，后经公司2020年第十次临时董事会及2021年第一次临时股东大会审议通过进行第一次修订。
根据《管理办法》，公司从2021年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并会同中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭区支行和招商银行股份有限公司潍坊高新支行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管情况详见2021年5月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述监管协议主要条款与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照该上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行 | 1607001238000003060 | 募集专户 | 78,138.91 |
| 招商银行股份有限公司潍坊高新支行 | 531900115410888 | 募集专户 | 73,102.20 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭区支行 | 937006010083191768 | 募集专户 | 20,627.08 |
| 中国农业银行股份有限公司潍坊分行 | 15412001040050288 | 募集专户 | 64,210.40 |
| 合计 | 236,078.59 | ||
注：以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。
三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币744,291.68万元。具体情况详见附表《2024年年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换截至2021年5月11日预先投入的自筹资金人民币45,649.92万元，并于2021年8月完成资金置换。同时，公司独立董事对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第000287号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2024年7月5日召开2024年第五次临时董事会和2024年第三次临时监事会会议，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的
情况下，继续使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度自2023年第四次临时董事会批准的额度到期日（2024年7月28日）后十二个月内循环使用。本报告期，公司使用闲置募集资金进行现金管理实现的收益为人民币11,101.72万元。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（人民币万元） | 产品期限 | 预期年化收益率 | 是否赎回 | 2024年末余额（人民币万元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司潍坊分行营业部 | 招商银行点金系列看涨两层区间59天结构性存款（产品代码：NQD00869） | 保本浮动收益型 | 140,000 | 2024年11月4日至2025年1月2日 | 1.30%或2.30% | 否 | 140,000 |
| 2 | 招商银行股份有限公司潍坊分行营业部 | 招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款（产品代码：NQD00896） | 保本浮动收益型 | 15,000 | 2024年12月2日至2025年3月3日 | 1.30%或2.20% | 否 | 15,000 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第426期A款 | 保本浮动收益型 | 140,000 | 2024年11月18日至2025年2月24日 | 0.75%-2.39% | 否 | 140,000 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第441期P款 | 保本浮动收益型 | 100,000 | 2024年12月2日至2025年4月9日 | 0.75%-2.39% | 否 | 100,000 |
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。
（七）超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金余额为人民币631,078.59万元（含累计收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额），其中，募集资金专户余额为人民币236,078.59万元，理
财产品投资余额为人民币395,000.00万元。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2024年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《潍柴动力股份有限公司关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《潍柴动力股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2024年年度募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的相关规定相关格式指引编制，在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：潍柴动力2024年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中国证监会及深交所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宁文科 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
2025年3月28日
附件：
2024年年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,298,805.73 | 本年度投入募集资金总额【1】 | 189,003.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 744,291.68 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益【2】 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 否 | 50,000 | 50,000 | 7,585.04 | 26,289.37 | 52.58% | 2027年 | - | - | 否 |
| 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 否 | 50,000 | 50,000 | 6,598.53 | 13,212.98 | 26.43% | 2027年 | - | - | 否 |
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 否 | 100,000 | 100,000 | 9,562.38 | 53,232.76 | 53.23% | 2027年 | - | - | 否 |
| 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 否 | 300,000 | 300,000 | 40,905.50 | 126,981.93 | 42.33% | 2027年 | - | - | 否 |
| H平台发动机智能制造升级项目 | 否 | 100,000 | 100,000 | 30,028.29 | 83,895.84 | 83.90% | 2026年 | - | - | 否 |
| 大缸径高端发动机实验室建设项目 | 否 | 107,500 | 107,500 | 23,548.27 | 73,499.81 | 68.37% | 2027年 | - | - | 否 |
| 自主品牌大功率高速机产业化项目【3】 | 否 | 68,500 | 68,500 | 10,805.81 | 61,524.74 | 89.82% | 2024年10月31日 | - | - | 否 |
| 大缸径高端发动机建设项目 | 否 | 124,000 | 124,000 | 20,876.48 | 84,372.30 | 68.04% | 2027年 | - | - | 否 |
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成 | 否 | 300,000 | 300,000 | 39,093.45 | 141,210.30 | 47.07% | 2026年 | - | - | 否 |
| 产业化项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 100,000 | 100,000 | 80,071.65 | 80.07% | - | - | - | - | |
| 承诺投资项目小计 | - | 1,300,000 | 1,300,000 | 189,003.75 | 744,291.68 | 57.25% | - | - | - | |
| 超募资金投向 | 公司不存在超募资金。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司部分募投项目2024年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的原因具体如下： （1）固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目：公司持续看好SOFC技术的发展前景，并将着眼于全球市场布局加快商业化落地准备，但受限于政策因素及产业发展速度不达预期，目前应用主要以示范为主，公司将根据产业发展进度匹配规划相应产能落地。 （2）燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目：新能源为公司重点战略业务之一，公司持续加大研发投入提高产品差异化优势，推进产业化落地，目前项目建设和投资根据公司战略规划持续推进，试验室建设及设备投资较原规划有一定顺延。 （3）新百万台数字化动力产业基地一期项目：项目整体建设进展按期进行，为满足产品技术升级及竞争力提升的需要，对部分产线及设备进行兼容性适应性改造；同时部分设备未如期交付，导致付款进度延期。 （4）自主品牌大功率高速机产业化项目：项目本年度已建设完成并投产，因部分设备技术对接、商务洽谈、设备验收等流程超出预期时间，导致付款进度延期。 （5）全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目：受市场拓展及部分设备交付延期等因素影响，项目实施进度慢于预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募投项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募投项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募投项目先期投入及置换情况 | 2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换预先投入自筹资金人民币45,649.92万元，该部分已于期后予以置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币631,078.59万元。其中，存放于募集资金专户人民币236,078.59万元，未到期的用于购买理财产品人民币395,000.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：本年度投入募集资金总额中未包含公司已经以银行承兑汇票或信用证支付募投项目投资款尚未置换的金额人民币70,270.20万元。注2：“自主品牌大功率高速机产业化项目”于2024年10月底达到预定可使用状态，不适用预计效益测算。注3：“自主品牌大功率高速机产业化项目”承诺投资金额为人民币68,500万元，截至2024年12月31日，累计已投入募集资金为人民币61,524.74万元，募集资金投入比例为89.82%，募集资金尚未使用金额为人民币6,975.26万元，主要系项目完成投产时部分合同资金尚未到支付节点所致。该项目不存在募集资金的结余，募集资金不足以支付的部分公司将以自有资金支付。