申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

2024年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在会议上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，

公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次会议的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

目 录

会议议程 ...... 1

议案表决办法 ...... 2

议案一：关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 3

附件：公司2024年度董事会工作报告 ...... 4议案二：关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ........ 14附件：公司2024年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：关于审议《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 25

附件：公司2024年度财务决算报告 ...... 26

议案四：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 32

议案五：关于审议《公司2024年年度报告》的议案 ...... 34

议案六：关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 35

议案七：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 43

独立董事2024年度述职报告 ...... 45

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 会议议程

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申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

2024年度股东大会会议议程

一、宣布会议开始

二、通过议案表决办法

三、推举监票人员

四、听取会议议案：

1.《关于审议<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

2.《关于审议<公司2024年度监事会工作报告>的议案》

3.《关于审议<公司2024年度财务决算报告>的议案》

4.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

5.《关于审议公司2024年年度报告的议案》

6.《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

7.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

8.听取独立董事2024年度述职报告

五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果

六、宣读会议决议

七、律师宣读法律意见

八、宣布会议结束

二〇二五年六月二十日

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案表决办法

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议 案 表 决 办 法

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等关于股东大会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：

一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。

二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。

三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任

选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。

四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

申万宏源集团股份有限公司董事会二○二五年六月二十日

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案一

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关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

现将经公司第六届董事会第六次会议审议同意的《申万宏源集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》呈上，请予以审议。

附件：申万宏源集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

申万宏源集团股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十日

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 董事会工作报告

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附件：

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

2024年度董事会工作报告

2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司董事会认真执行股东大会各项决议，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，以高质量发展为主线，坚持稳中求进工作总基调，加强公司治理机制建设，加快推进战略实施，着力推动公司加快业务转型、优化体制机制、聚焦主责主业、提高服务国家战略质效，公司经营业绩继续保持平稳向好，有效防范化解重大风险，高质量发展取得扎实成效。2024年，公司全年取得合并营业收入247.35亿元，归属于母公司股东的净利润52.11亿元，基本每股收益0.21元/股，加权平均净资产收益率5.08%。年内，公司文化建设实践评估结果上升至A类AA级最高评级，股东回报持续保持较高水平。根据《 公司法》及《 公司章程》，现将董事会2024年主要工作和明年工作思路报告如下：

一、2024年度主要工作

（一）坚持金融服务实体经济根本宗旨，推动提升服务国家战略质效

2024年以来，公司董事会有效发挥战略引领作用，推动公司对标对表金融工作新形势新任务新要求，锚定以资本市场为依托、以证券业务为核心、以“投资+投行”为特色的战略方向，组织开展战略中期评估，聚焦制约公司发展的深层次问题与不足，优化调整战略举措，

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 董事会工作报告

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推动公司在履行主责主业中更加扎实谋划服务国家战略，以更大历史担当服务做好金融“五篇大文章”，强化自身功能定位。强化直接融资“服务商”定位，年内公司进一步加大对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融支持力度，股债承销规模超9,000亿元，积极推进客户、区域、服务下沉，全年服务中小微企业超1,800家，引导更多社会中长期资本流向科技创新、绿色发展、数字化转型等重点领域。强化资本市场“看门人”定位，公司全面提升新形势下投行项目全周期风险管理水平，大力支持上市公司并购重组及产业链龙头整合，在2024年证券业协会投行业务质量评价中荣获A类最高评价，率先发布申万宏源上市公司价值管理评价体系，引导提高上市公司质量和投资价值。强化社会财富“管理者”定位，公司优化金融产品与服务供给，坚持以客户利益优先，稳步降低交易佣金及公募综合费率，加速资管业务主动化、公募化转型，首批获准参与证券、基金、保险公司互换便利（SFISF），护航资本市场平稳运行，投教基地连续两年获评国家级投教基地“优秀”评级。

（二）坚持“两个一以贯之”，完善中国特色国有金融企业治理制度与机制

年内，公司董事会坚持党的领导和公司治理有机融合，持续完善优化公司治理制度体系和运行机制。加强治理制度建设，董事会持续深入落实“两强两严”监管要求，推动独立董事制度改革平稳落地，推进制修订公司《 章程》等8件制度，进一步健全治理制度与机制；强化治理协调机制，董事会加强与公司党委、经营管理层、监事会等各治理主体的沟通力度和交流深度，持续推动公司完善党的领导与公司治理有机统一的体制机制，推动规范落实重大事项党委前置讨论研究，

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 董事会工作报告

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强化董事会意见建议的督办落实，深入推动公司治理发挥合力；优化董事会运行机制，董事会围绕“定战略、作决策、防风险”作用，优化完善议案沟通、议案提交、三会召开等各方面程序，董事会及各专业委员会积极有效运作，公司治理有效性持续提升，年内组织召开3次股东大会、13次董事会、18次董事会专门委员会会议、2次独立董事专门会议；加强董事会自身建设，公司董事积极稳妥履行职责，深入研判重大事项议案，充分发表意见，高效科学决策，闭会期间及时深入了解公司经营管理情况，收阅《 董监事通讯》等内参资料，广泛调研重点业务、重点区域，董事价值贡献持续提升；完善董事履职保障，公司强化《 助手支持、调研支持、合规支持、资讯支持”董事履职保障体系，持续投保董事、监事和高级管理人员责任保险，强化履职保障，促进 关键主体”履职尽责。2024年，公司三会一层各司其职、有效制衡、协调运转，独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，审计委员会积极履行财务与内控监督职责，战略与ESG委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会等各专门委员会各司其职，发挥专业支持与决策咨询作用，公司入选中国上市公司协会董事会优秀实践案例”。

（三）坚持做强主业，全力推动提升核心竞争力

一年来，董事会坚持一张蓝图绘到底，推动公司加强战略目标与经营计划、绩效目标的衔接，完善战略闭环管控机制，建立健全集团公司与证券公司一体化战略管理模式，打造“一个申万宏源”发展合力。在战略的引领下，公司坚持稳健经营、稳中求进，紧抓资本市场改革重大机遇，聚焦轻重资本业务双轮驱动，加大业务转型力度，加快向以客户为中心的商业模式转型，持续推动提升轻资本业务市场地位，

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巩固提升重资本业务稳健投资回报，实现经营业绩稳健增长。个人金融业务持续深化“渠道力、服务力、产品力、数字力”建设，优化组织架构，健全客群服务体系，加强投顾人才队伍建设，累计客户数和期末客户总资产同比显著增长。企业金融业务方面，及时调整投资银行业务战略重心和业务储备，持续完善区域、行业和产品建设，股、债全面稳定在行业前十，IPO项目过会数排名市场第2，并购重组/财务顾问交易数排名第4，北交所累计上市项目家数及募资金额保持行业第2，新三板累计挂牌企业家数及募资金额均排名行业第1，发展动能持续增强；本金投资业务积极提升机构化投资能力，聚焦“研究+投资+ 投行”协同联动，多层次落地协同项目，综合金融服务效能不断提升。机构销售交易业务积极推进自营业务向客盘交易转型，深化多资产、多策略、跨市场资产配置，夯实交易定价、资产配置与产品创设能力，FICC、金融衍生品等交易类业务保持行业领先优势，带动机构销售业务企稳回升和服务转型，一站式机构业务服务体系持续完善。投资管理业务加快推进投研和产品体系建设，积极把握资产管理子公司成立的战略机遇，巩固夯实转型发展基础，持续提升公募基金管理业务投研能力，不断做强私募基金管理业务。

（四）坚持改革创新，全面推动经营管理提质增效

年内，董事会紧盯制约高质量发展的问题根源，推动公司加快改革创新步伐，补短板、强弱项，培育壮大高质量发展新动能。优化组织架构，深入推进专业化、敏捷型组织架构转型，推动集团公司、证券公司推进中后台大部门制改革，归并整合行政机构职能；适应转型发展要求，深化财富管理、投资等业务条线。加强资本布局，公司董事会深入贯彻资本约束和价值创造理念，持续完善资本管理体系，引

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导推动证券公司综合把握市场机会发行永续次级债补充公司净资本，风险抵御能力不断增强，进一步精细资产负债管理。深化金融科技赋能，推动公司加快数字化转型，深化科技应用与业务创新融合互促，推进“申财有道”数智化财富管理平台、“易万启源”机构客户服务一体化平台等关键客户服务系统的开发上线，提升客户体验，年内荣获17项省级金融科技奖，荣获人民银行“2023年度金融科技发展奖”二等奖。打造特色企业文化品牌，推动公司以合并重组十周年为契机，有序推进文化焕新落地，打造适应新发展要求的文化体系，举办“聚势向新”文化年活动，培育践行中国特色金融文化，牢固树立正确经营观、业绩观和风险观。

（五）坚持合规运作，贯彻以信息披露为核心的上市监管要求2024年，董事会认真贯彻落实证监会和深交所、香港联交所等上市监管机构规定，推动公司严格履行信息披露义务，全年披露4份定期报告和400余则临时报告；及时认真审阅公司公告及有关资料，查阅公司发布的公开信息，密切关注有关公司的报道及信息，监督管理公司信息披露管理制度的实施情况，切实防范信息应披未披风险；坚持信息披露的结果导向，推动公司构建高效的母子公司信息传递及协同规范运作机制，切实将上市公司规范要求贯通到各条线、分子公司，严格执行关联《（连）交易、上市公司独立性、大股东行为规范等规范运作要求，推进治理层面基础制度、基础流程优化完善，强化监管机构沟通汇报。董事会总体认为，公司年内严格按照信息披露法律法规要求，本着公开、公平、及时、准确、完整的原则披露了全部重大信息，确保投资者及时了解公司重大经营和决策事项，信息披露管理制度执行不

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存在重大缺陷。

（六）坚持底线思维，持续健全全面风险管理体系

公司董事会坚决以防控风险为永恒主题，深入推动公司“1+N”全面风险管理体系建设，研究制修订风险管理方面一系列重要制度文件，加强风险偏好与发展战略的匹配协同，积极应对市场变化，主要风险指标符合监管要求。2024年，公司继续扛稳压实防范化解重大风险的政治责任，扎牢夯实全员、全方位、全过程、全覆盖的集团化、穿透式风险管理体系，坚持早识别、早预警、早暴露、早处置，深化业务风险的评估与防范，贯彻落实“减存遏增防变”工作，健全权责一致、激励约束相容的风险处置责任机制，筑牢高质量发展“三道防线”；切实履行资本市场“看门人”职责，将合规稳健经营融入客户服务工作，不断筑牢防范资本市场欺诈造假行为的屏障；依靠专业定价和产品创设为实体企业及各类投资者提供更多风险管理手段和风险缓释工具，助力实体经济和资本市场稳定健康运行。

（七）坚持人民立场，践行国有企业社会责任

董事会牢固树立“以投资者为本”理念，制定并纵深推进“质量回报双提升”行动，在完善治理强内功、深耕主业提质量的同时，通过持续、稳定的现金分红提升投资者获得感，2023年度现金分红占当年度归母净利润的比例进一步提升；积极响应新“国九条”倡导，制定并实施首次中期分红方案，年内两次共分红18.28亿元，与投资者更多分享公司经营发展成果，探索完善稳定可预期的股东回报机制。在董事会的指导推动下，公司优化高效的投资者关系管理实践，认真组织召开业绩说明会、上市公司网上集体接待日，丰富调研、路演等投资者沟通活动，出席中国上市公司协会主办的“上市公司走进香港”

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路演活动，推动深化境内外分析师覆盖，优化均衡、合理、稳定的投资者结构，完善股东意见反馈机制，增强投资者获得感和价值认同；切实加大投资者服务工作力度，积极开展投资者保护等宣传活动，做好投资者咨询、媒体问询、股东大会、利润分配等工作，建立健全投资者问题与诉求台账，努力提升资本市场投资者服务水平，凭借良好实践，获评中国上市公司协会“投资者关系管理最佳实践案例”。

董事会推动公司主动把社会责任融入自身核心价值框架，以多种方式回馈社会，为促进经济社会协调发展做出了新的积极贡献。积极为客户创造价值，将“以客户为中心”的经营理念贯穿于业务发展全过程，通过金融产品创新、投顾平台建设、客户服务渠道和服务体验优化以及投资者教育等，为客户提供立体化、专业化、个性化的综合金融服务，提高客户满意度。助力员工提升价值，坚持以人为本，把人力资源作为公司发展的第一资源，积极拓宽员工职业发展空间，为员工营造良好的工作条件和氛围，落实对员工责任。为社会奉献价值，公司领导和专家团队围绕贯彻落实资本市场“1+N”系列政策文件、服务新质生产力发展等积极发声，持续做好定点帮扶、乡村振兴工作，入选世界银行、联合国粮食及农业组织等联合发布的“第五届全球最佳减贫案例”。加强ESG管理与披露，认真落实监管机构可持续发展要求，研究制定《 可持续发展/ESG管理提升行动方案》，为公司各条线提升可持续发展管理水平提供指引；公司可持续发展成果持续获得各界认可，国证、中证、标普等主流ESG评级均保持行业前列，MSCI（明晟） ESG评级实现三年三连升，达到BBB评级，入选中国上市公司协会可持续发展最佳实践案例。

回顾过去一年工作，公司坚持加强党的领导，紧扣国有金融企业

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的发展定位，不断优化国有金融企业现代化治理，以战略为引领加快业务转型、优化体制机制、防范化解金融风险，继续保持健康发展态势。在总结工作成绩的同时，也要清醒地看到改革发展中的问题和挑战。对照金融工作新形势新要求和“打造一流投资银行和投资机构”战略目标，公司服务国家战略的能力仍有差距、成效还不够显著，公司整体的业务竞争力还有待提升，业务转型成效还需巩固，体制机制仍需优化完善，金融科技赋能还不充分，风险经营能力需要进一步提升。针对这些问题挑战，要按照强化政治引领、突出金融工作政治性人民性，强化“三新一高”要求、突出高质量发展主题，强化系统观念、突出目标导向和问题导向相结合的原则，结合巡视审计整改要求，从深层次上下大力气加以解决。

二、2025年重点工作安排

2025年是“十四五”规划目标的收官之年，也是申万宏源谋定未来的一年。公司董事会将坚持稳中求进、以进促稳，推动公司全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会、中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，加快推进战略执行、加大业务转型力度、深化体制机制改革、强化金融队伍支撑、守牢风险合规底线，务实创新推动解决公司改革发展中的深层次矛盾和问题，持之以恒提升企业核心竞争力，以自身高质量发展新成效助力金融强国建设。重点做好以下工作：

（一）强化功能定位，聚焦主责主业提升服务国家战略质效

董事会将继续深入贯彻落实党中央重大决策部署，推动公司将履行主责主业作为服务国家战略的重要基础，创新金融产品与服务模式，优化全流程、全生命周期的综合金融服务，增强金融服务新质生产力

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的适配性，以更大格局服务实体经济和人民群众财富管理需求，把更多资源配置到经济社会发展重大战略、重点领域和薄弱环节，投小、投早、投硬科技，让自身做优做强成果更好惠及广大人民；树立正确经营观、业绩观和风险观，平衡好功能性与营利性的关系，持续健全服务国家战略工作体系，激励和引导基层一线树牢服务国家战略意识、强化服务国家战略的实招硬招。

（二）保持战略定力，久久为功推动业务转型和结构优化董事会将优化完善顶层设计，锚定建设一流投资银行和投资机构目标，完善一体化战略管理机制，推动公司持续提升轻资本业务市场竞争力，强化重资本业务的稳健性、长期性与均衡性。推动财富管理业务进一步树立以客户为中心的理念，加快推动从卖方销售向买方投顾模式转型，进一步发挥投研、产研、政研优势，引导投资者长期投资、价值投资；推动投资银行业务深度融入全面注册制改革，强化投资银行保荐、定价等核心能力；推动资产管理业务进一步完善投研体系、提升主动管理能力，以长期、稳定、良好的投资业绩回报客户；推动投资交易类业务巩固投研优势、深化资产配置策略、做强做大客盘交易，增强对优质资产的配置，为市场提供更多流动性支持和风险缓释工具。

（三）坚持守正创新，锲而不舍推进体制机制改革向纵深发展董事会将坚持市场化、专业化理念，强化体制机制的战略性支撑，推动公司深化组织架构、薪酬激励、业务协同、数据治理、全面风险管理等体制机制改革，提升中后台管理水平，赋能经营管理降本增效，释放改革发展活力；完善激励约束机制，充分发挥考核指挥棒作用，强化纯洁性、专业性和战斗力的金融人才支撑；强化金融科技赋能，

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继续深入推动公司级平台构建，进一步增强科技应用能力，以金融科技赋能客户服务、业务创新和经营管理。

（四）加强自身建设，持之以恒提高上市公司质量和投资价值公司董事会将继续坚持公司治理和信息披露双轮驱动，推动公司优化完善治理架构，健全内控体系，强化内控自我评价、内控审计的检查、评价与监督作用，加强合规与风险管理；坚持“以投资者为本”，推动提高以投资者为中心的信息披露质量，做精做细投资者关系管理，切实防范声誉风险，完善市值管理制度，内强质地、外塑生态，系统提升公司价值，切实维护公司价值和股东权益。

2025年，公司董事会将持续加强自身建设，勤勉履职、科学决策，坚持战略思维、问题导向，守正创新提高公司治理和信息披露质量，持续强化投资者关系管理，全力推动公司加快战略布局、增强核心竞争力，努力为客户、股东和社会带来长期稳定回报。

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案二

关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

现将经公司第六届监事会第三次会议审议同意的《申万宏源集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》呈上，请予以审议。

附件：申万宏源集团股份有限公司2024年度监事会工作报告

申万宏源集团股份有限公司监事会二〇二五年六月二十日

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 监事会工作报告

附件：

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2024年度监事会工作报告

2024年，申万宏源集团股份有限公司《（以下简称《 公司”）监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神、中央经济工作会议精神、中央金融工作会议精神，认真落实党中央、中投公司和公司党委的各项决策部署，严格遵守《 公司法》 证券法》和《A+H《上市公司监管规定，不断深化大局意识、协同意识、问题意识，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，持续推进监督工作精准化与常态化，推动公司高质量发展走深走实。

第一部分 2024年监事会运作和监督履职情况

一、笃行不怠，进一步聚焦重点领域，加大监事会监督工作力度

（一）扎实开展专项监督

一是持续关注党的二十大和中央金融工作会议新战略、新部署、新要求在公司的落地实施情况，关注服务国家战略工作组织架构、闭环管理机制的建立健全情况，审阅公司2023年度可持续发展暨环境、社会及管治报告、2023年服务国家战略工作情况报告、2024年服务国家战略工作计划，跟踪阅研服务国家战略工作动态等材料，持续关注公司深化服务实体经济、服务国家战略工作开展情况，推动公司围绕做好 五篇大文章”提升服务国家战略、服务实体经济能力。

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二是持续关注 投资+投行”战略实施情况、业务转型和结构优化情况，督促完善集团和证券一体化战略管理，通过听取大西南区域分支机构、业务团队等单位专题汇报、座谈交流、现场走访等方式，重点关注大西南区域战略落地执行、服务国家战略、推进业务转型、加强体制机制建设等情况，促进重资本业务进一步提升抗风险抗波动能力、轻资本业务进一步提升市场竞争力。三是持续关注公司落实巡视整改、审计整改任务情况，以及深化改革创新、推进重点任务和重点领域改革等有关工作情况，推动公司深化人才队伍建设、金融科技赋能、协同创新、企业文化建设等工作，更好激发内生活力和增长动能，进一步释放改革发展活力。

（二）做深做实履职监督

一是科学开展年度履职评价。落实上级单位对于直管企业领导班子及成员、派出董事的考核工作要求，综合考虑工作业绩、履职尽责等监督重点，审慎研究形成监事会履职评价意见，通过履职评价向董事会、经营层提出工作建议，促进董事、高管勤勉尽责、合规履职，提升公司经营管理质效。

二是扎实做好日常履职监督。全年出席股东大会3次、列席董事会及其专门委员会会议31次，通过列席会议等方式监督董事、高管履职尽责情况，重点关注重大事项决策、合规履职、股东大会和董事会决议落实等，促进公司决策程序科学化、民主化、规范化，保障公司合法合规经营。审阅董事、高管履职待遇和业务支出相关情况报告，发挥监事会监督约束作用。

（三）持续完善财务监督

一是加强重大财务事项监督。通过列席董事会及其专门委员会会

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议，关注公司重大财务事项情况，听取公司有关工作情况汇报、审计机构有关工作汇报，重点关注财务预决算、利润分配、公司债券发行等工作开展情况，加强对定期报告真实完整性和审核程序规范性的监督，结合经营管理情况提出监督建议。二是加强财务运行情况监督。定期跟踪财务指标变动情况，监测分析财务数据异常变化，关注公司债务融资使用情况、资产估值动态等事项，推动公司提高财务管理规范化和精细化水平，提升资源配置有效性。

三是加强与独立董事、外部审计机构意见沟通。列席独立董事与年审注册会计师见面会，持续关注独立董事和审计机构所提示问题和意见的落实情况。联合内部审计力量，深入了解外部审计工作情况，对外审机构工作独立性和有效性进行监督。

（四）强化风险和内控监督

一是加强风险管理监督。关注风险管理机制的健全性和有效性，督促风险管理体系在组织架构、风险预防、风险化解、人才队伍建设等方面不断完善，增强风险管理的主动性、前瞻性和协同性。做好风险管理日常动态监督，列席董事会风险控制委员会会议，听取公司年度及半年度风险情况报告；定期审阅公司风险情况报告、投资管理情况报告等材料，重点关注总体经营风险和投资业务风险等情况。

二是加强内部控制监督。更好发挥监事会与内部审计协同合作优势，通过审阅内部控制评价报告、听取相关工作汇报等方式，深入了解内控体系建设情况和运行效果，积极建言献策，及时反馈监督意见和建议，推动不断提高内控体系健全性和有效性。对于内部控制评价所发现的缺陷和问题，跟踪整改落实情况，督促建立长效防范机制，

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强化内控评价监督作用。关注公司关联交易情况，严格防范不当利益输送风险。

（五）加强信息披露监督

一是关注信息披露管理体系的健全性和有效性，根据监管规定和公司规章制度要求，持续监督公司信息披露、内部信息知情人登记工作落实情况，与经营层和经办部门加强意见沟通。

二是关注信息披露文件的编制和审核情况，审阅公司定期报告并签署书面审核意见，审阅公司公开发行公司债券募集说明书并签署书面声明，督促公司董事、高管及相关信息披露义务人高度重视并按规定进行信息披露。

三是督促严格落实上市公司信息披露要求，对披露信息的真实、准确、完整、及时、公平加强把关，促进披露信息更加简明清晰、通俗易懂，满足不同类型投资者多元化需求。

二、守正创新，进一步立足职责定位，完善监事会监督工作体系

（一）监事会会议召开情况

2024年，公司监事会共召开6次监事会会议，审议同意12项议案。会议主要内容如下：

1.2024年3月28日，公司以现场、视频和通讯相结合的方式召开第五届监事会第十四次会议，审议同意《 申万宏源集团股份有限公司2023年度财务决算报告》 申万宏源集团股份有限公司2023年度利润分配预案》 申万宏源集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》 申万宏源集团股份有限公司2023年年度报告》及年度报告摘要《（A股） 申万宏源集团股份有限公司2023年年度报告》（H股）和 申万宏源集团股份有限公司2023年度业绩公告》（H股） 申万宏

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 监事会工作报告

源集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》；

2.2024年4月29日，公司以通讯方式召开第五届监事会第十五次会议，审议同意 申万宏源集团股份有限公司2024年第一季度报告》；

3.2024年8月30日，公司以通讯方式召开第五届监事会第十六次会议，审议同意《 申万宏源集团股份有限公司2024年半年度报告》及半年度报告摘要、 申万宏源集团股份有限公司2024年中期报告》 申万宏源集团股份有限公司2024年中期业绩公告》 申万宏源集团股份有限公司2024年中期利润分配预案》；

4.2024年9月27日，公司以通讯方式召开第五届监事会第十七次会议，审议同意《 关于提名公司第六届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名方荣义先生、陈燕女士、邹治军先生为公司第六届监事会非职工监事候选人，提请公司2024年第一次临时股东大会审议选举；

5.2024年10月22日，公司以现场、视频和通讯相结合的方式召开第六届监事会第一次会议，审议通过《 关于选举第六届监事会主席的议案》，选举方荣义监事为公司第六届监事会主席，任期自2024年10月22日起至第六届监事会任期届满时为止；审议通过《 关于选举第六届监事会专门委员会成员的议案》；

6.2024年10月30日，公司以通讯方式召开第六届监事会第二次会议，审议同意 申万宏源集团股份有限公司2024年第三季度报告》。

上述监事会会议内容和程序符合公司监事会议事规则及相关规定，并严格依照信息披露制度及时予以公告。同时，监事会成员依照

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 监事会工作报告

规定出席股东大会，监事会依法向股东大会报告工作，充分履行了相关的各项义务。

（二）监事会工作机制完善情况

1.完善闭环管理机制，加强监督成果运用

一是健全监督意见反馈机制。通过监事会会议纪要、调研报告等形式，及时向董事会、经营层、相关部门反馈监督意见建议，做好意见沟通和传递，共同推动监事会监督成果积极运用。

二是完善监督意见督办落实机制。整理监督意见台账，定期跟踪问题整改落实情况，督促责任部门采取有效措施，切实整改到位，将监督成果转化为促进公司规范管理、防范风险、高质量发展的工作实效。

2.完善监督运行机制，强化监事会履职保障

一是落实党委前置研究监事会重大事项机制。将监事会年度工作报告、监事会年度工作要点、监事会换届方案、监事会重要议案等事先提请公司党委会进行研究，充分发挥党委把关定向作用，在完善公司治理中进一步加强党的领导。

二是不断提高会议质效。2024年2月召开监事会系统工作会议，与会人员共同研究确定年度监事会工作要点，有效促进系统内监事会及监事履职交流。推进监事会监督关口前移，监事依法出席公司股东大会、列席公司董事会和经营管理重要会议，了解重大事项的决策背景、形成过程，充分发表意见和建议。

三是深入开展调查研究，延伸监督触角。围绕重点监督工作，结合年内公司经营管理情况，集团公司、证券公司监事会赴成都、绵阳对大西南区域联合调研，形成调研报告。

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四是完善监督信息报送机制。加强信息资料日常报送，及时将公司经营管理信息、财务审计信息、风控内控信息、专项监督信息等报送监事。坚持数字赋能监督，不断完善《 监事会信息平台”建设，为监事履职提供更加全面及时的支持。

3.完善监督协同机制，形成内部监督合力

一是积极参与《 大监督”体系建设。按照公司统一部署，定期报送工作月报，派员参加公司监督协同联席会议，注重加强与其他监督管理条线的协同联动，促进形成监督合力，持续提升监督质效。

二是与证券公司监事会形成合力。结合公司双层架构特点，在监督体系和工作机制上加强协同，对重要工作推进情况和监督重点难点问题进行沟通，注重日常监督的协调配合。

三是发挥职工监事作用。职工监事在参会议事、调研交流过程中，充分听取员工对公司经营管理工作的意见和建议，从民主监督视角关注员工的需求。

三、奋楫争先，进一步强化自身建设，提升监事会监督工作质效

一是平稳有序完成监事会换届。严格遵照相关法律法规、监管要求及公司章程有关规定，做好与有关治理主体的沟通衔接，有序履行监事提名推荐、选举等程序，2024年完成了监事会换届工作，监事会结构总体保持稳定，为监事会持续规范高效运转奠定了良好基础。

二是加强业务培训和学习交流，不断提高履职能力，积极组织监事参加 独董制度改革”专题培训、 新 公司法》修订对国有上市公司的影响”及《 香港上市公司董事责任、信息披露及监管思路”培训、资本市场财务造假综合惩防专项培训等，及时学习掌握监管政策动态、行业发展趋势等，持续强化专业能力建设。年内还积极总结梳

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理其他上市公司公司治理实践经验，开拓工作思路，优化工作方法，不断提升监事履职能力和业务水平。

三是加强对子公司监事会、派出监事的指导和监督，推动子公司不断完善法人治理结构，实现高效规范运作。根据公司统筹安排，配合做好子公司重大事项有关工作，审阅子公司监事会及派出监事工作报告等材料，开展派出监事年度履职评价，推动完善工作机制、落实监督责任。强化工作联动，加强专业指导和协调配合，为子公司监事会、派出监事履职尽责提供支持。

第二部分 监事履职评价

2024年，各位监事按照法律法规、监管要求和公司章程规定，忠实、勤勉、审慎地履行监督职责、开展监督工作，积极维护公司利益和股东合法权益，为公司高质量发展做出了努力与贡献。

各位监事按时出席股东大会，出席监事会会议，积极参加监事会专门委员会，认真参与议案审议和表决；列席董事会及其专门委员会会议、公司其他重要经营管理会议，认真听取有关情况汇报、审阅相关报告，深入研究、慎重评估，积极发表意见，推动监事会有效发挥监督职能。

各位监事及时收阅《 董监事通讯》等资料，深入了解公司经营管理情况，研究和分析公司各类信息，立足监事会监督视角，认真开展调查研究，结合自身专长，提出有关建议，推动公司持续提升公司治理效能。

各位监事积极参加履职相关的培训，不断提升专业履职能力，参

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与监事会体系建设工作，推动完善监事会运行和监督工作机制，与董事会、经营层和监事会其他成员保持良好沟通和协作，推动发挥公司治理合力。

第三部分 2025年工作计划

2025年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神、中央金融工作会议精神、中央经济工作会议精神，践行金融工作的政治性、人民性，依据国家有关法律法规、监管要求和公司章程的规定，加大监督力度，完善工作体系，注重监督质效，以高质量监督助推公司高质量发展。此外，公司监事会还将在中投公司、公司党委的领导下认真贯彻落实新《 公司法》配套制度规则实施安排，妥善做好相关工作。

一、围绕一条主线，持续深化各类监督，提升监督工作的系统性和前瞻性

公司监事会将牢牢把握中国特色金融发展之路的本质特征和实践要求，深入践行金融工作的政治性、人民性，持续关注党中央重大决策部署在公司的落地实施、公司推动高质量发展的战略举措的跟踪执行等情况，不断深化履职监督、财务监督、风险及内控监督、信息披露监督等，注重从系统性、前瞻性的角度加强提示，促进公司更好履行大型国有金融机构责任担当，进一步夯实高质量发展基础。

二、聚焦高效实施，深入推进工作闭环，提升监督工作的科学性和规范性

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 监事会工作报告

公司监事会将认真贯彻落实《 公司法》 证券法》《 上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，把握金融行业特点和监事会监督规律，立足公司治理监督视角，锚定监事会年度目标任务和工作要点，聚焦高效实施，完善履职支持，深入推进监督工作闭环，提升监督工作的科学性和规范性，确保监督紧跟形势变化和市场要求，为公司高质量发展赋能助力。

三、突出监督合力，注重精进履职能力，提升监督工作的专业性和主动性

公司监事会将进一步增强责任感、使命感、紧迫感，加强自身建设，持续探索监督新途径和监事会履职新形式，注重学习交流，强化监督深度，深化同业借鉴，拓宽工作视野，精修履职能力，凝聚监督合力，努力增强政策理论水平和专业能力，不断提升监督工作的专业性和针对性，做优做专具有申万宏源特色的法人治理监督模式。

四、坚持一体推进，不断完善监督机制，提升监督工作的有效性和建设性

公司监事会将围绕公司发展大局，聚焦经营管理重点，坚持一体推进，持续完善监事会监督工作机制，扩大监督工作深度、广度，提升监督工作的有效性和建设性，致力发挥监督在公司规范发展中的积极推动作用，为公司转型发展提供更有价值的服务。

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案三

关于审议《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司2024年度财务决算报告已经编制完成，其中的财务报表部分已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，于2025年3月29日对外披露。

现将有关资料呈上，请予以审议。

附件：申万宏源集团股份有限公司2024年度财务决算报告

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二五年六月二十日

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 财务决算报告

附件：

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

2024年度财务决算报告

各位股东：

申万宏源集团股份有限公司（以下简称 公司”）2024年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据经审计的财务报告编制完成了2024年度财务决算报告，现提请审议：

一、总体财务状况

截至2024年末，公司总资产6,975.97亿元，较年初增长9.78%；总负债5,642.48亿元，较年初增长11.37%；股东权益1,333.49亿元，较年初增长3.54%；归属于母公司股东权益1,047.84亿元，较年初增长4.63%。

2024年，公司实现营业收入247.35亿元，同比增长15.04%；净利润62.51亿元，同比增长14.16%；归属于母公司股东的净利润52.11亿元，同比增长13.12%；综合收益总额75.23亿元，同比增长10.57%；加权平均净资产收益率5.08%，同比增加0.36个百分点。

单位：人民币亿元

本报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 财务决算报告

净利润

二、资产负债情况

截至2024年末，公司总资产6,975.97亿元，总负债5,642.48亿元。

（一）资产情况

1.金融投资

公司持有金融投资包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。年末合计余额4,070.64亿元，较年初增加

230.66亿元，增长6.01%，主要是债券投资规模较年初增加，以及股票投资规模较年初减少。

2.货币资金

公司持有货币资金年末余额1,341.38亿元，较年初增加231.98亿元，增长20.91%，主要是客户资金增加。

3.融出资金

公司持有融出资金年末余额748.44亿元，较年初增加104.16亿元，增长16.17%，主要是随2024年四季度市场回暖，客户融资需求增加的影响。

4.结算备付金

公司持有结算备付金年末余额222.51亿元，较年初增加17.91亿元，增长8.76%，主要是客户备付金增加。

5.存出保证金

公司持有存出保证金年末余额217.96亿元，较年初减少10.16亿元，下降4.46%，主要是交易保证金减少。

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 财务决算报告

6.买入返售金融资产

公司持有买入返售金融资产年末余额123.90亿元，较年初增加

77.75亿元，增长168.49%，主要是债券质押式回购业务规模增加。

（二）负债情况

1.借款和债务融资工具

公司借款和债务融资工具包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金和应付债券。年末合计余额1,661.97亿元，较年初减少23.64亿元，下降1.40%，主要是发行债务规模下降的影响。截至2024年末，公司无到期未偿还的债务，整体偿债能力较强，流动性风险可控。

2.卖出回购金融资产款

公司卖出回购金融资产款年末余额1,860.06亿元，较年初增加

227.90亿元，增长13.96%，主要是债券质押式卖出回购业务规模较年初增加。

3.代理买卖证券款

公司代理买卖证券款年末余额1,224.96亿元，较年初增加

256.26亿元，增长26.45%，主要是客户保证金增加。

4.应付款项

公司应付款项年末余额333.48亿元，较年初减少83.52亿元，下降20.03%，主要是应付履约保证金较年初减少。

5.其他负债

公司其他负债年末余额268.11亿元，较年初增加96.31亿元，增长56.06%，主要是合并结构化主体形成的其他金融负债较年初增加。

6.交易性金融负债

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 财务决算报告

公司交易性金融负债年末余额144.54亿元，较年初增加87.59亿元，增长153.82%，主要是债券借贷交易规模较年初增加。

三、财务收支情况

（一）营业收入情况

2024年，公司实现营业收入247.35亿元，同比增加32.34亿元，增长15.04%。

1.手续费及佣金净收入66.76亿元，同比减少3.30亿元，下降

4.72%。

其中：证券与期货经纪业务净收入46.03亿元，同比增加2.68亿元，增长6.19%，主要得益于2024年下半年资本市场回暖，股票基金交易量增长；投资银行业务净收入9.73亿元，同比减少4.72亿元，下降32.64%，主要是受IPO发行节奏收紧等因素影响，证券承销业务收入同比减少；资产管理及基金管理业务净收入7.96亿元，同比减少1.79亿元，下降18.36%，主要是受资产管理规模和管理费率下降等因素影响，管理费收入同比减少。

2.投资收益《（含公允价值变动损益）合计111.54亿元，同比增加16.03亿元，增长16.78%，主要是交易性金融资产和其他权益工具投资取得的收益同比增加，衍生金融工具取得的收益同比减少。

3.利息净收入5.28亿元，同比增加1.96亿元，增长59.20%。其中，利息收入92.76亿元，同比减少7.51亿元，下降7.49%，主要是其他债权投资和两融业务利息收入同比减少；利息支出87.48亿元，同比减少9.47亿元，下降9.77%，主要是市场利率下行，公司调整融资结构，债务融资成本同比减少。

4.其他业务收入61.47亿元，同比增加19.35亿元，增长45.93%。

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 财务决算报告

主要是大宗商品销售收入增加。

（二）营业支出情况

2024年，公司发生营业支出173.39亿元，同比增加19.95亿元，同比增长13.00%。

1.业务及管理费本年发生105.74亿元，同比增加0.20亿元，增长0.19%，主要是信息技术服务相关费用同比增加。

2.信用减值损失4.74亿元，同比增加1.33亿元，主要是债权投资计提减值准备同比增加。

3.其他资产减值损失0.16亿元，同比减少0.73亿元，主要是大宗商品存货计提跌价准备同比减少。

4.其他业务成本61.18亿元，同比增加19.25亿元，增长45.57%。主要是大宗商品销售成本增加。

四、现金流量情况

2024年，公司现金及现金等价物净增加307.66亿元，同比增加

457.24亿元，其中：

（一）经营活动产生的现金流量净流入264.18亿元，同比减少现金净流入428.30亿元，其中：代理买卖证券款和代理承销证券款现金净流入合计253.68亿元，同比增加现金净流入292.80亿元。剔除客户保证金现金流量影响后，经营活动产生的现金流量净流入

10.49亿元，同比减少现金净流入721.10亿元，主要是上年为交易目的而持有的金融工具现金净流入441.64亿元、本年为交易目的而持有的金融工具现金净流出154.69亿元。

（二）投资活动产生的现金流量净流入156.55亿元，同比增加现金净流入910.72亿元，主要是上年投资支付现金790.74亿元、

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 财务决算报告

本年收回投资收到现金97.50亿元。

（三）筹资活动产生的现金流量净流出112.86亿元，同比增加现金净流出24.66亿元，主要是公司债务融资规模净减少影响。

特此报告。

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案四

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）实现合并归属于母公司股东的净利润人民币5,210,661,908.61元。集团母公司2024年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,786,799,567.41元，加上集团母公司2024年度实现净利润人民币1,607,520,525.07元；扣除2023年度与2024年中期实施现金分红合计人民币1,827,915,952.88元；根据《《公司法》《公司章程》的要求，扣除按2024年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币160,752,052.51元。集团母公司2024年末可供分配利润余额为人民币2,405,652,087.09元。

综合考虑相关监管要求及《公司章程》中对于现金分红明确比例规定，为了保持现金分红政策的连续性、稳定性，结合公司实际情况，以及行业惯例和部分股东的现金分红诉求，公司2024年度拟实施现金分红。本次利润分配方案为：

1.以截止2024年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数，本次向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税），共计分配现金股利人民币1,151,837,449.76元。2024年中期公司进行了利润分配，分配现金股利人民币425,679,057.52元。本年度公司合计每10股派发现金股利人民币0.63元《（含税），共分配现金股利人民币1,577,516,507.28元，占当年归属于母公司股东净利润比例为30.27%。2024年度剩余可供

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案四

投资者分配的利润将转入下一年度。

2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2024年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本方案已经公司第六届董事会第六次会议审议同意，现呈上，请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案五

关于审议《公司2024年年度报告》的议案

各位股东：

根据中国境内相关规定及中国企业会计准则等要求，公司编制完成了《申万宏源集团股份有限公司2024年年度报告》及年度报告摘要；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求，公司编制完成了《申万宏源集团股份有限公司2024年年度报告》《申万宏源集团股份有限公司2024年度业绩公告》，其中年度财务报告已分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所审计。年度报告经公司第六届董事会第六次会议审议同意后，已分别在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和香港联合交易所有限公司披露易网站http://www.htexnews.hk对外披露。

现提请股东大会予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十日

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案六

关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

为进一步加强公司日常关联交易管理，不断提高公司规范运作水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。2025年，公司将继续按照深交所有关规定，结合业务开展实际，对2025年度日常关联交易进行预计。公司2025年度日常关联交易事项主要涉及的业务包括证券和金融服务、证券和金融产品交易、房屋租赁、综合服务业务等。具体情况如下：

一、预计2025年度日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及所属公司与公司关联方之间发生的日常关联交易事项，主要是因证券和金融产品交易、证券和金融服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案六

关联交易类别

注：与中国建银及下属公司的上年房屋租赁支出1,653.29万元，为2024年1月与中国

建银及下属公司签署租期1～5年不等的两份房屋租赁合同约定的租金总额，其中2023年12月24日～2024年12月23日一年的房屋租金为495.52万元。另因2024年度与中国建银及下属公司的部分租赁支出已包含在以前年度列示的合同金额中，本次未重复计算。

本次预计的2025年度与中国建银及下属公司房屋租赁支出720万元，为一年期的房屋租赁支出，如超出一年，则按比例增加预计金额。

2.与其他关联方发生的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案六

关联交易类别

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案六

证券和金融产品交易

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案六

金融产品交易现金流入总额

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案六

品等证券和金融产品交易现金流入总额

除上述预计关联交易外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按公司《关联交易管理制度》第十三条的规定免于履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员《（非主承销）承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）购买或卖出统一发行的《（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如：集合理财产品、信托产品、基金等）；

（五）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按关联交易履行相关义务。

二、关联交易主要内容

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案六

（一）关联交易定价政策

1.证券及金融服务

证券及金融服务交易包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金外包、出租交易单元、代销金融产品、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、咨询及顾问服务、期货保证金存款等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。

2.证券和金融产品交易

证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；衍生品交易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。

3.房屋租赁

房屋租赁业务主要包括公司及下属公司与关联方互相租赁对方的房产等用作业务经营用途，租金参考市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。

4.综合服务

综合服务主要包括公司及下属公司接受关联方提供的机房维护、系统对接等服务，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、成本加成等，经公平协商确定。

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案六

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

三、关联交易目的和对公司的影响

1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；

3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

根据有关规定，审议上述关联交易事项时，与该等关联交易有利害关系的股东将分别回避该议案中关联事项的表决。中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司对与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项回避表决（议案6.01），上海久事《（集团）有限公司、四川发展《（控股）有限责任公司及新疆金融投资《（集团）有限责任公司对与其他关联方发生的日常关联交易事项回避表决（议案6.02）。

本事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意。现经公司第六届董事会第六次会议审议同意后呈上，请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案七

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

按照审计业务合同的约定，毕马威华振会计师事务所《（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所《（以下合并简称《“毕马威”）实施了2024年度公司及下属子公司年度审计《（主审）工作；天健会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）实施了2024年度公司下属部分子公司审计《（参审）工作。结合会计师事务所2024年度整体工作情况，为确保公司年报审计工作连续性和稳定性，建议续聘毕马威为公司2025年度主审机构，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；续聘天健为公司2025年度参审机构，对公司下属部分子公司提供审计服务。2025年度将是毕马威、天健连续为公司提供审计服务的第2年。

经谈判，公司2025年审计总费用报价为人民币622万元，其中毕马威的审计费用（包括内部控制审计费用人民币54万元）为人民币580万元，天健的审计费用为人民币42万元。2025年审计总费用较2024年总费用633.2万元减少11.2万元。

现提请同意聘请毕马威担任公司2025年度主审机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则对公司合并口径及下属部分子公司提供相关境内、境外审计、审阅等服务，聘请天健担任公司2025年度参审机构，对公司下属部分子公司提供审计服务；并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内部控制审计机构。总体审计费用为人民币622万元（含内部控制审计

申万宏源集团股份有限公司2024年度股东大会 议案七

54万元）。如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。本事项已经董事会审计委员会、第六届董事会第六次会议审议同意，现提请公司股东大会批准。

以上，请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会二○二五年六月二十日

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申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

独立董事2024年度述职报告

（杨小雯）

各位股东：

2024年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称 公司”）独立董事，本人严格按照 公司法》 上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《 公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人杨小雯，耶鲁大学工商管理硕士，曾任Verizon《Investment《Management《Corp.国际证券部负责人，JP《Morgan《投资银行资本市场部门副总裁，现任龙腾资本有限公司董事长及创始管理合伙人等职（简历详见公司《 2024年年度报告》《 公司治理”章节）。自2020年11月至今任公司独立非执行董事。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《 公司章程》中关于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，不存在影响独立性的情况，自查情况已提交董事会。

二、2024年度履职情况

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（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会、13次董事会，本人依规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，严谨审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：

2.参与专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任董事会审计委员会委员、董事会风险控制委员会委员，依规出席各次专门委员会会议，切实履行专门委员会成员职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。

报告期内，公司根据《 上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《 独立非执行董事专门会议工作细则》。年内，本人出席独立董事专门会议2次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合公司整体利益。

具体参会情况如下：

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（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者合法权益。年内，不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通。作为独立董事及审计委员会委员，监督指导内部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划并持续跟进执行情况，每季度收阅内部审计工作情况报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷认定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效性。在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师见面会2次，共同研究年度审计范围、审计程序、时间安排等事项，督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提供管理建议书。年内，督促指导外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。

（四）保护投资者合法权益情况

报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2023年度股东大会并向股东大会述职，日常跟进资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。

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（五）在公司现场工作情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况，现场工作共计16.5天。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作。一是年内根据独立董事制度改革要求，完成《 公司章程》 独立非执行董事制度》 董事会审计委员会工作细则》 董事会薪酬与提名委员会工作细则》 独立非执行董事年报工作制度》等公司治理基本制度修订工作，不断优化完善相关工作机制。二是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；三是通过发送公司定期编制的《 董监事通讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；四是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；年内本人参加了ESG披露新规培训、新疆上市公司协会《 新疆资本市场财务造假综合惩防专项培训”等。五是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会

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制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联/连交易情况

根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2024年度的日常经营性关联交易进行了预计。2024年3月14日，公司独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过 关于预计2024年度日常关联交易的议案》。此议案经第五届董事会第二十三次会议、2023年度股东大会审议获通过。公司依规于2024年3月28日披露 关于预计2024年度日常关联交易的公告》。根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签 证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及的2025年度至2027年度的关连交易年度上限进行了设定。公司聘任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就建议重续事项向独立非执行董事及独立股东提供意见。2024年11月15日公司独立非执行董事专门会议2024年第二次会议审议同意 关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。此议案经第六届董事会第三次会议、2024年第二次临时股东大会审议获通过。公司依规于2024年11月26日披露 关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的公告》。

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（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，公司董事会审计委员会认真贯彻中国证监会、深交所、香港联交所有关规定及公司 董事会审计委员会工作细则》，加强与公司外部审计机构沟通交流，督促指导其工作开展，审核公司财务信息及披露事项，充分履行监察财务报告职责。本人作为董事会审计委员会委员，在年报编制及年度审计工作过程中出席3次审计委员会会议，按照公司2023年年报对外披露计划安排，与年审注册会计师进行沟通，共同研究财务年报审计人员配备、审计范围、审计程序、时间安排等事项，听取管理层关于公司财务情况、经营成果汇报，审阅未经审计的公司2023年度财务会计报表。年审注册会计师出具初步意见后，再次参与公司财务会计报表审阅工作。审计意见基本确定后，董事会审计委员会审议公司年度报告，形成同意意见并进一步提请董事会审议。报告期内，督促指导公司外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告，关注重大会计政策、会计估计执行情况和重大资产减值情况。董事会审计委员会于2024年4月、8月、10月，分别对公司2024年一季报、半年报、三季报进行审议。公司分别于2024年3月28日、4月29日、8月30日、10月30日披露《 2023年年度报告》 2024年一季度报告》 2024年半年度报告》 2024年三季度报告》。

（三）内部控制的建设和执行情况

公司董事会及其专门委员会推动公司按照财政部、证监会等五部委发布的《 企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完

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善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2024年3月14日，董事会审计委员会2024年第三次会议暨独立董事与年审注册会计师见面会审议通过了 2023年度内部控制评价报告》；2024年12月2日，董事会审计委员会2024年第十一次会议审议通过《 2024年度内部控制评价方案》。

公司于2024年3月28日披露 2023年度内部控制评价报告》。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守《 公司法》 证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》 香港联合交易所证券上市规则》等有关法律法规及《 公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。

（五）聘用会计师事务所情况

公司董事会审计委员会切实履行对公司财务信息的审核和对外部审计机构执业行为的监督职责。按照外部监管要求，完成《 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，并要求外部审计机构人员配置及时间投入充足，加强行业对标分析、内控完善建议及风险提示预警，在审计过程中，保证审计工作水平，切实履行审计监督责任，发挥外部审计专业优势，持续帮助公司提高治理效能。

报告期内，董事会审计委员会对公司外部审计机构选聘事项予以全程指导与监督。董事会审计委员会第五次会议、第六次会议先后审议通过公司2024年中期审阅服务会计师事务所选聘相关事项的议案。

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在年审会计师事务所选聘工作中，董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过了《 关于审议选聘公司2024年度年审会计师事务所有关事项的议案》；董事会审计委员会2024年第九次会议审议通过了 关于聘请公司2024年度年审会计师事务所的议案》。相关议案提请董事会、股东大会审议后获通过。

公司于2024年9月28日披露 申万宏源集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及 公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎发表意见和建议，积极推动公司董事会的规范运作和科学决策，维护股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《

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申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

独立董事2024年度述职报告

（武常岐）

各位股东：

2024年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称 公司”）独立董事，本人严格按照 公司法》 上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《 公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人武常岐，比利时鲁汶大学应用经济学博士，曾任比利时鲁汶大学中国研究中心研究员，香港科技大学商学院经济学系助理教授等职，现任北京大学光华管理学院战略管理学教授，山东大学管理学院院长、讲席教授，北京大学国际经营管理研究所常务副所长，北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长，天能股份有限公司独立董事，万华化学集团股份有限公司独立董事等职《（简历详见公司《 2024年年度报告》《 公司治理”章节）。自2021年5月至今任公司独立非执行董事。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《 公司章程》中

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关于担任公司独立董事所具备的独立性要求，不存在影响独立性的情况，自查情况已提交董事会。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会、13次董事会，本人依规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，严谨审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。

本人参加董事会和股东大会会议情况如下：

2.参与专门委员会、独立非执行董事专门会议情况

报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会主任委员、董事会战略与ESG委员会委员，依规召集召开及出席各次专门委员会会议，切实履行专门委员会成员职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。

报告期内，公司根据《 上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《 独立非执行董事专门会议工作细则》。年内，本人出席独立董事专门会议2次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合公司整体利益。

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具体参会情况如下：

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者合法权益。年内，不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通。作为独立董事，监督指导内部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划及年度内部审计工作报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷认定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效性。在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师见面会2次，共同研究年度审计范围、审计程序、时间安排等事项，督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提供管理建议书。年内，督促指导外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。

（四）保护投资者合法权益情况

报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2023年度股东大会并向股东大会述职，作为独立董事代表参加公司2024

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年半年度业绩说明会。日常跟进资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。

（五）在公司现场工作情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况，现场工作共计17.5天。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作。一是年内根据独立董事制度改革要求，完成《 公司章程》 独立非执行董事制度》 董事会审计委员会工作细则》 董事会薪酬与提名委员会工作细则》 独立非执行董事年报工作制度》等公司治理基本制度修订工作，不断优化完善相关工作机制。二是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；三是通过发送公司定期编制的《 董监事通讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；四是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专

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业意见；建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；年内本人参加了新《 公司法》下上市公司治理及监管合规培训、新疆上市公司协会《 新疆资本市场财务造假综合惩防专项培训”等；五是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联/连交易情况

根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2024年度的日常经营性关联交易进行了预计。2024年3月14日，公司独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过 关于预计2024年度日常关联交易的议案》。此议案经第五届董事会第二十三次会议、2023年度股东大会审议获通过。公司依规于2024年3月28日披露 关于预计2024年度日常关联交易的公告》。根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签 证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及的2025年度至2027年度的关连交易年度上限进行了设定。公司聘任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就建议重续事项向独立非执行董事及独立股东提供意见。2024年11月15日公司独立非执行董事专门会议2024年第二次会议审议同意 关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。此议

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案经第六届董事会第三次会议、2024年第二次临时股东大会审议获通过。公司依规于2024年11月26日披露 关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的公告》。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，本人作为独立董事，在年报编制及年度审计工作过程中参加2次独立董事与年审注册会计师见面会，按照公司2023年年报对外披露计划安排，听取管理层关于公司财务状况、经营成果的汇报，会计师事务所年度审计工作情况报告，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况，认真审阅2023年度财务会计报表。公司董事会于2024年3月、4月、8月、10月，分别对公司2023年年报、2024年一季报、半年报、三季报进行审议。公司分别于2024年3月28日、4月29日、8月30日、10月30日披露《 2023年年度报告》 2024年一季度报告》 2024年半年度报告》 2024年三季度报告》。

（三）内部控制的建设和执行情况

公司董事会及其专门委员会推动公司按照财政部、证监会等五部委发布的《 企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2024年3月28日，董事会审议通过了 2023年度内部控制评价报告》。

公司于2024年3月28日披露 2023年度内部控制评价报告》。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守《 公司法》 证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》 香港联合交易所证券上市规则》等有关法律法规及《 公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地

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披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。

（五）提名董事情况

报告期内，第五届董事会任期届满，本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员依规召集召开会议，认真审核新一届董事会董事候选人简历及任职资格，对独立非执行董事的独立性进行评核，就董事提名事项向董事会提出建议。董事选举议案经第五届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，董事会换届工作平稳有序完成。2024年11月薪酬与提名委员会对非执行董事候选人严金国先生任职资格进行审查，认为其符合董事任职条件，同意提名为公司第六届董事会非执行董事候选人，并经公司董事会、股东大会审议获通过。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，参加2023年度公司高管综合考核评价工作会议，根据高管年度述职报告审查其履职尽责情况并进行绩效评价。董事会薪酬与提名委员会高度重视监管关注和市场舆情，指导公司严格按照国资管理、行业相关要求做好高管薪酬管理工作。公司依规于年度报告中披露薪酬管理基本制度、考评机制及报告期内董监高领取报酬情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，

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未出现违反承诺事项的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及 公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎发表意见和建议，积极推动公司董事会的规范运作和科学决策，维护股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

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申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

独立董事2024年度述职报告

（陈汉文）

各位股东：

2024年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称 公司”）独立董事，本人严格按照 公司法》 上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《 公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人陈汉文，厦门大学经济学博士，曾任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师，对外经济贸易大学国际商学院会计系教授等职，现任对外经济贸易大学博士生导师，南京审计大学教授，中国神华能源股份有限公司独立董事，苏州银行股份有限公司独立董事等职《（简历详见公司《 2024年年度报告》《 公司治理”章节）。自2021年5月至今任公司独立非执行董事。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《 公司章程》中关于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，不存在影响独立性的情况，自查情况已提交董事会。

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二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会、13次董事会，本人依规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，严谨审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：

2.参与专门委员会、独立非执行董事专门会议情况

报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员，依规召集召开及出席各次专门委员会会议，切实履行专门委员会成员职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。

报告期内，公司根据《 上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《 独立非执行董事专门会议工作细则》。年内，本人出席并主持独立非执行董事专门会议2次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合公司整体利益。

具体参会情况如下：

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（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者合法权益。年内，不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通。作为独立董事及审计委员会主任委员，监督指导内部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划并持续跟进执行情况，每季度收阅内部审计工作情况报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷认定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效性。在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师见面会2次，共同研究年度审计范围、审计程序、时间安排等事项，督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提供管理建议书。年内，督促指导外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。

（四）保护投资者合法权益情况

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报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2023年度股东大会并向股东大会述职，作为独立董事代表参加公司2023年度业绩说明会，全面深入了解资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。年内，本人作为公司独立董事参加中证中小投资者服务中心《 股东大会进行时”圆桌对话活动，积极倡导广大投资者行权，监督促进独立董事合规履职，共同推动上市公司治理水平提升。

（五）在公司现场工作情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况，现场工作共计25天。本人与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作。一是根据独立董事制度改革要求，年内完成《 公司章程》 独立非执行董事制度》 董事会审计委员会工作细则》 董事会薪酬与提名委员会工作细则》 独立非执行董事年报工作制度》等公司治理基本制度修订工作，不断优化完善相关工作机制；二是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；三是通过发送公司定期编制的《 董监事通

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讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；四是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；年内本人参加了新《 公司法》下上市公司治理及监管合规培训、新疆上市公司协会《 新疆资本市场财务造假综合惩防专项培训”等；五是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联/连交易情况

根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2024年度的日常经营性关联交易进行了预计。2024年3月14日，公司独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过 关于预计2024年度日常关联交易的议案》。此议案经第五届董事会第二十三次会议、2023年度股东大会审议获通过。公司依规于2024年3月28日披露 关于预计2024年度日常关联交易的公告》。根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签 证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及

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的2025年度至2027年度的关连交易年度上限进行了设定。公司聘任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就建议重续事项向独立非执行董事及独立股东提供意见。2024年11月15日公司独立非执行董事专门会议2024年第二次会议审议同意 关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。此议案经第六届董事会第三次会议、2024年第二次临时股东大会审议获通过。

公司依规于2024年11月26日披露 关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的公告》。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，公司董事会审计委员会认真贯彻中国证监会、深交所、香港联交所有关规定及公司 董事会审计委员会工作细则》，加强与公司外部审计机构沟通交流，督促指导其工作开展，审核公司财务信息及披露事项，充分履行监察财务报告职责。本人作为董事会审计委员会主任委员，在年报编制及年度审计工作过程中先后召集召开3次会议，按照公司2023年年报对外披露计划安排，与年审注册会计师进行沟通，共同研究财务年报审计人员配备、审计范围、审计程序、时间安排等事项，听取管理层关于公司财务情况、经营成果汇报，审阅未经审计的公司2023年度财务会计报表。年审注册会计师出具初步意见后，再次参与公司财务会计报表审阅工作。审计意见基本确定后，董事会审计委员会审议公司年度报告，形成同意意见并进一步提请董事会审议。

报告期内，督促指导公司外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告，关注重大

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会计政策、会计估计执行情况和重大资产减值情况。董事会审计委员会于2024年4月、8月、10月，分别对公司2024年一季报、半年报、三季报进行审议。公司分别于2024年3月28日、4月29日、8月30日、10月30日披露《 2023年年度报告》 2024年一季度报告》 2024年半年度报告》 2024年三季度报告》。

（三）内部控制的建设和执行情况

公司董事会及其专门委员会推动公司按照财政部、证监会等五部委发布的《 企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2024年3月14日，董事会审计委员会2024年第三次会议暨独立董事与年审注册会计师见面会审议通过了 2023年度内部控制评价报告》；2024年12月2日，董事会审计委员会2024年第十一次会议审议通过《 2024年度内部控制评价方案》。

公司于2024年3月28日披露 2023年度内部控制评价报告》。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守《 公司法》 证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》 香港联合交易所证券上市规则》等有关法律法规及《 公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。

（五）聘用会计师事务所情况

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公司董事会审计委员会切实履行对公司财务信息的审核和对外部审计机构执业行为的监督职责。按照外部监管要求，完成《 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，并要求外部审计机构人员配置及时间投入充足，加强行业对标分析、内控完善建议及风险提示预警，在审计过程中，保证审计工作水平，切实履行审计监督责任，发挥外部审计专业优势，持续帮助公司提高治理效能。《《报告期内，董事会审计委员会对公司外部审计机构选聘事项予以全程指导与监督。董事会审计委员会第五次会议、第六次会议先后审议通过公司2024年中期审阅服务会计师事务所选聘相关事项的议案。在年审会计师事务所选聘工作中，董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过了《 关于审议选聘公司2024年度年审会计师事务所有关事项的议案》；本人担任专家评委亲自参加年审会计师事务所评标会；董事会审计委员会2024年第九次会议审议通过了《 关于聘请公司2024年度年审会计师事务所的议案》。相关议案提请董事会、股东大会审议后获通过。

公司于2024年9月28日披露 申万宏源集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

（六）提名董事情况

报告期内，第五届董事会任期届满，本人作为董事会薪酬与提名委员会委员参与董事会换届工作，认真审核新一届董事会董事候选人简历及任职资格，对独立非执行董事的独立性进行评核，就董事提名事项向董事会提出建议。董事选举议案经第五届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，董事会换届工作平稳有序完成。2024年11月董事会薪酬与提名委员会对非执行董事候选人严金

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国先生任职资格进行审查，认为其符合董事任职条件，同意提名为公司第六届董事会非执行董事候选人，并经公司董事会、股东大会审议获通过。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加2023年度公司高管综合考核评价工作会议，根据高管年度述职报告审查其履职尽责情况并进行绩效评价。董事会薪酬与提名委员会高度重视监管关注和市场舆情，指导公司严格按照国资管理、行业相关要求做好高管薪酬管理工作。公司依规于年度报告中披露薪酬管理基本制度、考评机制及报告期内董监高领取报酬情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及 公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎发表意见和建议，积极推动公司董事会的规范运作和科学决策，维护股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法

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权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

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申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

独立董事2024年度述职报告

（赵磊）

各位股东：

2024年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称 公司”）独立董事，本人严格按照 公司法》 上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《 公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人赵磊，西南政法大学民法学博士，曾任西南政法大学民商法学院讲师、副教授，对外经济贸易大学博士后流动站研究人员《（国际商法博士后）等职，现任中国社会科学院法学研究所副研究员、研究员（教授），西南政法大学民商法学博士生导师，上海昊海生物科技股份有限公司独立董事，三角轮胎股份有限公司独立董事等职《（简历详见公司《 2024年年度报告》《 公司治理”章节）。自2021年5月至今任公司独立非执行董事。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《 公司章程》中关于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，不存在影响独立性的

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情况，自查情况已提交董事会。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会、13次董事会，本人依规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，严谨审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。

本人参加董事会和股东大会会议情况如下：

2.参与专门委员会、独立非执行董事专门会议情况

报告期内，本人担任董事会审计委员会委员、董事会薪酬与提名委员会委员、董事会风险控制委员会委员，依规召集召开及出席各次专门委员会会议，切实履行专门委员会成员职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。

报告期内，公司根据《 上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《 独立非执行董事专门会议工作细则》。年内，本人出席独立董事专门会议2次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合公司整体利益。

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具体参会情况如下：

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者合法权益。年内，不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通。作为独立董事及审计委员会委员，监督指导内部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划并持续跟进执行情况，每季度收阅内部审计工作情况报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷认定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效性。在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师见面会2次，共同研究年度审计范围、审计程序、时间安排等事项，督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提供管理建议书。年内，督促指导外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。

（四）保护投资者合法权益情况

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报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2023年度股东大会并向股东大会述职，日常跟进资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。

（五）在公司现场工作情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况，现场工作共计21天。本人与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作。一是根据独立董事制度改革要求，年内完成《 公司章程》 独立非执行董事制度》 董事会审计委员会工作细则》 董事会薪酬与提名委员会工作细则》 独立非执行董事年报工作制度》等公司治理基本制度修订工作，不断优化完善相关工作机制；二是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；三是通过发送公司定期编制的《 董监事通讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；四是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供

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有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；年内本人参加了ESG披露新规培训、新 公司法》下上市公司治理及监管合规培训、新疆上市公司协会 新疆资本市场财务造假综合惩防专项培训”等；五是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联/连交易情况

根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2024年度的日常经营性关联交易进行了预计。2024年3月14日，公司独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过 关于预计2024年度日常关联交易的议案》。此议案经第五届董事会第二十三次会议、2023年度股东大会审议获通过。公司依规于2024年3月28日披露 关于预计2024年度日常关联交易的公告》。根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签 证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及的2025年度至2027年度的关连交易年度上限进行了设定。公司聘任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就建议重续事项向独立非执行董事及独立股东提供意见。2024年11月15日公司独立非执行董事专门会议2024年第二次会议审议同意 关于与中国建银投资有限责

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任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。此议案经第六届董事会第三次会议、2024年第二次临时股东大会审议获通过。公司依规于2024年11月26日披露 关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的公告》。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，公司董事会审计委员会认真贯彻中国证监会、深交所、香港联交所有关规定及公司 董事会审计委员会工作细则》，加强与公司外部审计机构沟通交流，督促指导其工作开展，审核公司财务信息及披露事项，充分履行监察财务报告职责。本人作为董事会审计委员会委员，在年报编制及年度审计工作过程中先后出席3次审计委员会会议，按照公司2023年年报对外披露计划安排，与年审注册会计师进行沟通，共同研究财务年报审计人员配备、审计范围、审计程序、时间安排等事项，听取管理层关于公司财务情况、经营成果汇报，审阅未经审计的公司2023年度财务会计报表。年审注册会计师出具初步意见后，再次参与公司财务会计报表审阅工作。审计意见基本确定后，董事会审计委员会审议公司年度报告，形成同意意见并进一步提请董事会审议。报告期内，督促指导公司外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告，关注重大会计政策、会计估计执行情况和重大资产减值情况。董事会审计委员会于2024年4月、8月、10月，分别对公司2024年一季报、半年报、三季报进行审议。

公司分别于2024年3月28日、4月29日、8月30日、10月30

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日披露《 2023年年度报告》 2024年一季度报告》 2024年半年度报告》 2024年三季度报告》。

（三）内部控制的建设和执行情况

公司董事会及其专门委员会推动公司按照财政部、证监会等五部委发布的《 企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2024年3月14日，董事会审计委员会2024年第三次会议暨独立董事与年审注册会计师见面会审议通过了 2023年度内部控制评价报告》；2024年12月2日，董事会审计委员会2024年第十一次会议审议通过《 2024年度内部控制评价方案》。公司于2024年3月28日披露 2023年度内部控制评价报告》。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守《 公司法》 证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》 香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《 公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。

（五）聘用会计师事务所情况

公司董事会审计委员会切实履行对公司财务信息的审核和对外部审计机构执业行为的监督职责。按照外部监管要求，完成《 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，并要求外部审计机构人员配置及时间投入充足，加强行业对标分析、内控完善建

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议及风险提示预警，在审计过程中，保证审计工作水平，切实履行审计监督责任，发挥外部审计专业优势，持续帮助公司提高治理效能。

报告期内，董事会审计委员会对公司外部审计机构选聘事项予以全程指导与监督。本人担任专家评委亲自参加中期审阅会计师事务所评标会，董事会审计委员会第五次会议、第六次会议先后审议通过公司2024年中期审阅服务会计师事务所选聘相关事项的议案。在年审会计师事务所选聘工作中，董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过了 关于审议选聘公司2024年度年审会计师事务所有关事项的议案》；董事会审计委员会2024年第九次会议审议通过了 关于聘请公司2024年度年审会计师事务所的议案》。相关议案提请董事会、股东大会审议后获通过。公司于2024年9月28日披露 申万宏源集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

（六）提名董事情况

报告期内，第五届董事会任期届满，本人作为董事会薪酬与提名委员会委员参与董事会换届工作，认真审核新一届董事会董事候选人简历及任职资格，对独立非执行董事的独立性进行评核，就董事提名事项向董事会提出建议。董事选举议案经第五届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，董事会换届工作平稳有序完成。2024年11月薪酬与提名委员会对非执行董事候选人严金国先生任职资格进行审查，认为其符合董事任职条件，同意提名为公司第六届董事会非执行董事候选人，并经公司董事会、股东大会审议获通过。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加2023

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年度公司高管综合考核评价工作会议，根据高管年度述职报告审查其履职尽责情况并进行绩效评价。董事会薪酬与提名委员会高度重视监管关注和市场舆情，指导公司严格按照国资管理、行业相关要求做好高管薪酬管理工作。公司依规于年度报告中披露薪酬管理基本制度、考评机制及报告期内董监高领取报酬情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及 公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎发表意见和建议，积极推动公司董事会的规范运作和科学决策，维护股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。