新疆国际实业股份有限公司

2024年年度报告

【2025年03月28日】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人汤小龙、主管会计工作负责人沈永及会计机构负责人（会计主管人员）冯宪志声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司在经营过程中可能存在市场风险、原材料价格波动风险、业绩承诺及商誉减值风险、项目经营风险，已在本报告中描述，敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

备查文件目录 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

一、公司信息 ...... 8

二、联系人和联系方式 ...... 8

三、信息披露及备置地点 ...... 8

四、注册变更情况 ...... 8

五、其他有关资料 ...... 9

六、主要会计数据和财务指标 ...... 9

七、境内外会计准则下会计数据差异 ...... 10

八、分季度主要财务指标 ...... 10

九、非经常性损益项目及金额 ...... 10

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

一、报告期内公司所处行业情况 ...... 12

二、报告期内公司从事的主要业务 ...... 13

三、核心竞争力分析 ...... 13

四、主营业务分析 ...... 14

五、非主营业务分析 ...... 20

六、资产及负债状况分析 ...... 20

七、投资状况分析 ...... 23

八、重大资产和股权出售 ...... 25

九、主要控股参股公司分析 ...... 25

十、公司控制的结构化主体情况 ...... 26

十一、公司未来发展的展望 ...... 26

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 ...... 27

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况 ...... 28

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 ...... 28

第四节 公司治理 ...... 29

一、公司治理的基本状况 ...... 29

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 ... 30三、同业竞争情况 ...... 30

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ...... 30

五、董事、监事和高级管理人员情况 ...... 31

六、报告期内董事履行职责的情况 ...... 37

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 ...... 38

八、监事会工作情况 ...... 42

九、公司员工情况 ...... 42

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 ...... 43

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ...... 43

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 ...... 43

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 ...... 44

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告 ...... 44

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 ...... 45

第五节 环境和社会责任 ...... 46

一、重大环保问题 ...... 46

二、社会责任情况 ...... 46

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 ...... 46

第六节 重要事项 ...... 47

一、承诺事项履行情况 ...... 47

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ...... 48

三、违规对外担保情况 ...... 49

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ...... 49

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ...... 49

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 ...... 49

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ...... 50

八、聘任、解聘会计师事务所情况 ...... 50

九、年度报告披露后面临退市情况 ...... 50

十、破产重整相关事项 ...... 50

十一、重大诉讼、仲裁事项 ...... 50

十二、处罚及整改情况 ...... 51

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...... 52

十四、重大关联交易 ...... 52

十五、重大合同及其履行情况 ...... 54

十六、其他重大事项的说明 ...... 56

十七、公司子公司重大事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 58

一、股份变动情况 ...... 58

二、证券发行与上市情况 ...... 59

三、股东和实际控制人情况 ...... 60

四、股份回购在报告期的具体实施情况 ...... 63

第八节 优先股相关情况 ...... 64

第九节 债券相关情况 ...... 64

第十节 财务报告 ...... 65

一、审计报告 ...... 65

二、财务报表 ...... 69

三、公司基本情况 ...... 91

四、财务报表的编制基础 ...... 92

五、重要会计政策及会计估计 ...... 92

六、税项 ...... 109

七、合并财务报表项目注释 ...... 109

八、合并范围的变更 ...... 143

九、在其他主体中的权益 ...... 145

十、政府补助 ...... 146

十一、与金融工具相关的风险 ...... 146

十二、公允价值的披露 ...... 148

十三、关联方及关联交易 ...... 149

十四、承诺及或有事项 ...... 151

十五、其他重要事项 ...... 151

十六、母公司财务报表主要项目注释 ...... 151

十七、补充资料 ...... 157

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司主要业务为油品及化工产品批发、金属结构产品制造业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司油品及化工产品批发所处行业属于“F51批发业”，细分领域属于“F5162石油及制品批发”；公司制造业所涉及业务所处行业属于“C33金属制品业”，细分领域属于“C3311金属结构制造”。

（一）油品及化工产品批发

2024 年，全球成品油市场在复杂多变的局势下发展。国际上，地缘政治冲突持续影响原油供应稳定性，部分产油地区局势紧张，对全球原油供应链产生冲击。同时，全球经济复苏步伐参差不齐，新兴经济体增长面临挑战，导致对成品油的需求增长乏力。加之新能源汽车推广、公共交通改善，全球成品油需求增长受限，一些发达国家甚至出现下滑。

国内成品油市场方面，消费出现显著变化。2025年1月21日，国家高端智库中国石油集团经济技术研究院在京发布《2024年国内外油气行业发展报告》，《报告》显示2024 年中国成品油消费为 3.9 亿吨，同比下降 2.4%，成品油消费提前达峰，进入减量发展阶段。这主要归因于新能源汽车渗透率逐步提升，以及交通领域新型燃料替代作用增强。生产端，中国炼厂 2024 年平均开工率 74.9%，同比下降 4.0 个百分点，其中主营炼厂开工率 85.2%，同比降 1.4 个百分点；其他地方炼厂开工率 56.8%，同比降 9 个百分点。

价格层面，2024 年国内成品油调价呈现 “九涨九跌七搁浅” 格局，与 2023 年相比，价格重心下移。涨跌互抵后，国内汽、柴油价格每吨比 2023 年底分别下跌 130 元和 125 元，折合每升下降 0.11 元左右。

化工品方面，2024年，国际化工行业正加速向绿色化和高端化转型，国内化工行业在“双碳”目标的驱动下，正经历深刻的转型升级。传统基础化工品需求增长平稳，显示出较强的市场韧性；高端化工品和新能源相关化工品需求快速增长，成为行业新的增长点。

根据华经产业研究院发布的《2023—2028年中国乙烯行业市场发展监测及投资战略咨询报告》，随着相关拟建、在建的苯乙烯装置相继投产，我国苯乙烯的产能将获得进一步的提升。预计在未来的3年中，我国苯乙烯产业将出现一个投产的小高峰，在提升整体产能、产量的同时，也将进一步整合自身的产业结构，发展前景将持续变好。未来，苯乙烯的产能增速将趋于稳定，平均增长率预计在5%—10%左右。乙二醇是聚酯类产品的重要原料。近几年乙二醇行业快速发展，积极响应国家政策目标，绿色化、高端化、智能化是未来行业发展的主旋律，乙二醇行业产能和产量逐年提升。展望未来，在“双碳”背景引领下，在绿色工艺，绿色发展政策驱动下，石化行业将向高质量发展迈进，高端石化产品和化工新材料产品将会有更大市场空间。

公司自2003年即开始涉足油品产业，为新疆拥有燃料油、重油进口资质较早的企业之一，2010年公司全资控股西北大型民营油品仓储、批发和零售为主的中油化工，目前拥有22.8万立方米油品、化工产品的仓储能力，拥有7条铁路专用线，具有油品进口、仓储、批发和铁路运输的经营资质。目前公司油品及化工产品的批发、仓储在当地已形成一定规模和企业品牌效应。未来，公司将利用本身既有的“燃料油进口资质”及多年来积累的能源贸易优势，积极拓展油品及化工产品等大宗贸易业务，扩大产业链条，进一步完善能源产业布局，增强公司在石油化工行业竞争力。

（二）制造业

公司金属结构产品制造，分为电力铁塔、光伏支架、钢结构业务，主要应用于电网建设、光伏发电、钢结构框架等领域。

2024 年，金属结构产品制造中的电力铁塔、光伏支架、钢结构业务呈现出不同的发展态势。

电力铁塔方面：随着 5G 网络建设及电力基础设施升级改造的推进，电力铁塔需求稳定增长。以中国铁塔为例，2024 年其持续深化共建共享，截至 9 月底，塔类站址数量达 208.1 万个，较 2023 年底增加

3.5 万个 ，塔类租户达 375.3 万户，较 2023 年底增加 9.5 万户。在 5G 基站建设上，累计承建 5G 基站 274 万个，5G 基站共享率超过 95%。这表明通信等领域对电力铁塔需求强劲，带动了相关制造业务发展。

光伏支架方面：2024年，光伏支架行业受益于全球光伏装机量的快速增长，特别是中国作为全球最大的光伏市场之一，光伏装机量持续增加。技术方面，轻量化、高强度的铝合金和碳钢支架成为主流，跟踪支架

在大型地面电站中的应用比例逐步提升。我国光伏支架行业集中度较高，头部企业在市场中占据主导地位，中小企业面临成本和价格的激烈竞争格局，对行业利润造成压力。钢结构方面：2024年房地产市场持续低迷，但钢结构行业受国家政策推动，仍保持发展态势。政府相关部门密集出台多项政策促进钢结构推广应用，在 “双碳” 目标下，钢结构因具备绿色低碳优势，未来发展机遇良好。不过，我国钢结构行业标准化程度与发达国家相比仍有差距，60% 以上采用钢板切割焊接形式，热轧 H 型钢占比仅 15% - 20%，高性能钢材应用进展缓慢，行业需在提升标准化、优化工艺及推广高性能材料方面持续发力。

公司制造业主要业务为光伏支架、输电线路铁塔、钢结构、镀锌业务，子公司中大杆塔具有钢结构特级资质、钢结构承包二级资质，先后获批高新技术企业、专精特新企业，是进入国家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统的供应商。中大杆塔于2018年获得“高新技术企业”称号，现为中国对外承包工程商会会员单位、入围国家电网“优质供应商”。未来，公司将加大输电线路铁塔产品、光伏配套设施的研发力度，扩大铁塔产品、光伏支架、镀锌业务范围和规模，以满足电力、通讯、光伏发电等领域更高需求，进一步提高市场占有率，扩大市场份额。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）油品及化工产品批发业务

公司主要从事成品油及化工产品的批发，提供罐区仓储服务、铁路专用线运输等服务。油品批发业务主要围绕柴油展开，以新疆地区拥有的仓储物流等优质资产为基础，全力向内地市场拓展；在化工产品方面，公司以市场需求为依托，开展多品种经营，服务于下游市场，满足客户需求。

运营模式：判断油品及化工产品价格走势，通过“以销定采、兜底销售”的业务模式，降低库存成本，提升产品价格优势，利润来源于采购与销售的差价，薄利多销。此外公司还提供罐区仓储服务、铁路专用线运输、租赁等服务，提升公司资产利用率。

（二）制造业

子公司中大杆塔经营的业务主要包括电力铁塔、光伏支架等金属产品制造业务及热镀锌业务，可生产角钢塔、钢管杆、光伏支架等金属制造产品，用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构、光伏发电等领域。

经营模式：实行以销定产的生产模式，依据客户的需求及不同项目差异化设计方案进行定制化生产；在原料采购上，执行订单采购与备料采购相结合的采购模式。

（三）其他业务

报告期，为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，将房地产子公司国际置地和中化房产股权进行转让，转让后公司不再从事房地产业务。

报告期，在复杂多变的市场环境中，公司砥砺前行，积极拓展各板块业务，在油品及化工产品批发业务方面，充分发挥自有营销团队专业优势，全力开拓优质客户和供应商，同步扩宽交易产品种类，在有效控制风险的情况下发展多元化交易业务，同时，加强销售费用的控制，提高批发业务盈利水平。在金属产品制造业方面，持续拓展光伏支架业务、电力铁塔业务、镀锌业务。

报告期,公司实现营业收入257,641.58万元，较上年同期减少42.93%，实现归属母公司净利润-43,878.20万元，较上年同期减少643.01%，主要是报告期油品及化工产品批发业等贸易业务及子公司中大杆塔金属制造业务收入和利润较上年同期均有所减少。报告期公司利润主要来自光伏支架、角钢塔等金属制造业、油品及化工产品批发业务。

三、核心竞争力分析

（一）油品及化工产品批发业务

（1）资质优势

公司石油石化产品经营资格齐备，具有危化品经营许可资质，具有燃料油、重油等进口资质。公司长期从事地区能源贸易业务，与供应商建立了长期合作关系，在同行业中形成了较强的竞争优势。

（2）市场竞争优势

公司建立有自有铁路专运线、油罐仓储基地。厂区油运设施齐全，油库紧邻西部能源输送大动脉—乌鲁木齐至兰州原油成品油输油管道，可对成品油、石油原油进行市场战略储备，铁路专用线可完成对全国各地及周边国家的油、化工产品及普通货物的铁路收、发作业。报告期内，公司加快中油化工“智能仓储项目及扩建配套铁路专用线”建设的推进，通过招标的方式确定新疆兴吉胜建筑安装工程有限公司为新疆中油化工集团有限公司智能仓储（PC）项目承包方，本项目顺利实施将增强公司普通货物的存储、运输能力，促进公司经营向多元化转型，为全面提升市场竞争力提供强有力的支持。

（3）优质客户资源优势

公司长期从事地区能源贸易业务，在油品及化工产品批发领域，与众多能源供应商建立了长期合作关系，油源渠道稳定。同时拥有一定规模的下游客户群，在油品及化工产品的批发和运输业务上占据了领先地位，在地区同行业中形成了较强的竞争优势。

（二）制造业

（1）资质优势

子公司中大杆塔拥有国网生产资质、钢结构特级生产资质，已通过国网、国家网架等专业机构的检测与认证，可以承接各类钢结构加工制造及安装。集电力铁塔、通讯铁塔、钢结构、光伏支架的生产、销售、技术研发于一体, 并先后获批为高新技术企业、专精特新企业。

（2）市场竞争优势

子公司中大杆塔积极延伸产业链，开拓高压及超高压电力铁塔业务、热镀锌及通讯信号塔等相关产品及业务。随着业务拓展，公司也在不断壮大技术团队和持续增加研发投入，使产品质量和技术水平在市场上更具竞争力。

（3）优质客户资源优势

子公司中大杆塔是国家电网的合格供应商，为首批进入国家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统供应商，每年向国家电网供应优质电力铁塔设备，形成了良好的口碑，与国家电网建立了稳定的合作关系。在电力铁塔板块方面，报告期内在甘肃、宁夏、新疆等西部地区省份实现突破。此外还分别和中电建、中国电气装备集团等大型央国企展开合作，业务量逐步增大的同时，在行业的影响力也得到进一步提升。

四、主营业务分析

1、概述

（一）油品及化工产品批发业务

2024 年，公司油品及化工产品批发业务面临着复杂多变的市场环境。从国际原油市场来看，原油价格波动剧烈，其受到全球地缘政治局势、主要产油国政策调整以及全球经济复苏进程等多种因素综合影响。这种波动传导至国内成品油市场，加上国内成品油调价机制的作用，使得国内成品油市场价格走势难以预测，市场表现不及预期。国内成品油市场供应端持续宽松，随着国内炼化产能的逐步提升以及进口量的稳定，市场上成品油供应较为充足。在需求端，尽管经济总体保持增长态势，但由于出行方式的多样化以及新能源汽车的快速发展，传统燃油需求的增长速度有所放缓，导致市场竞争加剧。

公司敏锐洞察市场变化趋势，积极调整经营思路，一方面采用“以销定采、兜底销售”的业务模式，同步扩宽贸易业务交易产品种类，另一方面依托业务团队在行业内积累的稳固业务关系和信誉度，积极拓展上下游供应商及客户并成功建立长期合作关系。在交易过程中，公司进一步强化风险管理体系建设，全力降低资金风险敞口，为业务的稳健、可持续运营筑牢坚实防线。

2024年，公司油品及化工产品批发业务实现营业收入177,438.59万元，较上年同期减少49.37%。

（二）制造业

2024 年，全球能源结构转型加速，中国“双碳”目标推进下，光伏产业规模持续扩张，但市场竞争白热化导致光伏支架业务面临短期压力。钢结构行业延续了近年来的增长趋势，主要得益于国家基础设施建设的持续推进，尤其是特高压电网、大跨度桥梁、新能源消纳工程等领域对钢结构的旺盛需求。

子公司中大杆塔聚焦特高压及新能源消纳领域，凭借自身在技术、质量和品牌等方面的优势，深度参与国家电网ECP平台的项目投标，并成功中标铁塔项目12个。2024年光伏板块新签订单19个，合同履约率达95%。投资建设 5 条热镀锌生产线，其中3条生产线已投产，并积极加大研发投入力度，其中7号镀锌系统

研发调试正在进行，成功后，将快速扩大镀锌生产能力，满足公司内部扩大的电力铁塔生产需要的同时能够接收更多外部订单，预计为公司带来较为可观的收益。2024年，公司制造业实现营业收入78,832.11万元，较上年同期减少15.24%。

（三）其他业务

2024年，为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，将房地产子公司国际置地和中化房产股权进行转让，转让价格合计 2.54亿元，转让房地产子公司后公司不再从事房地产业务。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用报告期内公司其他产业采销量增加主要是公司新增铜类贸易业务所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明2024年油品及化工产品批发业占总营业成本比重74.41%，较2023年同比减少50.16%，主要系本期部分贸易产品为净额法确认收入所致。2024年房地产开发业占总营业成本比重0.25%，较2023年同比增加560.46%，主要系上年退房所致。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否报告期合并报表范围减少3家：新疆国际置地房地产开发有限责任公司（处置）、新疆中化房地产有限公司（处置）、江苏瑞旭股权投资有限公司（注销）。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

?适用 □不适用报告期内，为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，将房地产子公司国际置地和中化房产股权进行转让，转让价格合计2.54 亿元，转让房地产子公司后公司不再从事房地产业务。

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

利用工装夹具方便上下料和存放产品，减少工人劳动时间，提高工作效率，降低人工成本，增加公司效益。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系本期收回销售货款所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本期支付收购剩余中大杆塔股权款及本期支付中油化工建设智能仓储（PA)项目、中大杆塔建设桥梁钢构生产厂房工程款所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本期偿还银行借款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期经营活动现金流量净额44,782.63万元，主要系本期收到的销售款所致。净利润-43,889.18万元，主要系本期转让子公司国际置地、中化房产股权，对公司合并利润影响-54,601.03万元。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

公司发展战略：公司始终秉承以能源业务为依托的国际化、实业化、产业纵向延伸的一体化战略，结合公司所处环境、自然资源和战略位置优势，调结构、强主业、找定位，以油品批发、仓储业务为支柱，金属制品业务为利润增长点，大力发展电力铁塔、光伏支架、镀锌等业务，拓展智能仓储业务。未来将进一步向矿产资源开采加工和非常规油气资源领域拓展，形成更加全面的能源产业链布局，助推公司多元化可持续发展。总体经营规划：2025年，公司将继续围绕发展战略实施各项计划，坚定步伐，深化主营业务的发展，并敏锐捕捉国家宏观政策的变化，将其转化为推动公司业务发展的新动力，提升主营业务竞争实力和盈利能力。继续深耕油品批发、仓储及铁路运输业务等核心发展业务，不断优化采购、销售渠道，进一步优化贸易业务品种和业务范围，以此提升公司的营业收入和经营效益；稳步推进光伏支架、电力铁塔、桥梁钢结构、镀锌金属制造业的发展，力求在行业内取得更大的市场份额和影响力；大力促进在建项目高效、顺利地落地并快速开展工作；适时拓展引进新产业、新项目，为公司创造新的利润增长点。具体经营计划：

1.持续做精做好油品及制品业务的拓展与优化。2025年，公司将继续深耕油品业务，做好油品及制品业务的批发、仓储及铁路专用线运输。通过精准研判油品价格，把握采购时机，并合理布局低价油品，提升批发业务的利润空间。同时，将充分利用子公司中油化工的批发、仓储及铁路专用线优势，提高油罐出租周转率及铁路专用线使用率，加快推进智能仓储及铁路专用线扩建项目，持续提升物流服务能力及质量；进行技术改造升级，适时开展成品油调和生产业务；加强发挥铁路原油发运优势，打造贸易、运输一体贯通模式；充分利用铁路专用线、国际铁路联运及公铁联运能力的优势，依托自贸区资源和政策优势，打通“拿进来、销出去”模式，构建疆外煤炭前置仓战略合作，利用运力优势，打造

疆煤外运新通道及国际贸易运输枢纽。通过发挥累积的渠道和运营理念优势，更好地服务上下游客户，延伸产业链条，丰富业务模式，确保经营目标的完成；同时继续推进生物柴油项目建设。

2.继续拓展制造业领域业务。2025年，公司将继续深化与大型光伏能源企业的合作，不断开拓新的光伏支架业务；根据电网中标项目的时间安排，有序推进电力铁塔项目的实施，并积极参与电网招投标，争取更多中标项目，以扩大电力铁塔业务量；全力研发和生产桥梁钢结构产品，推动桥梁钢结构项目进程。为了满足电力、通讯、光伏发电等领域的更高需求，公司将加大输电线路铁塔产品、光伏配套设施的研发力度，扩大铁塔产品、光伏支架业务范围和规模。此外，公司将做好镀锌生产线全面开工的生产安排，做好原材料的供应，积极拓展镀锌对外加工业务，为公司带来新的利润。同时公司将加强原材料采购及生产全环节的管理，以实现降本增效，提高市场竞争力。

3.持续加强、优化内控体系建设，完善相关制度、机制，强化部门职能，做好业务整合，加强风险管控。2025年，公司将继续按照上市公司相关要求强化内部控制体系，识别、控制好各种风险，积极探索对子公司的管控模式，结合实际情况形成授权清单。随着外部环境的变化、业务职能的调整和管理要求的提高，按照严格、详细、具体的原则，结合行业、公司的特点和实际，不断修订和完善公司各项管理制度和机制，强化内控管理，增强制度执行力，确保公司规范、高效运营。

4..加强人力资源管理，完善公司人才培养机制。2025年，根据公司需求，结合上市公司的有关规定，完善人员管理相关制度，有计划有安排地实施矿产行业、资本运作方面的优秀人才引进，加强人才梯队建设，实施短、中、长期相结合的后备干部培养锻炼计划，结合员工的专业、经历和实际工作能力，有计划、有目的地实施以逐级提升为主要内容的职业生涯规划，培养年轻化人才，为公司长期发展赋能；明确人才选拔、任用标准，畅通晋升渠道，留住优秀人才。

5.根据公司产业布局，加大资金筹措力度，做好运营资金的统筹安排，确保公司各业务板块经营资金需求，推动公司业务不断增长；继续加强安全生产管理，进一步落实安全责任管理体系，强化安全生产意识；充分发挥好每一位员工的优势，做到人尽其才、才尽其用，共同打造积极向上、不断创新，支持公司战略发展的企业生态环境，力争在地区经济发展中抓住机遇、有所作为。

可能面临的风险及应对措施：

1.市场风险：国际原油价格的波动，对国内成品油价格调整有一定影响，伴随新能源替代力度的加大，对成品油消费增速产生了一定制约，油品经营风险加大。面对市场的变化，公司将主要采用“以销定采”的经营思路，同时利用公司油品仓储优势，择机采储，控制采购成本，以提升价格优势。

2.投资风险：为防范单一产业经营风险，公司投资建设桥梁钢结构、智能仓储项目及扩建配套铁路专用线、南山墅酒店等项目，项目资金来源为自筹资金，资金能否按期到位，将影响项目进程。此外，项目运营将受行业宏观环境、市场状况、经营管理等方面的影响，能否实现预期投资收益尚存在不确定性。公司将根据项目计划，通过多元化融资渠道筹措资金支持项目建设；着力汇聚具有丰富运营管理经验与专业技术专长的人才，助力项目建设管理效能提升，保障项目依照既定规划有序运营，达成预期盈利目标。

3.原材料价格波动风险：公司制造业主要原材料为钢材，其价格波动将会对公司制造业生产成本产生影响。公司将加强对钢材原材料、产品市场信息分析、预测，把握原材料采购时机，同时与原材料供应商建立长期稳定的合作关系，确保原材料供给；推行目标成本管理，加强成本控制，同时严格执行质量管理体系要求，加强产品质量控制，提高产品的市场竞争力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司始终恪守《公司法》《证券法》等法律法规，并参照《上市公司治理准则》等相关规范，不断完善法人治理结构，强化内部控制体系，全力维护股东权益。在经营活动中，公司秉持公平、公正、公开原则，保护投资者权益和公司利益。报告期内，公司根据法律法规及实际情况，先后对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《专门委员会实施细则》等制度进行了修订，确保治理实践符合证监会要求。报告期，公司治理结构完善，管理体系健全，无任何违法违规情形。

（一）股东与股东大会

股东大会作为公司最高权力机构，维护股东权益。公司依照法规和公司章程，每次股东大会均开通网络投票，确保中小投资者表决权，会议的召集和召开程序、表决程序和表决结果均符合法律、行政法规及公司章程的规定，见证律师全程参与，确保会议程序合规。对于涉及中小投资者利益的重大事项，公司实行单独计票，维护股东合法权益。

（二）董事与董事会

董事会作为决策机构，对股东大会负责，行使经营决策权，监督生产经营。公司董事会由九名董事调整为七名董事组成，其中独立董事为三名，确保决策公正和专业。董事会下设多个专业委员会，提供决策支持和参考。董事会会议程序严格遵循相关法规和章程规定。全体董事认真履行职责，维护公司和股东利益，不断提升专业素养，独立董事在董事会上发挥独立、客观、公正作用，为公司决策提供支持。

（三）监事与监事会

监事会是公司监督机构，监督公司财务及董事、高级管理人员履职情况。监事会由五名监事组成，包括股东监事和职工代表监事，符合法律法规和公司章程要求。监事们认真履行职责，通过列席会议、听取报告等方式，全面监督公司财务状况和董事、高级管理人员履职情况。

（四）公司与控股股东关系

公司具备独立的业务运作和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现了“五分开”管理。控股股东依法通过股东大会行使股东权利，未干预公司的决策和经营活动，也不存在占用公司资金或要求公司为其提供担保的情况。

（五）经营层运作情况

公司经营层严格遵循《公司章程》《总经理工作细则》等相关规定，认真执行董事会、股东大会的决策，并在授权范围内行使经营管理权，主持公司的日常经营管理工作，确保公司各项业务的有序运转。

（六）信息披露工作

公司严格依照相关法律法规，遵循《深交所股票上市规则》《信息披露管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。在信息披露过程中，公司坚持公平、公正原则，对重大信息提前进行内幕信息登记，防止内幕交易的发生。对于重大事项，公司严格按照披露规则详尽披露相关信息，全面揭示可能存在的风险，确保投资者能够全面获取所需信息。报告期内，公司共披露临时公告90份，并按时发布了2023年年报、2024年半年报和季报。此外，公司高度重视投资者关系管理工作，依据《投资者关系管理制度》等相关制度，通过信息披露、接听投资者电话、参与投资者网上集体接待活动、利用互动易平台等多种渠道与投资者保持沟通，及时解答投资者的问题。

（七）内幕信息管理

报告期，公司高度重视内幕信息管理并严格执行。公司建立了完善的《内幕信息知情人登记管理制度》，不仅明确了内幕信息的具体范围，还明确了相关人员的登记报备职责。在重大事项和定期报告期间，公司要求内幕信息知情人签署保密承诺，确保信息不被外泄，也避免了内幕交易的发生，有效地防范了潜在的风险，在报告期内，未发现内幕交易情形。

（八）投资者关系管理

公司致力于维护良好的投资者关系，通过多渠道与投资者保持沟通。除了定期的信息披露和接听投资者来电外，公司还积极参与投资者网上集体接待活动，利用互动易平台、网上业绩说明会等方式与投资者互动。报告期内，通过与投资者的良性互动，公司积极听取投资者的建议和意见，将投资者保护落到实处。

（九）内部控制体系建设进展

公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引，持续完善内控体系建设，优化体系设计的合理性，完善各项制度及流程，提升公司治理水平；增强体系执行的有效性，不断探索和改进内控风险管理工作，强化领导层和员工的风险意识，提高了风险辨识和风控能力，确保公司规范运作。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司拥有独立的业务和自主经营能力，控股股东依法行使股东权利，不存在干预公司的决策和经营活动的行为，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东实行“五分开”。

1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、销售、财务系统，独立从事生产经营活动，公司与控股股东不存在同业竞争情形。

2、人员方面：公司拥有独立完善的人事制度和劳资管理制度，独立决定公司各层级职工的聘用或解聘、薪酬分配等，员工社会保障、工薪报酬等依据国家相关法律法规独立管理。

3、资产方面：公司资产完整，权属清晰，拥有独立的生产系统和配套设施，不存在共用办公场所及其他资产情形。

4、机构方面：公司根据上市公司规范运作及生产经营的需要，设立了较为完善的独立于控股股东的组织机构，独立从事经营工作。

5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员也不存在互相兼职情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

2024年5月，王克法先生辞去公司财务总监职务。2024年5月29日经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过，聘任沈永先生为公司财务总监。具体内容见公司2024年5月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

2024年5月，孙莉女士辞去公司董事职务，2024年5月17日经公司2024年第三次临时股东大会会议审议通过，聘任冯宪志先生为公司董事。具体内容见公司2024年5月18日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

2024年5月，冯宪志先生辞去公司监事会主席职务，2024年5月17日经公司2024年第三次临时股东大会会议审议通过，聘任孙莉女士为公司监事会主席。具体内容见公司2024年5月18日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。2024年6月，李杰女士辞去公司职工代表监事职务，为了维护公司职工的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2024年6月13日召开职工代表大会，选举陈昱成先生为公司职工代表监事。具体内容见公司2024年6月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

（1）冯建方先生，1973年2月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2008年至今，冯建方先生先后创办江苏中能国际贸易有限公司、江苏大力神管桩有限公司、江苏大力神企业管理有限公司、济宁大力神新型建材有限公司、徐州苏领建材贸易有限公司、江苏大力神新型建材有限公司、江苏国能企业管理有限公司、新疆融能投资发展有限公司、盐城大力神新型建材科技有限公司、江苏中能建材有限公司、江苏中大杆塔科技发展有限公司、邳州中能环保科技有限公司等企业，现任江苏大力神管桩有限公司董事长、新疆融能投资发展有限公司执行董事、江苏国能企业管理有限公司监事；自2022年2月至今任公司董事长，为公司实际控制人。

（2）汤小龙先生，1988年11月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。曾任江苏中能置业集团有限公司办公室主任、江苏中大杆塔科技发展有限公司常务副总经理，兼任江苏中能建材有限公司监事、江苏方宝国际贸易有限公司监事、江苏中能企业管理有限公司监事、江苏中能云装供应链管理有限公司监事、南京中能云装装饰工程有限公司监事、江苏中能云装工程管理服务有限公司监事、徐州鑫电煤炭有限公司监事、江苏世财企业管理有限公司监事、江苏中能云装电子商务有限公司监事、连云港安通广新型建材有限公司监事，现任公司董事、总经理。

（3）沈永先生，1974年6月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。曾先后在浦发银行徐州分行、江苏恒鼎新材料科技有限公司、华夏银行徐州分行任总经理工作、曾任公司大宗商品贸易部总经理、常务副总经理，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

（4）冯宪志先生，男，1982年10月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历。2012年至2021年任江苏中能置业集团有限公司融资部业务主管，2021年至今任江苏中大杆塔科技发展有限公司财务部财务经理。兼任江苏大力神管桩有限公司董事、江苏方宝国际贸易有限公司执行董事兼总经理、江苏盈迅国际贸易有限公司执行董事兼总经理、江苏中能国际贸易有限公司监事、江苏大象饲料有限公司监事、邳州中能新城养老服务有限公司监事、邳州中能环保科技有限公司监事、江苏通能光电通讯科技有限公司监事、江苏新能光电通讯科技有限公司监事、江苏中能国际贸易有限公司监事。现任公司董事、财务部经理。

2、独立董事

（1）董运彦先生，1970年出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，本科学历。1988年至1995年任枣庄煤矿职工子弟第一小学教师，1995年至2004年任枣庄煤矿工会组织部长，2004年至2005年任新中兴公司法律办公室主任，2005年至2010年任山能集团枣庄矿业（集团）有限公司副科长，2010年-2016年任山东金尊律师事务所律师，2016年至2024年12月任凯瑞德控股股份有限公司独立董事，2016年至今任山东隆远律师事务所主任，兼任山东雅博科技股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。

（2）汤先国先生，1970年1月29日出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1989年9月至1992年12月任邳州市车辐山乡人民政府公务员，1993年1月至1994年6月任邳州市赵墩乡人民政府公务员，1994年7月至2001年2月任徐州永盛律师事务所律师，2001年3月至今任江苏汇英才律师事务所主任，现任公司独立董事。

（3）徐辉先生，1971年6月22日出生，汉族，中国国籍，注册会计师。2001年7月北京大学思想政治教育学学士。曾任中审会计师事务所有限公司项目经理、中审亚太会计师事务所有限公司高级经理、中审国际会计师事务所有限公司部门经理，2015年至今任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事、北京中悦恒祥科技有限公司执行董事兼经理，现任公司独立董事。

3、监事

（1）孙莉女士，1975年7月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。大专文化。1990年至2000年任江苏徐塘发电有限公司维修班资料员，2000年至2010年任唐人神集团徐州湘大公司业务主任，2017年至今任江苏中大杆塔科技发展有限公司市场部经理，现任公司监事会主席。

（2）李军先生，1987年7月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2013年至2017年任徐州三元杆塔有限公司生产部生产计划与调度专员，2017年至今任江苏中大杆塔科技发展有限公司生产经理，现任公司监事。

（3）陈令金先生，1970年2月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。1992年至2015年任徐州三元杆塔有限公司生产部主管，2015年至今任江苏中大杆塔科技发展有限公司生产副总，兼任徐州铭润劳务有限公司监事，现任公司监事。

（4）孙建新先生，1979年10月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，曾任江苏国际进口交易服务股份有限公司副总经理，日梱物流（中国）有限公司经理，现任公司职工代表监事、大宗贸易事业部工作。

（5）陈昱成先生，1994年7月出生，汉族，大专，曾在江苏国能光电通讯科技集团有限公司任行政部主管，2023年3月至今在新疆国际实业股份有限公司任融资部经理，兼任徐州胜途商贸有限公司执行董事、徐州立帆商贸有限公司监事，现任公司职工代表监事。

4、高管

（1）刘涛先生，1980年5月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，金融学专业。曾任新疆银行公司业务部总经理，新疆天山农商银行党委委员、董事、副行长，大地生态发展（北京）有限公司总经理，现任公司常务副总经理。

（2）周抗抗先生，1986年9月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任江苏中能集团有限公司融资部经理、江苏大象饲料有限公司总经理，兼任江苏大力神管桩有限公司董事、凯利能（上海）建材有限公司监事、国能（沛县）光电通讯科技有限公司监事、兼任国能（邳州）光电通讯科技有限公司监事、江苏国能光电通讯科技集团有限公司监事、国能（徐州）光电通讯科技有限公司监事，现任江苏中大杆塔科技发展有限公司法定代表人、公司副总经理。

（3）孙裔涛先生，1990年9月出生，汉族，中国国籍，本科学历，曾任新疆锐拓投资有限公司总经理、新疆汇通融资租赁有限公司副总经理、新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司投资总监、广汇能源股份有限公司资本运营主管，现任公司副总经理。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2024年在公司领取报酬的董事、监事的薪酬发放依据2010年年度股东大会审议通过的《公司董事薪酬方案》《公司监事薪酬方案》实施；外部董事、外部监事津贴按照2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司董事、监事人员津贴管理办法》确定薪酬标准执行；高级管理人员的年度报酬，按照2018年4月24日经公司第七届董事会第三次会议审议通过的《公司经营层绩效考核办法》实施。

年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员的任职和工作情况，审核经营层奖励方案；由董事成员、监事成员依据《公司董事薪酬方案》《公司监事薪酬方案》对领取报酬的董事、监事进行工作评价审核。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩、绩效考核和履职情况等指标，同时参考监事会对公司经营、财务检查意见确定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是 ?否

报告期全体董事按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件等规定，按时参加公司召开的董事会会议、股东大会会议，各位董事通过会议、与经营层沟通等方式，充分了解公司经营运作情况，认真审阅各次会议的议案及相关材料，认真履职，严谨履行重大决策事项的表决，切实维护公司利益。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，对有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司和中小股东的利益。在年报审计期间，独立董事主动与会计师进行沟通，就年报关注的重点问题与会计师进行充分沟通、落实，并督促审计机构按时提交审计报告，确保公司年度审计报告按期完成；关注公司内控建设和实施情况，对内控自我评价报告进行认真审阅并发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

案及发行可行性分析报告等事项进行审议。

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及公积金。依据政府地区行业薪资水平、物价因素、公司盈利状况等因素，确定公司的工资整体水平，并建立完善的考核评价体系和薪酬福利体系，结合公司实际情况，采取“竞争性、公平性、业绩导向”的薪酬原则，使公司薪酬政策服务于公司发展战略。

3、培训计划

公司建立了完善的培训制度，每年根据公司经营、战略规划、安全管理要求及部门和个人需求编制培训计划，并将外部培训和内部技能培训相结合，主要培训内容有内控培训、安全生产培训、专业知识培训、管理能力培训等。此外，鼓励管理人员参加后续教育，提高综合管理能力；鼓励全体员工积极参加专业技能资格考试，提升专业技能和个人素质。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司高度重视内部控制建设及实施工作，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引，持续完善内控体系建设，提升体系设计的合理性和执行的有效性。在遵循《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的基础上，结合公司实际情况，不断推进内控管理，对现有规章制度和流程进行了修订、完善，确保与时俱进，与公司实际经营相匹配。同时，我们进一步规范了新纳入合并范围的子公司制度建设，结合OA审批系统，以保障公司及子公司的规范运作。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，未来，公司将继续加强内部控制建设，不断提升公司治理水平，为公司的稳健发展提供有力保障。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

通过自查，公司已经按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息无

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因

无

二、社会责任情况

报告期，公司严格遵守国家法律法规、社会公德和商业道德，诚信经营、规范运营，注重企业与社会、环境的协调可持续发展，重视社会责任和义务的履行，始终坚持把为社会和公众提供优质能源及服务作为公司最大责任，重视维护客户、供应商、员工、股东等利益相关者的合法权益。在运营过程中，始终坚持公平、合理的交易原则，本着诚信为本，互利共赢的合作精神，与各供应商和销售客户保持着良好的合作关系；注重产品质量和服务意识，不存在欺诈、损害客户合法权益的行为；重视维护所有股东，尤其是中小股东的平等地位和合法权益，认真履行信息披露义务，确保股东对公司重大事项的知情权、表决权。坚持“安全第一”的生产方针，加强安全标准化建设，建立了一系列安全管理制度，明确安全生产责任人，通过安全生产制度的贯彻执行、安全生产教育培训、安全生产监督检查及安全工作考核评价保障完成安全生产目标；在环保方面，严格按照地方监管规定，配备相应的处理设施，自觉接受地方环保部门的环境综合检测，最大限度地降低生产经营活动对生态环境的影响。在员工利益保障方面，公司遵守《劳动法》等法律法规的要求，与员工签订劳动合同，为员工办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，切实维护员工的切身和合法利益；公司坚持以人为本，在严格遵守《劳动法》等法律法规的前提下，努力营造融洽、宽松的工作氛围，不断改善员工的工作条件和生活环境。公司本着感恩社会，回馈社会的精神，积极参与社会公益活动，主动承担社会责任，实现企业与股东、员工、社会的和谐发展。报告期公司参与乌鲁木齐市共青团高新区（新市区）委员会组织开展的“爱心鼓号，奏响希望之声”少先队鼓号队器材捐赠活动，捐赠各类器材，帮助学校组建了一支17人的鼓号队。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》(以下简称“解释 17号”)，规范了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”。

①关于流动负债与非流动负债的划分

解释 17 号规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于符合非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内提前清偿，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿，仍应归类为非流动负债。对于附有契约条件的贷款安排产生的负债，在进行流动性划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，影响该负债在资产负债表日的流动性划分；企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，执行此项政策变更对财务数据无影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释 17 号规定，供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：

一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

企业在根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息。企业在根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号中“供应商融资安排的披露”的规定，并对此项会计政策变更采用未来适用法。执行此项政策变更对财务数据的影响如下：

③关于售后租回交易的会计处理

解释 17 号规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第 21号——租赁》(以下简称“租赁准则”)第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照租赁准则第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失(因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外)。本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号中“关于售后租回交易的会计处理”的规定，执行此项政策变更对财务数据无影响。财政部2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》中规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按照确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目。执行其规定对公司财务报表无影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

报告期合并范围减少3户：新疆国际置地房地产开发有限责任公司（出售）、新疆中化房地产有限公司（出售）、江苏瑞旭股权投资有限公司（注销）。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控制审计会计师事务所，支付内控审计费用30万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

1、2023年7月19日，经公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过，子公司新疆南山墅酒店管理有限公司与南京创城建设发展有限公司签订南山墅酒店项目的工程施工合同，由其新疆分公司提供室内整体精装修工程服务，交易金额不超过3,783.94万元，截至2024年12月31日已发生工程款项1,033.71万元，项目仍在继续中。

2、2021年2月9日，公司与徐州苏领建材贸易有限公司、周中民签署了《股权转让合同书》，受让中大杆塔80%的股权，中大杆塔原控股股东徐州苏领建材贸易有限公司作出中大杆塔2021年至2023年实现的净利润合计不低于人民币35,400万元的业绩承诺。按照扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准，中大杆塔2021-2023年累积实际净利润为33,585.45万元，与承诺差额-1,814.55万元，中大杆塔未完成业绩承诺目标。

2024年6月6日经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，根据《股权转让合同书》约定的补偿计算方法，确定业绩补偿方案为：出让方徐州苏领建材贸易有限公司作为中大杆塔原控股股东应以现金向公司补偿6,407.31万元。2024年7月公司已收到由业绩承诺方支付的中大杆塔业绩承诺补偿款合计6,407.31万元，相关业绩承诺补偿义务已履行完毕。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

1、中大杆塔与邳州经开控股集团有限公司签订厂房租赁合同及补充协议，租赁邳州经济开发区电力科技产业园内的场地和厂房、实验办公楼，厂区面积为318,898.93平方米，其中3号、4号厂房建筑面积47,926.00平方米，办公楼建筑面积4,086.63平方米，租赁期分别至2039年4月30日止和2040年4月30日止，月租金均为每平方米5元，每年增幅2%。2021年中大杆塔与邳州经济开发区管理委员会签订投资补充协议，约定前20年为租赁期，后5年为购买期，若上一年度中大杆塔平均每平米厂房纳税不低于500.00元/年，则免除当年场地使用租金，逐年类推。报告期无变化。

2、新疆南山墅酒店管理有限公司与新疆中化房地产有限公司与签订酒店租赁合同，租赁乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路125号，建筑面积为20,459.00平方米。租赁期限为20年，从2023年7月25日至2043年7月24日，每年租金

100.00万元，租金按年支付。

3、新疆国际实业股份有限公司与新疆生产建设兵团第十二师签订关于租赁办公楼及院落的合同，租赁乌鲁木齐市常州街189号的办公楼及院落，租赁期限为10年，自2024年6月20日至2034年6月19日。租赁费用逐年递增，第一年租金为125.00万元，逐年递增，第二年至第五年租金增长5%，第六年至第十年租金增长3%。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司于2023年8月22日启动2023年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元，募集资金投资于桥梁钢结构项目及补充流动资金。综合考虑行业、融资环境变化等因素，公司于2024年5月10日向深圳证券交易所申请撤回公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件，并将根据市场情况适时重新申报。具体内容详见公司2024年5月11日公告。

2、2023年7月3日经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司拟投资建设4GWh磷酸铁锂储能电池PACK集成生产线项目，具体内容详见公司2023年7月4日公告。经调研，同期国内多家企业挤入锂电池赛道，预判未来市场将会出现供大于求，同时国际市场订单存在不确定性，经综合分析，2024年6月6日经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，决定终止该项目投资事宜，具体内容详见公司2024年6月7日公告。

3、2024年4月26日和2024年5月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让房地产子公司股权的议案》，决定将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司100%股权和新疆中化房地产有限公司100%股权转让给新疆江赣资产管理有限公司，转让价格合计25,400万元，对公司业绩影响约为-54,601.03万元，具体内容详见公司2024年4月29日及2024年5月18日公告。

2024年7月26日公司收到股权转让款12,800万元，并于2024年8月1日完成工商变更。自2024年8月，新疆国际置地房地产开发有限责任公司和新疆中化房地产有限公司将不再纳入公司合并范围，根据股权转让合同约定，剩余股权转让款应于2025年5月17日前支付完毕。具体内容详见公司2024年8月3日公告。

4、2024年8月8日和2024年9月2日，公司召开第九届董事会第三次临时会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟采用向特定对象发行A股股票方式向控股股东新疆融能投资发展有限公司发行股票，拟发行股票的数量不超过144,205,797股（含本数），对应募集资金金额不超过664,788,724.17元，具体内容详见公司2024年8月9日相关公告。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、2023年4月27日和2023年5月11日，公司召开第八届董事会第三十次临时会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于全资子公司投资建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线的议案》，同意全资子公司中油化工投资建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线。具体内容见公司2023年4月28日公告。

中油化工通过招标的方式确定新疆兴吉胜建筑安装工程有限公司为新疆中油化工集团有限公司智能仓储（PC）项目承包方，2024年12月10日，中油化工与兴吉胜建筑签订了《新疆中油化工集团有限公司智能仓储（PC）项目工程总承包合同》，合同金额（含税价）为人民币735,933,138.00元（大写：柒亿叁仟伍佰玖拾叁万叁仟壹佰叁拾捌元整）。具体内容见公司2024年12月13日公告。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

新疆国际实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了新疆国际实业股份有限公司（以下简称国际实业）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国际实业2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国际实业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期合并财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对合并财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入

1.事项描述

国际实业主要从事制造业、油品产业及其他贸易，如财务报表附注五、39所述，国际实业2024年度营业收入257,641.58万元，较2023年度451,445.04万元减少193,803.46万元，降低42.93%。由于营业收入是国际实业的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将收入确认拟识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对营业收入相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（1）对销售与收款内部控制循环进行了解，评价和测试与收入确认相关内部控制的设计及执行的有效性；

（2）通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运用；

（3）对营业收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；结合成本、业务数据设计并执行分析性程序；

（4）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，通过检查收入确认原始单据等方式对交易真实性情况进行核实；

（5）实施截止性测试，针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入确认的支持性凭证，如验收单、结算单、销售发票，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；

（6）通过公开渠道查询和了解主要客户或新增客户的背景信息，如工商登记资料等，确认主要客户与公司及关联方是否存在潜在未识别的关联方关系；

（7）走访部分客户、供应商，对交易的模式、交易逻辑、交易的真实性以及是否关联方交易等进行核实；

（8）结合商业实质、合同安排，考虑总额法或净额法选择的合理性，对收入的准确性进行核实。

（二）商誉减值

1.事项描述：

国际实业关于商誉减值的会计政策参见财务报表附注三、25，与商誉减值相关的披露信息参见财务报表附注五、15。

截至2024年12月31日，国际实业合并财务报表中商誉账面原值为人民币75,503.27万元，未计提商誉减值准备，期末商誉账面价值占资产总额22.03%。国际实业的商誉是2021年通过支付现金的方式购买江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称“中大杆塔”）80.00%股权形成。

根据企业会计准则，国际实业每年需要对商誉进行减值测试，管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及管理层的重大判断和估计，我们将商誉减值测试识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们对商誉减值测试实施的相关程序主要包括：

（1）与公司管理层及管理层聘请的评估专家讨论，了解形成商誉的被投资主体的历史业绩及未来发展规划；

（2）评价评估专家的独立性及专业胜任能力；

（3）获取独立评估机构出具的商誉减值报告，复核商誉减值测试所采用的评估方法、关键假设和相关参数的合理性；

（4）对商誉减值测试中所依据的预测数据，了解及评价管理层预测的相关依据及假设的合理性；

（5）将公司以前期间对商誉进行减值测试时采用的预测参数与本期进行比较，关注公司管理层在作出相关估计时的判断依据，以识别是否存在管理层偏向的迹象。

四、其他信息

国际实业管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括国际实业2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估国际实业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国际实业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国际实业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国际实业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国际实业不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就国际实业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：范晓亮

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：毋长伟

2025年3月26日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：新疆国际实业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：汤小龙 主管会计工作负责人：沈永 会计机构负责人：冯宪志

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：汤小龙 主管会计工作负责人：沈永 会计机构负责人：冯宪志

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元