证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2025－032号
中联重科股份有限公司关于以公开摘牌方式购买北京租赁股权暨关联交易的
公告
一、关联交易概述
2025年5月20日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）召开第七届董事会2025年度第二次临时会议，以“6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避”审议通过了《关于以公开摘牌方式购买北京租赁股权暨关联交易的议案》，公司拟通过公开竞价摘牌方式分别参与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南迪策投资有限公司（以下简称“迪策投资”）挂牌转让的中联重科融资租赁（北京）有限公司（以下简称“北京租赁”）45%、36%股权，挂牌转让底价分别为90,405.01万元、72,324.01万元。
本次交易完成后，公司持有北京租赁股权比例由19%上升至100%，北京租赁成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
因交易对方兴湘集团持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中联重科股份有限公司章程》等相关规定，本次中联重科收购兴湘集团所持北京租赁股权事项构成关联交易。
该等关联交易属于董事会审批权限范围，本次交易事项已经董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会审议通过，关联董事贺柳进行了回避表决，本议案已经第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过；本次交易无需提交股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。风险提示：本次交易能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，若公司摘牌成功并签署协议，则还需报送北京市地方金融管理局审批。因此本次交易尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方基本情况
（一）湖南兴湘投资控股集团有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430000772273922H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 股东 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%、湖南省国有投资经营有限公司持股10% |
| 出资额 | 3,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 贺柳 |
| 主要经营场所 | 长沙市天心区友谊路332号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
兴湘集团成立于2006年9月，2017年9月，经中共湖南省委全面深化改革领导小组批准，兴湘集团在新一轮国资国企改革中被确定为省属国有资本运营公司。兴湘集团主要业务包括股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大板块。
截至2024年末，兴湘集团经审计的总资产为1045.32亿元，净资产为576.43亿元；2024年度，兴湘集团经审计的营业收入为
130.10亿元，净利润为18.42亿元。
2、关联关系及其他利益关系说明
兴湘集团系持有公司5%以上股份的股东。兴湘集团法定代表人、董事长兼总经理贺柳系本公司董事，兴湘集团总会计师颜梦玉系本公司监事会主席。
截至公告日，兴湘集团的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）湖南迪策投资有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 湖南迪策投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430000745616459U |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 出资额 | 170,000万元人民币 |
| 股东 | 湖南钢铁集团有限公司持股100% |
| 法定代表人 | 陈宏兵 |
| 主要经营场所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-81房 |
| 经营范围 | 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
迪策投资成立于2002年12月5日，由湖南华菱钢铁集团有限责任公司出资设立；近三年的主要业务为股权投资与融资租赁业务，
是国内一流的产业投资管理服务商。
2024年末，迪策投资经审计总资产为人民币88.95亿元，净资产为人民币62.73亿元；2023年度，迪策投资的营业收入为人民币
1.66亿元，净利润为人民币2.29亿元。
2、关联关系及其他利益关系说明
迪策投资与公司无关联关系。
截至公告日，迪策投资的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
本次关联交易标的北京租赁的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 中联重科融资租赁（北京）有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼2层01-214-2室 |
| 法定代表人 | 黄远锋 |
| 注册资本 | 185,300万元人民币 |
| 成立日期 | 2002年2月4日 |
| 营业期限 | 2002年2月4日至2032年2月3日 |
| 社会统一信用代码 | 9111000073346585X0 |
| 经营范围 | 生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机械设备；销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、建筑材料、室内装修材料；技术开发、技术咨询、技术服务；人员培训；承办展览展示；融资租赁；信息咨询（中介除外）；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构
截至公告日，北京租赁的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股 比例 |
| 1 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 83,385 | 45% |
| 2 | 湖南迪策投资有限公司 | 66,708 | 36% |
| 3 | 中联重科股份有限公司 | 35,207 | 19% |
| 合计 | 185,300 | 100% | |
北京租赁公司成立于2002年2月4日，成立时公司持股90%，北京新兴建设开发总公司持股10%，于2009年12月成为公司的全资子公司。2021年6月，公司将北京租赁45%、36%股权分别转让于兴湘集团和迪策投资。此后，北京租赁未发生任何股权变动。
（三）主营业务及财务数据
北京租赁最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日或 2024年度（经审计） | 2025年3月31日或 2025年1-3月（未经审计） |
| 资产总计 | 631,826.41 | 536,096.37 |
| 负债合计 | 428,541.18 | 330,127.42 |
| 股东权益合计 | 203,285.23 | 205,968.95 |
| 营业总收入 | 43,023.49 | 6,905.23 |
| 净利润 | 4,832.47 | 2,683.72 |
（四）股东权利
交易对方所持的北京租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，北京租赁《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）资信情况
截至公告日，北京租赁的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年8月31日为基准日对北京租赁公司进行了资产评估，依据其出具的《湖南兴湘投资控股集团有限公司拟转让其持有中联重科融资租赁（北京）有限公司股权涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（沃克森评报字【2024】第2937号），标的公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为200,900.2万元，即45%的股权评估值约为人民币90,405.01万元，36%的股权评估值约为人民币72,324.01万元。挂牌转让定价不低于该评估值。本次关联交易定价公允，符合全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易尚在公开征集受让方阶段，若公司摘牌成功，则出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，成交金额、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变
动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、有利于强化产融协同能力
公司本次收购北京租赁控股权有利于强化产融协同能力，形成“设备+服务”的一揽子解决方案，打通设备全生命周期服务，助力公司提升产品、服务竞争力，也有助于客户业务的持续开发。
2、有利于助推数字化管理战略
公司取得北京租赁控股权后，将对其业务管理模式进一步升级，按照“数字化”、“端对端”、全链条、全流程管理业务，打造产融结合的大数据的智能决策模型，更好地把控业务经营质量，提升盈利能力，以及提升公司综合风控能力。
3、有利于减少关联交易
当前北京租赁的主要业务为中联重科塔机融资租赁，本次公司收购北京租赁可助于减少关联交易。
本次交易完成后，公司将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，对北京租赁长期股权投资由权益法改为成本法核算。
本次收购股权资金来源均为公司自有资金，不会对公司的日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，公司与兴湘集团及其下属企业累计已发生关联交易金额为45,699.89万元（不含本公告所述交易事项
金额）。
九、独立董事专门会议审核意见
经审核，本次交易有利于公司减少关联交易、进一步提升业务经营质量，定价合理公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于以公开摘牌方式购买北京租赁股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会2025年度第二次临时会议审议。
十、备查文件
1、第七届董事会2025年度第二次临时会议决议；
2、第七届监事会2025年度第二次临时会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、北京租赁审计报告；
5、北京租赁评估报告。
特此公告。
中联重科股份有限公司董 事 会
二○二五年五月二十一日