公告编号：2025-013证券代码：400166 证券简称：宜康3 主办券商：万和证券
宜华健康医疗股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第四十五条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| (一)召集股东大会，并向股东大会报 | (一)召集股东大会，并向股东大会报 |
| 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 | (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 |
| 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权 |
| 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、提供担保等交易事项的决策权限如下： (一)公司及公司控股子公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司及公司控股子公司受赠现金资产、提供担保以及关联交易除外)： 1、公司主营业务所涉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计合并报表总资产的50%的，由本公司董事会审查决定；达到或超过50%的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。公司非主营业务所涉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%的，由本公司董事会审查决定；超过30%的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 本公司控股子公司主营业务所涉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的15%且不足50%的，由本公司董事会审议 | 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、提供担保等交易事项的决策权限如下： (一)公司及公司控股子公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司及公司控股子公司受赠现金资产、提供担保以及关联交易除外)： 1、公司主营业务所涉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计合并报表总资产的50%的，由本公司董事会审查决定；达到或超过50%的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。公司非主营业务所涉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%的，由本公司董事会审查决定；超过30%的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 本公司控股子公司主营业务所涉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的15%且不足50%的，由本公司董事会审议 |
| 并经控股子公司股东会通过；达到或超过50%的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。非主营业务所涉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的10%且不足30%的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；达到或超过30%的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 2、公司主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计合并报表净资产50%或者绝对金额不超过5000万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。公司非主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计合并报表净资产的30%或者绝对金额不超过5000万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 本公司控股子公司主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务和费用)，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的15%且不足50%或者绝对金额不超过5000万元的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。非主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达 | 2、公司主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计合并报表净资产50%或者绝对金额不超过8000万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。公司非主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计合并报表净资产的30%或者绝对金额不超过8000万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 本公司控股子公司主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务和费用)，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的15%且不足50%或者绝对金额不超过8000万元的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。非主营业务所涉交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达 |
| 到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的10%且不足30%或者绝对金额不超过5000万元的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%或者绝对金额不超过500万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 本公司控股子公司交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的40%以上且不足50%或者绝对金额不超过500万元的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于本公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的50%或者绝对金额不超过5000万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 控股子公司交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到或超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的40%且不足50%或者绝对金额不超过5000万元的，由本公司董事 | 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%或者绝对金额不超过1000万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 本公司控股子公司交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的40%以上且不足50%或者绝对金额不超过1000万元的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于本公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的50%或者绝对金额不超过5000万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 控股子公司交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到或超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的40%且不足50%或者绝对金额不超过5000万元的，由本公司董事 |
| 会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%或者绝对金额不超过500万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 控股子公司交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的40%以上且不足50%或者绝对金额不超过500万元的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。 公司发生收购或出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%或者绝对金额不超过万元的，由本公司董事会审查决定；同时超过前述两项限额的，由本公司董事会审议后提交股东大会通过。 控股子公司交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的40%以上且不足50%或者绝对金额不超过500万元的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；同时超过前述两项限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。 公司发生收购或出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)提供担保的决策权限： |
| (二)提供担保的决策权限： 1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。本公司及控股子公司对外担保的权限依照本章程第四十一条规定。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项的，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会会议的三分之二以上表决同意方可通过。 2、公司为自身债务提供担保，除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可以审查决定： ①单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； ②本公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表总资产30%的担保； ③本公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保。 3、公司控股子公司对其自身债务提供担保，单笔担保额达到或超过本公司最近 | 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。本公司及控股子公司对外担保的权限依照本章程第四十一条规定。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项的，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会会议的三分之二以上表决同意方可通过。 2、公司为自身债务提供担保，除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可以审查决定： ①单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； ②本公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表总资产30%的担保； ③本公司的担保金额，按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保。 3、公司控股子公司对其自身债务提供担保，单笔担保额达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产5%且在10%以 |
| 一期经审计合并报表净资产5%且在10%以内的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过10%的，应由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。 公司控股子公司对其自身债务提供担保，所担保的多笔主债务按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表总资产20%且在30%以内的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过30%的，应由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。 本公司控股子公司对其自身债务提供担保，所担保的多笔主债务按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的40%但未达到下列标准——超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过上述限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 (三)关联交易的决策权限： 交易金额不足3000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，由董事会审查决定。同时超过上述两项限额的，董事会应当提交股东大会审议。 控股子公司发生的交易金额在2000万 | 公司控股子公司对其自身债务提供担保，所担保的多笔主债务按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表总资产20%且在30%以内的，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过30%的，应由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。 本公司控股子公司对其自身债务提供担保，所担保的多笔主债务按照连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的40%但未达到下列标准——超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过；超过上述限额的，由本公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。 (三)关联交易的决策权限： 交易金额不足3000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，由董事会审查决定。同时超过上述两项限额的，董事会应当提交股东大会审议。 控股子公司发生的交易金额在2000万元以上不足3000万元或者在本公司最近一 |
| 元以上不足3000万元或者在本公司最近一期经审计合并报表净资产值4%以上不足5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，由本公司董事会审议并经控股子公司股东会通过。同时超过上述两项限额的，由本公司股东大会审议并经控股子公司股东会通过。 本公司及控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在本公司董事会审议通过后及时披露，并提交本公司股东大会审议。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依的相关规定确定。 (四)股份回购的决策权限： 1、为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； 2、以减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并为目的的收购本公司股份，应当提交股东大会审议。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。 | 本公司及控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在本公司董事会审议通过后及时披露，并提交本公司股东大会审议。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依《两网公司及退市公司信息披露办法》的相关规定确定。 (四)股份回购的决策权限： 1、为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； 2、以减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并为目的的收购本公司股份，应当提交股东大会审议。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。 |
| 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为： (一)战略委员会由三名至七名董事组成，其中至少有一名独立董事，原则上由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出合理化建议。 (二)审计委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 (四)提名委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。提名委员会应积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会的构架、人数和组成发表意见 |
| 或提出建议。 | |
| 披露季度报告的，公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十七条 公司在中国证监会认可的报刊和巨潮资讯网上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十七条 公司在全国中小企业股份转让系统网上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
宜华健康医疗股份有限公司
董事会2025年4月30日