TCL科技集团股份有限公司独立董事2025年第一次专门会议决议公告

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2025年3月3日以通讯方式召开独立董事2025年第一次专门会议。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。

一、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称“重大产业基金”或“交易对方”）持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“深圳华星半导体”或“交易标的”或“标的公司”）21.5311%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），并拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的调研论证后，我们认为公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。

二、 会议逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易方案的主要内容如下：

（一）整体方案

1．本次交易的整体方案

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（二）发行股份及支付现金购买资产

2．发行股份的种类、面值和上市地点表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对3．发行对象及发行方式表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对4．标的资产表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对5．标的资产定价依据及交易价格表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对6．标的资产交付或过户的时间安排表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对7．发行股份的定价基准日及发行价格表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对8．发行数量及支付方式表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对9．锁定期安排表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对10．过渡期间损益安排表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对11．滚存未分配利润安排表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对12．支付现金购买资产的资金来源表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对13．违约责任

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对14．决议有效期表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（三）募集配套资金

15．募集配套资金涉及发行股份的种类、面值和上市地点表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对16．募集配套资金涉及的发行对象、发行数量和金额表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对17．募集配套资金涉及发行股份的定价基准日及发行价格表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对18．募集配套资金涉及发行股份的锁定期安排表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对19．募集配套资金用途表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对20．本次募集配套资金的必要性表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对21．募集配套资金的管理表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对22．本次募集配套资金失败的补救措施表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对23．募集配套资金的决议有效期表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对经对本次交易方案进行逐项审议，我们认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于

公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

三、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于<TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

我们认为，公司为本次交易编制的《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

四、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

我们认为，公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

五、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

我们认为，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

我们认为，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

七、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>

第四条规定的议案》我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

八、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的相关规定。

九、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

我们认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

十一、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（安永华明（2025）审字第80014905_H01号）；公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》（容诚专字[2025]518Z0108号）；公司聘请深圳中联资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，就标的公司出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2025]第27号）。

我们认为，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请符合《证券法》规定的备考审阅机构对上市公司财务报表进行审阅，选聘程序合法、合规。

十二、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

十三、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

我们认为，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。

十四、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

我们认为，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已对本次交易前12个月发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项进行累计计算。

十五、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

我们认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司第一大股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺。

十六、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

我们认为，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》。为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。

十七、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易是

否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》我们认为，为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳中联资产评估有限公司为本次交易提供服务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

十八、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动的议案》我们认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的相关方案。

独立董事：

万良勇、金李、王利祥

2025年3月3日