证券代码：000100 证券简称：TCL科技 上市地：深圳证券交易所

TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二五年三月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意。投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函：

“1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向TCL科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

3、本公司保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。

4、本公司承诺，如本公司违反上述承诺给TCL科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

5、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声明 ...... 2

一、上市公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 3

三、证券服务机构声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 6

一、一般术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

二、募集配套资金简要介绍 ...... 11

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 13

五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见 ...... 14

六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、与本次交易相关的风险 ...... 19

二、与标的公司相关的风险 ...... 20

第一节 本次交易概况 ...... 22

一、本次交易的背景和目的 ...... 22

二、本次交易具体方案 ...... 24

三、本次交易的性质 ...... 31

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 33

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34

六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 35

释义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

二、专业术语

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易方案简介

交易价格（不含募集配套资金金

额）

交易标的

交易性质

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

深圳华星半导体

21.5311%股权

（三）本次重组支付方式

单位：万元

重大产业基金

（四）发行对象和发行数量

定价基准日

发行数量

是否设置发行价格调整

方案

锁定期安排

公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

发行对象

募集配套资金用途

（二）募集配套资金股份发行情况

定价基准日

发行数量

是否设置发行价格调整方案

锁定期安排

息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦遵守上述约定。若本次募集配套资金发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦于半导体显示业务发展。本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但支付的现金对价部分涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益计入其他应付款，故负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过；

2、交易对方已履行截至本报告书摘要签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

2、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书摘要签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL科技股份的计划。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。重组报告书草案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行法定程序

公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据相关法律法规及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、对2023年及2024年1-10月备考每股收益的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、填补回报的具体措施

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运

营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本草案摘要的其他内容和与本草案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为4,420,849.42万元，评估值为5,369,951.11万元，增值率为21.47%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动带来的市场风险

标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但国际政治经济局势复杂多变，地缘冲突不断，全球产业链供应链格局面临重构，经济碎片化加剧。如果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长或出现衰退，消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（二）市场竞争风险

近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

报告期内，标的公司上游原材料部分关键供应商包括日本、韩国、中国台湾企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。

（四）因下游市场需求或产品价格波动导致的经营业绩波动的风险

标的公司所处的半导体显示行业受市场供需关系影响较大，行业呈现一定波动性。2022年，受地缘冲突、通货膨胀等多重影响，主要市场显示终端需求大幅下滑，面板价格跌至历史低位，标的公司经营业绩出现亏损。2023年以来，半导体显示行业供需关系好转，主流产品价格稳步提高，标的公司积极优化商业策略，改善业务结构，盈利能力显著改善。若半导体显示行业供需关系出现变化，标的公司经营业绩也将受到影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励并购重组促进高质量发展，推动上市公司做优做强近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质量，实现资本市场高质量发展。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024年11月，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。

2、半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，顺应国家战略性新兴产业政策，市场前景广阔在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，对上下游产业带动性强，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节。近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展，2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术等产业；2022

年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动AMOLED、Micro-LED、3D显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。

3、作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示业务发展

作为中国半导体显示领域代表企业之一，通过近十年的努力，TCL华星的效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球大尺寸显示面板龙头的相对竞争力和盈利能力；完善中尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化小尺寸产品和客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，实现柔性OLED业务经营改善，加快从大尺寸显示龙头向全尺寸显示领先企业的转型升级。

4、标的公司竞争优势明显，领跑行业发展

深圳华星半导体依托全球最高世代显示面板生产线，持续深耕大尺寸、超高清等高端显示产品领域。t6和t7工厂保持高效运营，通过发挥高世代线的生产效率和经济切割优势，协同战略客户引领大尺寸和高端化发展，提升全产业价值规模，助力TCL科技在大尺寸面板的龙头地位进一步巩固。深圳华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。

（二）本次交易的目的

1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位

本次交易为上市公司收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司在深圳华星半导体的持股比例将得到提升，有利于进一步提升上市公司在优势产线的占比。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，有利于其行业领先地位的进一步稳固。

2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报

近年来，半导体显示大尺寸行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展阶段，供需关系趋向健康，大尺寸化驱动面积需求稳步增长，以电视面板为代表的主流产品价格回升，深圳华星半导体产品持续高端化，通过持续锻造穿越需求波动的经营能力，经营回报有望不断改善，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报。

二、本次交易具体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

TCL科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为1,156,209.33万元，其中现金对价金额为720,268.22万元，发行股份对价为435,941.11万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、标的资产定价依据及交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第27号），以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为5,369,951.11万元。经双方友好协商，标的公司21.5311%股权的交易价格确定为1,156,209.33万元。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则P=（P0+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

5、发行数量及支付方式

本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

按4.42元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

6、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：

“（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的TCL科技股份若因TCL科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

7、过渡期间损益安排

标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

9、支付现金购买资产的资金来源

公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

6、本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

7、募集配套资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

8、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，公司控股子公司TCL华星2024年3月购买武汉华星0.63%股权、2024年6月购买武汉华星0.63%股权、2024年7月购买深圳华星半导体8.37%股权及2024年10月购买武汉华星

0.68%股权，与本次交易中的标的资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。

根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体相关年度财务报表，相关交易标的对应的最近一年相关财务指标之和占上市公司财务数据相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。注3：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业收入为准。

经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

截至2024年10月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,265,347,805股股份，占上市公司已发行股份的6.74%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

李东生及其一致行动人

重大产业基金

其他股东

合计

综上，本次交易完成前后，TCL科技第一大股东不发生变化，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产业发展。本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

李东生及其一致行动人

重大产业基金

其他股东

合计

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但支付的现金对价部分涉及将原计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益计入其他应付款，故负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。

2、交易对方已履行截至本报告书摘要签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

2、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

（此页无正文，为《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

TCL科技集团股份有限公司

2025年3月3日