申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

目录

目录 ...... 2

独立财务顾问声明与承诺 ...... 6

一、独立财务顾问声明 ...... 6

二、独立财务顾问承诺 ...... 7

释义 ...... 9

一、一般术语 ...... 9

二、专业术语 ...... 10

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、募集配套资金简要介绍 ...... 14

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 16

五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见 ...... 17

六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20

重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、与标的公司相关的风险 ...... 22

第一节 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易具体方案 ...... 26

三、本次交易的性质 ...... 32

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36

六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 36

第二节 上市公司基本情况 ...... 45

一、上市公司基本信息 ...... 45

二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 45

三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 ...... 46

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 46

五、上市公司主营业务概况 ...... 46

六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 48

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 49

八、上市公司合法合规情况 ...... 49

第三节 交易对方基本情况 ...... 50

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ...... 50

二、交易对方主营业务概况 ...... 51

三、交易对方最近两年主要财务数据及财务指标 ...... 51

四、交易对方其他事项说明 ...... 53

五、募集配套资金认购方情况 ...... 53

第四节 交易标的情况 ...... 55

一、标的公司基本情况 ...... 55

二、标的公司历史沿革 ...... 55

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况 ...... 60

四、标的公司主要财务指标情况 ...... 61

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ...... 63

六、主营业务发展情况 ...... 69

七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 ...... 86

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ...... 86

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ...... 86

十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人

资产的情况 ...... 87

十一、债权债务转移情况 ...... 87

十二、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 87

第五节 发行股份及募集配套资金的情况 ...... 90

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 90

二、募集配套资金 ...... 93

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 96

四、本次交易前后上市公司的股权结构 ...... 96

第六节 交易标的评估情况 ...... 97

一、交易标的评估的基本情况 ...... 97

二、交易标的评估的具体情况 ...... 98

三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ...... 120

四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见 ...... 125

第七节 本次交易主要合同 ...... 126

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间 ...... 126

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 126

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 130

一、基本假设 ...... 130

二、本次交易的合规性分析 ...... 130

三、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 143

四、本次交易评估合理性分析 ...... 146

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响 ........ 148六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ...... 148

七、对上市公司治理机制的影响 ...... 148

八、资产交付安排分析 ...... 149

九、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ...... 149

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ...... 149

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 152

十二、重大资产重组审核关注要点 ...... 153

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 209

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 211

一、内核程序 ...... 211

二、内核意见 ...... 211

附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表 ...... 218

附件二：标的公司主要专利一览表 ...... 222

独立财务顾问声明与承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本报告签署日，申万宏源承销保荐就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对投资者的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任本独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

二、专业术语

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易方案简介

交易价格（不含募集配套资金金额）

交易标的

交易性质

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

深圳华星半导体

21.5311%股权

（三）本次重组支付方式

单位：万元

重大产业基金

（四）发行对象和发行数量

定价基准日

发行数量

是否设置发行价格调整

方案

锁定期安排

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

发行对象

募集配套资金用途

（二）募集配套资金股份发行情况

定价基准日

发行数量

是否设置发行价格调整方案

锁定期安排

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦于半导体显示业务发展。本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但支付的现金对价部分涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益计入其他应付款，故负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过；

2、交易对方已履行截至本报告签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

2、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见

截至本报告签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL科技股份的计划。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本草案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行法定程序

公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据相关法律法规及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、对2023年及2024年1-10月备考每股收益的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、填补回报的具体措施

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为4,420,849.42万元，评估值为5,369,951.11万元，增值率为21.47%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动带来的市场风险

标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但国际政治经济局势复杂多变，地缘冲突不断，全球产业链供应链格局面临重构，经济碎片化加剧。如果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长或出现衰退，消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（二）市场竞争风险

近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

报告期内，标的公司上游原材料部分关键供应商包括日本、韩国、中国台湾企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。

（四）因下游市场需求或产品价格波动导致的经营业绩波动的风险

标的公司所处的半导体显示行业受市场供需关系影响较大，行业呈现一定波动性。2022年，受地缘冲突、通货膨胀等多重影响，主要市场显示终端需求大

幅下滑，面板价格跌至历史低位，标的公司经营业绩出现亏损。2023年以来，半导体显示行业供需关系好转，主流产品价格稳步提高，标的公司积极优化商业策略，改善业务结构，盈利能力显著改善。若半导体显示行业供需关系出现变化，标的公司经营业绩也将受到影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励并购重组促进高质量发展，推动上市公司做优做强近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质量，实现资本市场高质量发展。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024年11月，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。

2、半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，顺应国家战略性新兴产业政策，市场前景广阔在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，对上下游产业带动性强，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节。近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展，2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术等产业；2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、

新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动AMOLED、Micro-LED、3D显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。

3、作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示业务发展作为中国半导体显示领域代表企业之一，通过近十年的努力，TCL华星的效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球大尺寸显示面板龙头的相对竞争力和盈利能力；完善中尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化小尺寸产品和客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，实现柔性OLED业务经营改善，加快从大尺寸显示龙头向全尺寸显示领先企业的转型升级。

4、标的公司竞争优势明显，领跑行业发展

深圳华星半导体依托全球最高世代显示面板生产线，持续深耕大尺寸、超高清等高端显示产品领域。t6和t7工厂保持高效运营，通过发挥高世代线的生产效率和经济切割优势，协同战略客户引领大尺寸和高端化发展，提升全产业价值规模，助力TCL科技在大尺寸面板的龙头地位进一步巩固。深圳华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。

（二）本次交易的目的

1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位

本次交易为上市公司收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司在深圳华星半导体的持股比例将得到提升，有利于进一步提升上市公司在优势产线的占比。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，有利于其行业领先地位的进一步稳固。

2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报

近年来，半导体显示大尺寸行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展阶段，供需关系趋向健康，大尺寸化驱动面积需求稳步增长，以电视面板为代表的主流产品价格回升，深圳华星半导体产品持续高端化，通过持续锻造穿越需求波动的经营能力，经营回报有望不断改善，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报。

二、本次交易具体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

TCL科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为1,156,209.33万元，其中现金对价金额为720,268.22万元，发行股份对价为435,941.11万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、标的资产定价依据及交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第27号），以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为5,369,951.11万元。经双方友好协商，标的公司21.5311%股权的交易价格确定为1,156,209.33万元。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则P=（P0+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

5、发行数量及支付方式

本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

按4.42元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

6、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：

“（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的TCL科技股份若因TCL科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

7、过渡期间损益安排

标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

9、支付现金购买资产的资金来源

公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

6、本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

7、募集配套资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

8、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，公司控股子公司TCL华星2024年3月购买武汉华星0.63%股权、2024年6月购买武汉华星0.63%股权、2024年7月购买深圳华星半导体8.37%股权及2024年10月购买武汉华星

0.68%股权，与本次交易中的标的资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。

根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体相关年度财务报表，相关交易标的对应的最近一年相关财务指标之和占上市公司财务数据相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。注3：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业收入为准。

经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

截至2024年10月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,265,347,805股股份，占上市公司已发行股份的6.74%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

李东生及其一致行动人

重大产业基金

其他股东

合计

综上，本次交易完成前后，TCL科技第一大股东不发生变化，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产业发展。本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

李东生及其一致行动人

重大产业基金

其他股东

合计

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但支付的现金对价部分涉及将原计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益计入其他应付款，故负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。

2、交易对方已履行截至本报告签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

2、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至2024年10月31日，公司总股本为18,779,080,767股，前十大股东的持股情况如下：

注：前10名股东中李东生与宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，其中李东生持股898,453,069股，宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）持股366,894,736股，合计持股1,265,347,805股，为公司第一大股东。

三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。

五、上市公司主营业务概况

最近三年，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展，致力实现全球领先的战略目标。

（一）半导体显示业务

上市公司2024年三季度报告显示，2024年前三季度，受全球经济增速放缓、消费需求不振的影响，大尺寸面板需求依然低迷，但供给端竞争格局的优化及按需生产的趋势为行业健康良性发展奠定基础，在下游备货需求季节性波动的影响下，电视面板价格温和上涨，淡季小幅回落，长期呈现波动上行的趋势。受益于

硬件产品创新和换机需求的带动，中小尺寸面板产品价格窄幅波动并出现结构性涨价。TCL华星发挥规模和效率效益优势，持续优化业务和产品结构，并受益于主要产品价格较去年同期上涨，经营业绩同比显著改善。2024年前三季度，半导体显示业务实现营业收入769.56亿元，同比增长25.74%；净利润44.43亿元，同比改善60.67亿元；实现经营净现金流198.38亿元。

在大尺寸领域，TCL华星按需生产，发挥高世代线优势，引领电视面板大尺寸升级和高端化发展，助力行业健康良性发展。2024年前三季度，TCL华星电视面板份额稳居全球第二，65英寸和75英寸市场份额全球第一，65英寸及以上产品出货面积占比提升至55%，并大力发展交互白板、拼接屏等超大屏商用显示。

中尺寸领域，t9产线按计划推进产品开发和客户导入，IT和车载产品市场份额显著提升。2024年前三季度，TCL华星显示器市场份额全球第二，其中电竞显示器市场份额稳居全球第一，笔电导入多家国际头部客户并实现量产出货。

小尺寸领域，TCL华星积极探索消费电子中高端市场增量。2024年三季度内，公司LTPS智能机品牌客户出货量保持全球第二，柔性OLED手机面板出货稳步增长，高端产品占比持续提升。

（二）新能源光伏及其他硅材料业务

上市公司2024年三季度报告显示，2024年以来全球光伏终端装机继续保持上升态势，但光伏行业供需失衡、竞争加剧导致产品价格持续下行，行业盈利承压，并进入现金成本亏损阶段。自2024年8月底以来，产业链价格趋于稳定，行业持续磨底，产业整合及落后产能出清趋势已现。受产业链主要产品价格底部运行以及控股公司Maxeon业绩及股价均大幅下跌的影响，2024年1-9月，TCL中环实现营业收入225.82亿元，实现净利润-64.78亿元，经营性现金流净额25.62亿元。

面对严峻的行业环境，TCL中环坚守极致成本效率的经营底线，夯实工业

4.0智能制造能力，坚定实施全球化战略，积极推动良性竞争的产业发展生态。

2024年前三季度，TCL中环以技术创新和精益制造打造相对竞争优势，持续改善硅料使用率、开炉成本、单位公斤出片数等指标，积极应对产业市场周期波动，推动行业N型、大尺寸转型趋势。至2024年三季度末，N型产品实现单台月产领先行业次优约505kg、公斤出片数领先行业次优约1片；2024年三季度内，TCL中环光伏单晶产能提升至190GW，光伏材料产品出货约94.86GW，同比增长

11.4%，硅片市占率19.2%，居于行业第一。TCL中环坚持工业4.0制造方式升级，与上下游客户协同建立柔性化合作模式，产品具备高可追溯性，提升客户粘性和国际化竞争力。TCL中环已与沙特阿拉伯公共投资基金（PIF）全资子公司RELC、Vision Industries达成合作，共同推进建立目前海外最大规模的晶体晶片工厂，为增强全球竞争力提供有力支撑。最近三年上市公司主营业务未发生变更。

六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标

上市公司2021年、2022年、2023年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-10月财务报表未经审计，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

七、最近三年重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

（一）基本信息

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2016年8月，重大产业基金成立

2016年8月29日，深圳市鲲鹏股权投资有限公司签署了《深圳市重大产业发展一期基金有限公司章程》。同日，经深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市市监局”）核准，重大产业基金依法设立。根据《深圳市重大产业发展一期基金有限公司章程》，重大产业基金设立时的股权结构如下：

单位：万元

（2）2020年6月，第一次增资

2020年6月，深圳市鲲鹏股权投资有限公司对重大产业基金增资900,000.00

万元，增资后重大产业基金注册资本变更为1,700,000.00万元。2020年6月1日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后，重大产业基金的股权结构如下：

单位：万元

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告签署日，重大产业基金的注册资本为1,700,000.00万元，近三年注册资本无变化。

（三）产权关系结构图及股东情况

1、产权关系结构图

2、股东情况

截至本报告签署日，深圳市鲲鹏股权投资有限公司持有深圳市重大产业发展一期基金有限公司100.00%股权，为深圳市重大产业发展一期基金有限公司的控股股东，深圳市国资委为深圳市鲲鹏股权投资有限公司的实际控制人。

二、交易对方主营业务概况

重大产业基金的主要业务是股权投资。

三、交易对方最近两年主要财务数据及财务指标

（一）最近两年主要财务指标情况：

单位：万元

注：2022-2023年财务数据经审计。

（二）最近两年简要财务报表情况

1、简要资产负债表

单位：万元

注：2022-2023年财务数据经审计。

2、简要利润表

单位：万元

注：2022-2023年财务数据经审计。

3、简要现金流量表

单位：万元

注：2022-2023年财务数据经审计。

四、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份未超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司（不含交易标的方）推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到处罚的情况说明

截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、募集配套资金认购方情况

上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自

然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

第四节 交易标的情况

一、标的公司基本情况

企业类型

住所

法定代表人

统一社会信用代码

经营范围

成立日期

营业期限

注册资本

二、标的公司历史沿革

（一）设立情况及主要历史沿革

1、2016年6月，注册成立

2016年6月24日，TCL华星签署《深圳市华星光电半导体显示技术有限公司章程》。同日，深圳市市监局核准深圳华星半导体设立事宜，并核发《营业执照》。根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深圳华拓信达验字[2016]006号《验资报告》，截至2016年9月30日，TCL华星已完成50,000.00万元实缴出资。

深圳华星半导体设立时的股权结构如下：

单位：万元，%

2、2016年12月，第一次增资及公司类型变动

2016年9月12日，深圳华星半导体股东作出决定，同意深圳华星半导体增加注册资本，其中TCL华星认缴新增注册资本1,090,000.00万元，三星显示认缴新增注册资本210,000.00万元，重大产业基金认缴新增注册资本800,000.00万元，各方均以货币形式认缴上述出资；同意深圳华星半导体就上述事项与重大产业基金、三星显示签订增资协议、合资经营合同，并签署公司章程。

同日，重大产业基金、三星显示分别与深圳华星半导体签订《增资协议》，约定上述增资事宜；同日，TCL华星、重大产业基金及三星显示签署《深圳市华星光电半导体显示技术有限公司合资经营合同》，对深圳华星半导体合营事宜进行约定。

2016年11月22日，中国商务部批准深圳华星半导体变更设立为外商投资企业事宜，并于2016年12月15日核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字[2016]0012号）。

2016年11月30日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市华星光电半导体显示技术有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深经贸信息资字[2016]599号），同意深圳华星半导体新增注册资本2,100,000.00万元，其中TCL华星以现金出资1,090,000.00万元，重大产业基金以现金出资800,000.00万元，三星显示以现金出资210,000.00万元；前述增资完成后，深圳华星半导体变更为外商投资企业，公司经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。

2016年12月8日，深圳市市监局核准本次增资、公司类型变更事宜。

根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验字[2016]006号、深圳华拓信达验字[2017]001号、深圳华拓信达验字[2017]003号、深圳华拓信达验字[2018]003号《验资报告》，截至2018年4月19日，TCL华星、重大产业基金、三星显示已完成上述增资的实缴出资。

本次增资完成后，深圳华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

3、2018年11月，第一次股权转让

2018年8月31日，TCL华星与广东华星光电签订《关于深圳华星光电半导体显示技术有限公司股权转让协议》，约定TCL华星将其持有的深圳华星半导体53.0233%（对应1,140,000.00万元注册资本）股权以1.00元/注册资本的价格转让至广东华星光电。2018年11月16日，深圳华星半导体召开第一届董事会2018年度第十次会议审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意公司股东TCL华星将其持有的公司53.0233%股权及其相关权益转让至广东华星光电；同意基于前述股权转让对公司合资经营合同、公司章程进行修订。

同日，重大产业基金、三星显示分别出具《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，同意上述股权转让事宜并同意放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

2018年11月20日，深圳市市监局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，深圳华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

4、2019年4月，第二次增资

2019年3月24日，深圳华星半导体召开第一届董事会2019年度第五次会议审议通过《关于深圳市华星光电技术有限公司和深圳市重大产业发展一期基金

有限公司向公司进行增资的议案》，同意公司与TCL华星、重大产业基金签署增资协议，TCL华星、重大产业基金以1.00元/注册资本的价格对深圳华星半导体增资2,030,000.00万元，其中，TCL华星增资1,130,000.00万元，重大产业基金增资900,000.00万元；同意基于前述增资事宜对公司合资经营合同、公司章程等进行修订。

同日，深圳华星半导体与TCL华星、重大产业基金签订《关于深圳市华星光电半导体显示技术有限公司增资协议》，约定上述增资事宜；广东华星光电、三星显示分别出具《关于同意增资及放弃优先认购权的声明》，同意上述增资事宜并放弃对增资的优先认购权。2019年4月22日，深圳市市监局核准本次股权转让事宜。根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验字[2019]004号、深华拓信达验字[2019]009号、深华拓信达验字[2020]001号、深华拓信达验审字[2021]005号《验资报告》，截至2021年6月30日，TCL华星、重大产业基金已完成上述增资的实缴出资。

本次增资完成后，深圳华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

5、2024年7月，股权转让

2024年6月28日，重大产业基金与TCL华星签订《关于深圳华星光电半导体显示技术有限公司股权转让协议》，约定重大产业基金将其持有的深圳华星半导体8.3732%（对应350,000.00万元注册资本）股权以420,773.84万元的价格转让至TCL华星。

2024年6月28日，深圳华星半导体召开第三届董事会2024年度第一次会

议审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意公司股东重大产业基金将其持有的公司8.3732%股权及其相关权益转让至TCL华星；同意基于前述股权转让对公司合资经营合同、公司章程进行修订。

2024年7月12日，深圳市市监局核准本次股权转让事宜。本次股权转让完成后，深圳华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

（二）出资及合法存续情况

根据深圳华星半导体设立及历次工商登记变更材料所示，深圳华星半导体历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续。

截至本报告签署日，深圳华星半导体系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；TCL华星、重大产业基金、广东华星光电及三星显示合法持有深圳华星半导体股权，并已依法履行了出资义务。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，深圳华星半导体进行过一次股权转让，参见本节“二、标的公司历史沿革”之“（一）设立情况及主要历史沿革”。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

深圳华星半导体最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况

（一）股权结构

截至本报告签署日，深圳华星半导体各股东出资额及持股比例如下：

单位：万元，%

截至本报告签署日，TCL华星直接持有及通过其控股子公司广东华星光电间接控制深圳华星半导体合计62.6794%的股权比例，为深圳华星半导体的控股股东；TCL科技为TCL华星的控股股东，TCL科技无实际控制人，因此深圳华星半导体无实际控制人。

（二）下属公司情况

截至本报告签署日，深圳华星半导体参股1家公司，为艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司，其基本情况如下：

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，深圳华星半导体现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。

（四）标的公司后续经营管理的安排

本次重组后，深圳华星半导体原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

交易完成后，标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常运营。

（五）影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响深圳华星半导体独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要财务指标情况

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：相关财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

7、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况

（一）主要固定资产

1、自有房屋

（1）已经取得权属证书的房屋

截至2024年10月31日，标的公司已取得权属证书的房屋合计37项，建筑面积1,674,701.04平方米，具体情况参见本报告“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。

（2）尚待取得权属证书的房屋

截至2024年10月31日，标的公司在境内尚待取得权属证书的房屋共3项，具体情况如下：

单位：㎡

上述房屋已经办理用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工许可，并已完成建设项目环境保护自主验收及建设工程消防验收。截至本报告签署日，序号1、序号2房屋正在办理竣工验收相关手续，序号3房屋已经完成竣工验收备案，不存在产权纠纷或其他纠纷。

根据信用广东于2024年12月18日出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，标的公司不存在自然资源、基本建设投资、建筑市场监管领域受到行政处罚的记录。鉴于：①上述尚待取得权属证书的房屋主要作为研发、员工宿舍及对外出租使用，未用于标的公司核心生产经营环节；②上述房屋建设手续齐全，正在办理竣工验收相关手续或已经完成竣工验收备案，不存在产权纠纷或其他纠纷；③标的公司报告期内没有因违反相关法律、法规受到自然资源、基本建设投资、建筑市场监管等领域主管部门处罚的情形。因此，上述尚待取得权属证书的房产不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

2、租赁房产

截至2024年10月31日，标的公司未租赁使用房屋。

3、主要机器设备

截至2024年10月31日，深圳华星半导体拥有账面原值为4,596,531.21万元、账面价值为2,564,230.78万元的机器设备；账面原值为905,852.37万元、账面价值为772,303.04万元的房屋及建筑物；账面原值为52,902.62万元、账面价值为29,313.74万元的办公及电子设备；账面原值为2,135.59万元、账面价值为

243.80万元的运输设备，具体情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2024年10月31日，标的公司在境内已取得不动产权证的土地使用权合计1宗，具体情况参见“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。

2、商标

截至2024年10月31日，标的公司未拥有注册商标。

3、专利

截至2024年10月31日，标的公司拥有的对生产经营具有重要作用的主要专利共50项，具体情况参见本报告“附件二：标的公司主要专利一览表”。

4、软件著作权

截至2024年10月31日，标的公司未拥有软件著作权。

（三）主要经营资质

截至2024年10月31日，标的公司已经取得了其从事主营业务所必需的业务资质，具体情况如下：

（四）对外担保情况

截至2024年10月31日，标的公司履行期限尚未届满的对外担保情况如下：

上述对外担保主要系为其参股公司艾杰旭提供的担保，标的公司在本次交易

前后均为上市公司合并报表子公司，截至本报告签署日，该等担保已履行上市公司对子公司对外担保审议程序以及标的公司内部审议程序，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。

（五）主要负债及或有负债情况

截至2024年10月31日，标的公司经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

1、主要负债情况

标的公司的主要负债情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

2、或有负债情况

截至2024年10月31日，标的公司不存在或有负债。

（六）抵押、质押等权利受限情况

截至2024年10月31日，标的公司存在资产抵押情况，具体情况如下：

1、自有房屋、土地使用权抵押

截至2024年10月31日，标的公司在境内已取得权属证书的自有房屋、土地使用权参见“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。

其中，序号1-17号对应的土地使用权及地上房产于2019年12月17日抵押至国家开发银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行和中国进出口银行深圳分行，该等抵押系深圳华星半导体为自身银行贷款提供的担保；序号18-36号对应的土地使用权及地上房产于2024年11月22日抵押至中国农业银行股份有限公司惠州分行、中国工商银行股份有限公司惠州分行、中国进出口银行广东省分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司惠州分行、中信银行股份有限公司惠州分行和招商银行股份有限公司惠州分行，该抵押系深圳华星为自身银行贷款提供的担保，除前述抵押外，标的公司已经取得权属证书的房屋不存在其他抵押、查封等权利限制的情况。

2、机器设备抵押

标的公司的主要机器设备情况参见本节“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（一）主要固定资产”之“3、主要机器设备”。

2018年4月24日，深圳华星半导体取得由国家开发银行牵头的银团贷款185亿元，同日深圳华星半导体与贷款银团签订抵押合同。根据抵押合同及后续相关变更协议显示，深圳华星半导体共抵押项目预计形成的机器设备1,696项。

标的公司固定资产权属清晰，除前述银团贷款涉及抵押外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。

（七）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

截至2024年10月31日，标的公司的资产权属清晰，不存在涉及金额在500万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，标的公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

六、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业分类

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，深圳华星半导体属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。按照中国证监会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

深圳华星半导体所属的半导体显示行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

深圳华星半导体所属行业的自律性管理组织为中国光学光电子行业协会。中国光学光电子行业协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。

3、行业主要法律法规和政策

半导体显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，产业链较长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具

有重要意义，属于技术与资本密集型产业。近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展，具体如下：

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况

深圳华星半导体聚焦半导体显示业务，主要从事大尺寸TFT-LCD显示器件的生产、加工与销售，主要产品为大尺寸TFT-LCD显示器件，包括TFT-LCD显示器件和前端制程的半导体显示配套材料，并根据客户需求提供定制化生产服务。深圳华星半导体现有产品主要应用于电视机、商显等领域，报告期内通过上市公司统一销售平台为TCL电子、三星电子、小米、长虹、LGD、SONY等国内外知名客户稳定供货。

报告期内，深圳华星半导体的主营业务和主要产品用途未发生变化。

（三）主要产品的工艺流程图

深圳华星半导体主要产品薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）的生产工艺流程包括阵列（Array）、彩膜（Colour Filter）、成盒（Cell）以及模组（Module）四大工程，其中前三个环节在标的公司生产，模组工程通过委托模组工厂加工进行。总体生产工艺流程示意图如下图所示：

1、阵列工程

阵列工程的工艺流程包括非晶硅（a-Si）TFT和金属氧化物（IGZO）TFT工艺，包括基板清洗、PECVD、溅射、光刻、刻蚀、剥离及RGB彩色滤光膜制作

等工序。阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉积（CVD）的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、像素电极经光刻胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余的光刻胶，中间增加RGB等彩色滤光膜层制作后，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列工程光刻次数一般为4-5次，阵列工程工艺流程如下图所示：

2、彩膜工程

彩膜工程是在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵（Black matrix），洗净后再进行光阻的涂布，然后溅射镀上透明的ITO导电膜等。彩膜工程工艺流程如下图所示：

3、成盒工程

成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜经清洗，表面涂敷取向膜，经固化、摩擦配向处理，在阵列基板涂布封胶框及液晶滴注后，两基板在真空中粘合、固化，成盒。根据市场需求进行盒分割，并贴上偏光片，形成LCD显示面板，经检验、包装成为液晶盒成品。成盒工程工艺流程如下图所示：

BM膜（黑色矩阵膜）涂胶、曝光、显影、干

4、模组工程

模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和信号基板相连接，并组装背光源和防护罩，在加温状态下作老化处理，经过最后电气特性检查后即成为LCD模块。模组工程工艺流程如下图所示：

（四）主要经营模式

1、采购模式

深圳华星半导体主要按照生产计划采购原材料。深圳华星半导体设立采购部门专职负责采购工作，并依据原料库存和生产计划制定物料需求计划及开立采购

订单安排采购原材料。深圳华星半导体采购原材料主要包括偏光片（POL）、玻璃基板、驱动IC、装配印刷电路板（PCBA）等，采购方式分为直接向供应商进行采购和通过上市公司统一采购平台进行采购。针对前段材料（面板材料）和后段材料（模组材料）供应商的选取，深圳华星半导体通过CEG团队进行综合评估并提交采购委员会立项及决策，从品质、技术、商务等维度对参与的供应商进行综合评审，最终由材料采购委员会决议，选择供应商进行供货。

深圳华星半导体对供应商施行严格的动态绩效管理。针对主要供应商，深圳华星半导体定期对供应商进行评分，针对评分等级C或D的供应商，深圳华星半导体会要求其进行改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。

2、生产模式

深圳华星半导体以市场需求为基础，订单为核心，围绕订单按产品类型，专线专品生产，并综合考虑产销状况、生产成本等因素。具体生产流程如下：

（1）销售部根据市场需求状况提供产量预测并提交产销协同人员，产销协同人员分配生产目标给运营人员；

（2）运营人员结合预测及公司业务与产品策略，识别并分析物料和产能等限制因素的风险和应对措施，提出生产计划可选方案；

（3）深圳华星半导体召开产销会议对生产计划可选方案进行综合评议，并根据产销决议进行计划的适当调整，最终制定并发布生产计划，以指导生产和物料采购。

3、销售及结算模式

深圳华星半导体产品主要为大尺寸TFT-LCD显示器件，主要应用于电视机、商显等领域。深圳华星半导体销售规模快速成长，产品结构不断优化，产品主要销售给全球TV行业大品牌客户，如TCL电子、三星电子、小米、长虹、LGD、SONY等。总体销售流程如下：

（1）深圳华星半导体每年与下游客户签署MOU（合作谅解备忘录）或LTA（关键物料供应保障协议），结合内部产能规划、产品趋势以及客户需求，完成全年规划，制定合理的全年产销存目标；

（2）下游客户按季度更新未来3月的需求预估，公司根据其预估，结合年度/季度策略、厂内设备及产能状况，有计划性地完成精确备料、生产以及出货，以管控合理库存；

（3）深圳华星半导体财务定期对下游客户进行信用评级，并根据双方的合作量，适当给予下游客户信用周期与账期。结算方式主要为银行转账；

（4）深圳华星半导体根据与下游客户商定贸易条款确定是否由公司负责运输，依照约定的贸易条款交付至指定地点。

报告期内，深圳华星半导体主要通过上市公司统一销售平台公司向下游客户销售，具体销售模式如下：

（1）下游客户向上市公司统一销售平台公司发送采购订单，上市公司统一销售平台公司同步向深圳华星半导体下达采购订单；

（2）深圳华星半导体根据订单开展生产，将产品交付至上市公司统一销售平台公司；

（3）上市公司统一销售平台公司向下游客户进行开票和收款，深圳华星半导体向上市公司统一销售平台公司进行开票和收款。

4、盈利模式

深圳华星半导体聚焦半导体显示业务，主要从事大尺寸TFT-LCD显示器件的生产、加工与销售，主要产品为大尺寸TFT-LCD显示器件。公司主要盈利模式是生产大尺寸TFT-LCD显示器件销售给下游的电视机、商显设备等品牌制造企业以盈利。

（五）报告期内主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

深圳华星半导体主要生产大尺寸TFT-LCD显示器件。深圳华星半导体的年设计产能为234万大片，报告期内，切割后面板产量分别为1,613.70万、2,234.40万和1,909.40万小片，切割后面板销量分别为2,035.12万、2,181.88万和1,859.16万小片。

2、主营业务销售收入情况

单位：万元

半导体显示器件

主营业务收入合计

3、主要销售群体情况

深圳华星半导体产品最终主要销售给下游的电视机、商显设备等制造企业，下游品牌客户包括TCL电子、三星电子、小米、长虹、LGD、SONY等知名企业。

4、销售价格的变动情况

报告期内，深圳华星半导体产品主要为定制的非标准化产品，产品价格会根据客户要求的不同尺寸和特殊形状而变化。由于客户的具体要求差异较大，所以产品价格存在差异。

5、向前五名客户销售情况

报告期内，深圳华星半导体前五大客户情况如下：

注1：TCL科技包括TCL科技下属的华星光电国际（香港）有限公司、惠州华星光电显示有限公司及其他下属子公司。

6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况

TCL科技持有2022年第三名客户35.00%股权。

除上述情形与上市公司及其子公司外，报告期内，深圳华星半导体的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名客户中占有权益。

（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

深圳华星半导体采购的原材料主要包括偏光片、玻璃基板、驱动IC、装配印刷电路板（PCBA）等，主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元

偏光片

驱动IC

装配印刷电路板

合计

上游原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，随着国内公司技术水平以及生产能力的提高，深圳华星半导体对国内供应商的采购占比有所提升，以及显示产业竞争格局的优化和产业链主环节供需改善，原材料采购价格整体也逐步降低。

2、能源采购情况

报告期内，深圳华星半导体生产经营过程中使用的能源主要为水、电、天然气，相关采购情况如下：

电

水

天然气

报告期内，标的公司采购能源价格基本保持稳定。

3、向前五名供应商采购情况

报告期内，深圳华星半导体向前五名原材料供应商的采购金额及其占当期原材料采购总额的比例如下：

4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况深圳华星半导体持有第一名供应商36.85%股权。除上述情形与上市公司及其子公司外，报告期内，深圳华星半导体的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名供应商中占有权益。

（七）境外生产经营情况

报告期内，深圳华星半导体未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

（八）安全生产与环境保护情况

1、安全生产和污染治理制度及执行情况

（1）安全生产制度及执行情况

深圳华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级安全生产管理制度，依据《职业健康安全管理手册》等一阶管理文件，对安全生产等问题进行了总体规定。针对生产程序中涉及的潜在安全隐患，深圳华星半导体订立了《危险因素识别与评价程序》与《职业病危害防治责任制度》等二阶程序管理文件，对安全生产程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大危险源的检查，督促落实预防措施，对发现的重大事故隐患全程跟进并严格落实整改情况。此外，深圳华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《中控室值班管理规范》等三阶作业指导书，保证安全生产规章制度的有效性与执行效率。

报告期内，深圳华星半导体的安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全生产事故。

（2）污染治理制度及执行情况

报告期内，深圳华星半导体产生的污染主要为废水、废气和噪音。针对这些污染，深圳华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级污染治理制度，编制了《环安卫管理体系手册》等一阶管理文件，对污染治理等问题进行了总体规定。针对生产程序中产生的污染，深圳华星半导体订立了《废弃物管理制度》与《环境监测和测量控制程序》等二阶程序管理文件，对污染治理程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大污染源的检查，督促落实预防措施。此外，深圳华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《内部环保稽查作业规范》等三阶作业指导书，保证污染治理规章制度的有效执行。

报告期内，深圳华星半导体的污染治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。

2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

深圳华星半导体遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。

3、最近三年安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况

最近三年，深圳华星半导体安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况如下：

环保投入（万元）

安全投入（万元）

4、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

深圳华星半导体的生产经营符合相关安全生产和环境保护标准，安全生产设施、环保设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产及环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

深圳华星半导体聚焦半导体显示业务，主要从事大尺寸TFT-LCD显示器件的生产、加工与销售，其客户大部分为国际知名品牌企业，对产品质量有较高的要求。截至2024年10月31日，公司取得以下7项质量管理体系认证证书：

2、质量控制措施

深圳华星半导体自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品和专业的服务满足各类客户的需求。深圳华星半导体建立了全流程质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了详细的管理措施、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度。此外，深圳华星半导体针对产品创新的环节进行严格规范，对新产品涉及的各业务环节进行梳理，对各操作流程制定具体的操作标准，并配合与质量相挂钩的奖惩制度。

3、产品质量纠纷

报告期内，深圳华星半导体未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。

（十）主要产品生产技术所处的阶段情况

深圳华星半导体的半导体显示技术处于行业领先地位，拥有全球首条最高的世代生产线（G11），产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界最高水平。另外，深圳华星半导体的产品在超大尺寸、超高清、高频、极窄边框等方面均处于国际领先水平，具体情况如下：

在面板显示技术方面，报告期内TFT-LCD技术仍然是显示终端的主流应用，且技术还在不断地进步，成本依然保持逐步降低的态势。

未来，深圳华星半导体将持续深耕大尺寸极致架构、超高清、极致画质、超窄边框等方向的技术储备，保持显示技术和成本的领先优势。

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，深圳华星半导体未认定核心技术人员，不存在变动情况。

七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

根据标的公司《公司章程》的规定，本次重组涉及的标的资产转让，标的公司其他股东不享有优先购买权。

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

TCL华星向重大产业基金购买其持有的深圳华星半导体8.3732%股权，具体参见本报告“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”。该次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《深圳市重大产业发展一期基金有限公司拟转让所持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第3798号）。评估机构采用资产基础法对深圳华星半导体的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2023年6月30日，深圳华星半导体的股东全部权益账面值4,053,596.45万元，评估值5,015,403.24万元，评估增值961,806.79万元，增值率23.73%。深圳华星半导体8.3732%的股权对应评估值为419,950.03万元，经友好协商最终交易对价确定为420,773.84万元。

本次交易中，评估机构采用资产基础法对深圳华星半导体的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2024年10月31日，深圳华星半导体的股东全部权益账面值4,420,849.42万元，评估值5,369,951.11万元，评估增值949,101.68万元，增值率21.47%。经友好协商标的公司21.5311%股权最终交易对价确定为1,156,209.33万元。

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2024年10月31日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。

报告期内，标的公司作为被许可方使用TCL品牌并支付品牌使用费。

报告期内，标的公司作为被许可方向TCL华星光电支付涉及LCD相关专利的专利许可费。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，深圳华星半导体仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。

十二、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

1、销售商品合同

标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以完成商品交付的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让显示面板商品的履约义务。标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，境内销售以客户签收时点确认收入，境外销售根据不同的运输方式，参考贸易条款以达到销售合同约定的交付条件确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

2、可变对价

标的公司部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价。标的公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3、质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品提供质量保证。属于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照“预计负债”相关会计政策进行会计处理。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和持续经营能力

1、编制基础

标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。

2、持续经营能力

标的公司自本报告期末起12个月内具备持续经营能力，不存在导致持续经营能力产生重大疑虑的事项。

（四）合并财务报表范围及变化

报告期内，标的公司合并财务报表的范围无变化。

（五）报告期内资产剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）行业特殊会计处理政策

标的公司不存在行业特殊会计处理政策。

第五节 发行股份及募集配套资金的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

TCL科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为1,156,209.33万元，其中现金对价金额为720,268.22万元，发行股份对价为435,941.11万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第27号），以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为5,369,951.11万元。经双方友好协商，标的公司21.5311%股权的交易价格确定为1,156,209.33万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

（五）发行数量及支付方式

本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

按4.42元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：

“（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的TCL科技股份若因TCL科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（七）过渡期间损益安排

标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）支付现金购买资产的资金来源

公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行

股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（四）锁定期安排

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（六）本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

（七）募集配套资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

相关内容参见本报告“重大事项提示” 之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

四、本次交易前后上市公司的股权结构

相关内容参见本报告“重大事项提示” 之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

第六节 交易标的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第27号），中联评估以2024年10月31日为评估基准日，对深圳华星半导体21.5311%股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，深圳华星半导体股东全部权益价值评估情况如下：

单位：万元

收益法评估后的股东全部权益价值为5,366,051.89万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,369,951.11万元，两者相差3,899.22万元，差异率为

0.07%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示面板业务收益的波动会使评估值产生差异。

本次评估目的是反映深圳华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为TCL科技拟以发行股份及支付现金方式购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%的股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。从投资者角度来看，显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快，替代技术的出现对企业未来的收益情况带来较大不确定性；公司目前的产线为11代LCD-TFT生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应；因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。被评估单位所在显示面板行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反

映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的资产深圳华星半导体的股东全部权益价值为5,369,951.11万元。

二、交易标的评估的具体情况

（一）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、被评估单位所处的产业政策和区域发展政策，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；

（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

（10）假设未来经营期内，被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务、银行手续费之外的其他不确定性损益。

（12）被评估单位2021年12月23日取得国家高新技术企业证书，自2021至2023年享受15%的所得税优惠税率。本次评估假设深圳华星半导体在基准日后可持续获得国家高新技术企业认证，未来年度均按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响。

（13）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”本次评估假设在未来经营期内该项研发费用税前加计扣除政策可持续实施，未考虑该政策变动对评估值的影响。

（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法的选择及合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但由于深圳华星半导体在国内资本市场缺乏与其类似或相近的可比性较强的上市企业，故本次评估不宜采用上市公司比较法评估；交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，公开的可比交易案例较少，交易信息不透明，评估人员获取可比公司经营和财务数据的难度较高，数据的充分性及可靠性很难保证，导致可比交易案例不足，无法采用交易案例比较法估值。综上，本次评估未选用市场法进行评估。

本次评估目的是反映深圳华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为TCL科技拟以发行股份及支付现金方式购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%的股权提供价值参考依据，因被评估单位是G11液晶面板生产厂商，固定资产投资比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位生产经营条件已成熟，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，并结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、衍生金融资产、应收类账款、预付账款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。

（1）货币资金

均为银行存款。

对于币种为人民币的银行存款，以核实后账面值为评估值。外币银行存款按基准日外汇中间价换算为人民币的金额作为评估值。

（2）衍生金融资产

评估人员核对评估基准日衍生金融资产交易证实书、台账和公允价值计算表，对被评估单位申报的衍生金融资产数量、单价、金额和台账进行核实，验证衍生金融资产的公允价值计量的合理性，衍生金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

（3）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

（5）存货

包括原材料、库存商品、在产品、发出商品和在用周转材料。

① 原材料

原材料主要为企业为进行正常生产而购进的。由于深圳华星半导体有稳定的供货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，故根据近期采购价格作为市场价。积压不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。

②库存商品

库存商品主要采用如下评估方法：

对于正常销售的库存商品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

对于积压不可销售的库存商品按其预计可回收金额确定评估值。

③在产品

在产品包括已入库半成品以及在产线上的在制品。本次评估根据历史的主营业务毛利率测算其理论市场价值后扣减销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

④发出商品

对于发出商品，以深圳华星半导体提供的评估基准日近期销售价格为基础，减去销售费用、全部税金和一定的营业利润后确定评估值。

⑤在用周转材料

在用周转材料数量大，单位价值小，周转速度快。采用重置成本法进行评估。评估值价值=重置单价×成新率×实际数量

（6）一年内到期的非流动资产

为企业计提的一年内应收厂房租赁收益。评估人员核查了厂房租赁合同、核实租赁物权属情况、了解到厂房在租赁期内的收益价值分别在长期应收款和一年内到期的非流动资产核算。本次评估将该项租赁合同一年内到期的收益价值与长期应收款中的长期收益价值合并在长期应收款中评估，故此处评估为零。

（7）其他流动资产

核算内容为购买材料、设备等产生的可抵扣增值税进项税的期末余额。评估人员查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿等，以清查核实后的账面值确定评估值。

2、长期应收款

核算内容分别为应收厂房租赁收益（扣除一年内到期租赁收益后），以及公司实施星居计划的余额。

对于厂房租赁收益，本次评估将该项租赁合同一年内到期的收益价值与长期应收款中的长期收益价值合并在长期应收款中评估，根据租赁合同中约定的租赁面积、租赁期限、约定的租金、利率，出租和承租方的权利义务等，测算租赁合同期内应收租赁收益金额。

对于星居计划，评估人员查阅了深圳华星半导体与员工签订的贷款合同、相关记账凭证等，根据员工还款计划，测算员工借款期内每年的还款金额，并折现至基准日后确定评估值。

3、长期股权投资

截至评估基准日，深圳华星半导体申报评估范围内的长期股权投资共1项，为持有艾杰旭的股权。评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以

确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

由于缺乏控制权等原因，深圳华星半导体仅能提供艾杰旭的工商资料及基准日财务报表，无法提供整体评估所需资料，也无法安排评估人员履行现场核查等评估程序。经核实，基准日艾杰旭的注册资本已实缴到位，本次评估谨以核实后的账面值作为长期股权投资的评估值。

4、房屋建筑物类资产

对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价

重置全价=建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）+资金成本-增值税

①建安工程造价的确定

建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，根据建筑工程资料和竣工结算资料，套用《深圳市建筑工程消耗量定额(2016)》《深圳市建设工程计价费率标准(2018)》，再参考当地建筑材料市场价格、人工费市场价变动情况进行调整后得出建安工程造价。

②前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安工程造价外的其他费用两个部分。主要包括建设单位管理费、勘察费设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、项目建议书费及可行性研究费、环境影响咨询费。

前期及其他费用（含增值税）=建安工程造价（含增值税）×费率

③资金成本的确定

资金成本=[建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）]×建设周期×贷款利率×1/2。

④增值税

增值税即建安工程造价和前期及其他费用中包含的增值税。

（2）成新率

在本次评估过程中，按照房屋建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的计算

房屋建筑物评估值=重置全价×成新率

5、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①机器设备重置全价

机器设备重置全价=设备购置价（不含税）＋运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋资金成本

A、机器设备购置价的确定

通过参考近期同类设备的合同价格、机械设备指数调整及采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的近期价格或了解价格变动情况，确定设备CIF/FOB价、设备进口的各项税费后确定进口设备的购置价。设备进口的各项税费主要包括海外运费及保险费、关税、增值税、银行财务费、商检费、外贸手续费等。

B、运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如

供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。

C、安装调试费的确定参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。D、前期及其他费用的确定前期及其他费用是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。主要包括建设单位管理费、勘察费设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、项目建议书费及可行性研究费、环境影响咨询费。

E、资金成本的确定资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（含税设备购置价格+银行财务费+商检费+外贸手续费+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用）×贷款利率×工期×1/2。

②运输车辆重置全价

运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等

A、购置价：根据车辆市场信息近期车辆市场价格资料确定。

B、车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定。

购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%

C、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

③电子设备重置全价

根据近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

（2）成新率的确定

①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%

②车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆使用和持有情况，按以下方法计算成新率，即：

行驶里程成新率＝（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

使用年限成新率＝（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

③电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

6、在建工程

在建工程包括在建土建工程和设备安装工程。在建土建工程主要包括G11厂房建筑包B标段、机电包、大宗气系统扩容土建包、烟囱优化工程等未结转的在建土建项目余额；在建设备安装工程包括阵列氧化铟锡真空溅射机、高架台车卡匣输送机、排气深度处理改善项目等。

评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证、设备及工程合同等资料，查看了在建工程的实物。经核实，在建工程的账面值中均未包含资金成本，距基准日已开工时间不足3个月，则不计算资金成本；如已开工时间超过3个月，则根据已施工合理工期计算资金成本。在建工程评估值为经核实后的账面值加上资金

成本确定。

7、无形资产——土地使用权

常用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、标定地价系数修正法等。本次评估根据待估宗地的具体条件、用地性质、现场勘查和有关资料的收集情况，及各种评估方法的适用范围、使用条件，并结合评估目的和待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择市场比较法对待估宗地进行评估。

市场比较法是指在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与具体替代性，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此评估待估宗地价格的方法。其计算公式为：P=PB×A×B×C×D×E×F×G

式中：P—待估宗地价格；

PB—比较实例宗地价格；A—待估宗地交易方式指数/比较实例交易方式指数；B—待估宗地土地用途指数/比较实例土地用途指数;C—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数F—待估宗地年期修正系数/比较实例宗地年期修正系数;G—待估宗地其他因素条件指数/比较实例宗地其他因素条件指数。

8、无形资产——其他无形资产

核算内容主要包括外购软件、专利权及非专利技术。

（1）外购软件

评估人员核查了企业的相关软件购买合同，该公司购入的软件大部分为定制的应用软件，购买合同未约定使用年限。以核实后的原始购置成本作为评估值。

（2）专利权及非专利技术

专利权及非专利技术无形资产的评估方法主要有市场法、收益法和重置成本法三种。本次评估范围内的专利权及非专利技术分为对应形成产品收入的专利权及非专利技术和没有形成对应产品收入的专利权及非专利技术两部分。

对深圳华星半导体对应形成产品收入的专利权及非专利技术，考虑到被评估单位已持续经营多年，对标的公司的未来现金流有一定的贡献，且该等资产的价值贡献能够保持较长时间的延续，故对该类专利权及非专利技术采用收益法进行评估。

对深圳华星半导体没有形成对应产品收入的专利权及非专利技术，被评估单位对其相关研发成本可以识别并可靠计量，历史研发成本凭证资料齐全，故对该类专利权及非专利技术采用成本法进行评估。

①收益法

A、评估模型

其中：P?—专利权及非专利技术组合的评估价值；

Ri—利用专利权及非专利技术组合第i年获得的收益；r—折现率n—收益期

B、折现率的确定

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

r=rf+βu×(rm–rf)+ε

式中：rf：无风险报酬率

rm：市场期望报酬率（税前）

ε：评估对象的特性风险调整系数βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数

②成本法

成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用的基础上，考虑因投入该专利权及非专利技术的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利权及非专利技术的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会成本。

评估基本模型为：

专利权及非专利技术评估价值=专利权及非专利技术重置成本P×（1-贬值率）

A、专利权及非专利技术的重置成本P

P=C+R

式中：P—专利权及非专利技术的重置成本；

C—专利权及非专利技术的开发成本；

R—专利权及非专利技术投资的机会成本。

B、专利权及非专利技术贬值率

专利权及非专利技术贬值率=已使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

8、递延所得税资产

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。对其他应收账款坏账准备、存货跌价准备、衍生金融资产公允价值变动、研发补贴政府补助、固定资产减值准备形成的递延所得税资产以对应科目的账面金额计算相应的所得税金额确认评估值；对于其他递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。

9、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）收益法评估情况

1、概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算深圳华星半导体的权益资本价值。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位的财务报表为基础估算其权益资本价值。本次评估的基本思路是：

（1）对纳入公司报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入公司报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到被评估单位所有者权益评估价值。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；（2）P：评估对象的经营性资产价值；

（3）式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。（4）式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；C2：基准日现金类资产（负债）价值；C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；D：评估对象付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）

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+++=?=4321CCCCCi

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式中：

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）+其他收益-所得税（6）

折旧摊销=成本和费用（销售费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销（7）

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税率）（8）

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（9）

其中：

资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新+无形资产（开发支出）更新（10）

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金（11）

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项+可抵扣增值税（12）

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业14天的年付现成本费用。

年付现成本=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本（12-1）

存货周转率=付现成本/期末存货（12-2）

应收款项周转率=销售收入/期末应收款项（12-3）

应付款项周转率=年付现成本/期末应付款项（12-4）

应收款项=应收票据及应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）（12-5）

应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）（12-6）

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产（13）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，

并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

（14）式中：

Wd：评估对象的债务比率；

（15）We：评估对象的股权资本比率；

（16）re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

（17）式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；（18）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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（19）式中：

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本；

（4）预测期的确定

被评估单位已经正常运行多年，运营状况比较稳定，故收入预测期取5年1期，即2024年11月~2029年，2030年起收入保持稳定；由于被评估单位在基准日的累计可弥补亏损金额较大，经测算至2034年开始缴纳所得税，净利润预测期为2024年11月~2035年，2036年起净利润保持稳定。

（5）收益期的确定

在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新和技术保持及时迭代升级，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。

（五）评估结论

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳华星半导体股东全部权益在评估基准日2024年10月31日的市场价值进行了评估。

1、资产基础法评估结论

资产基础法具体评估结果详见下列主要资产评估结果汇总表：

单位：万元

2、收益法评估结论

采用收益法评估，深圳华星半导体在评估基准日2024年10月31日的净资产账面值为4,420,849.42万元，评估值为5,366,051.89万元，评估增值945,202.46万元，增值率21.38%。

3、评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为5,366,051.89万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值5,369,951.11万元，低3,899.22万元，低

0.07%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示面板业务收益的波动会使评估值产生差异。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）最终评估结论的选取

本次评估目的是反映深圳华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为TCL科技拟以发行股份及支付现金方式购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%的股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

从投资者角度来看，显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快，替代技术的出现对企业未来的收益情况带来较大不确定性；公司目前的产线为11代LCD-TFT生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应；因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。

被评估单位所在显示面板件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。

通过以上分析，我们选择资产基础法评估结果作为最终的评估结论。由此得到深圳华星半导体股东全部权益在评估基准日的市场价值为5,369,951.11万元。

4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

深圳华星半导体在评估基准日净资产账面价值4,420,849.42万元，评估值5,369,951.11万元，评估增值949,101.68万元，增值率21.47%。其中：

（1）长期应收款

长期应收款评估增值2,655.13万元，增值率7.86%，增值原因是对应收艾杰旭的厂房租赁收益（扣除一年内到期租赁收益后），本次评估将该项租赁合同一年内到期的收益价值与长期应收款中的长期收益价值合并在长期应收款中评估所致。

（2）固定资产

固定资产评估增值664,065.63万元，增值率19.73%，其中：

房屋建筑物类资产评估增值86,560.52万元，增值率11.27%。增值主要原因为：一是房屋建筑物建设时间为2017至2022年间，近年来钢材、水泥等建筑材料、人工成本上涨所致。二是租赁给艾杰旭的玻璃厂厂房租赁到期后的价值企业未在账面记录，本次评估对租约到期后的玻璃厂厂房的价值在房屋建筑物评估值体现。

设备类资产评估增值571,363.63万元，增值率21.94%。主要增值原因一是设备中美元、日元采购设备占比较大，基准日人民币兑美元、日元汇率较设备购买日汇率贬值；二是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。

（3）无形资产

无形资产评估增值220,918.04万元，增值率86.96%，其中：

土地使用权评估减值15,276.45万元，减值率9.93%。减值主要原因是深圳市工业用地市场价格较待估宗地使用权取得时价格下降所致。

其他无形资产评估增值236,194.47万元，增值率235.54%。增值的主要原因是专利权及非专利技术具有一定领先性和创新性所带来的价值增值。

（4）非流动负债

非流动负债评估减值29,308.17万元，减值率2.37%。减值原因是递延收益中的研发补贴为无支付义务的负债，本次评估根据核实后的账面价值扣减相应的所得税金额后确认评估值导致。

（六）其他评估有关说明事项

1、未办理房屋产权登记的房屋建筑物

截至评估报告日，深圳华星半导体有3项房屋建筑物未办理相关产权登记，具体情况如下：

根据深圳华星半导体提供的声明，上述房屋建筑物属于深圳华星半导体所有，相关产权登记尚未办理。本次评估以深圳华星半导体提供的测绘报告面积进行评估，未考虑上述产权瑕疵事项对评估结果的影响，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，需相应调整评估值。

2、抵质押事项

2018年4月，深圳华星半导体与国家开发银行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线项目银团贷款合同》（合同编号为4430201801100002236），银团贷款合同约定向深圳华星半导体提供185亿元的贷款额度，贷款期限为2018年4月28日至2026年4月27日，截止评估基准日账面银团贷款余额524,640.00万元；保证人TCL科技、TCL实业控股股份有限公司、深圳市华星光电技术有限公司与银团贷款人签订了《银团贷款保证合同》向各银团贷款人提供担保，同时深圳华星半导体与银团贷款人签订了《银团贷款抵押合同》，抵押物为第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线项目形成的全部资产，包括机器设备、土地使用权及厂房资产。已抵押的土地使用权及厂房资产参见本报告“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。

2020年6月，深圳华星半导体与中国农业银行股份有限公司惠州分行、中国工商银行股份有限公司惠州分行、中国进出口银行广东省分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司惠州分行、中信银行股份有限公司惠州分行、招商银行股份有限公司惠州分行签订了《第11代超高清新型显示器件生产线项目银团贷款合同》（合同编号：农银粤惠银团2020年第01号），银团贷款合同

约定向深圳华星半导体提供170亿元的贷款额度，贷款期限为2020年6月27日至2028年6月11日，截止评估基准日账面银团贷款余额1,236,214.49万元；保证人TCL科技、TCL华星光电技术有限公司与银团贷款人签订了《银团贷款保证合同》向各银团贷款人提供担保，同时深圳华星半导体与银团贷款人签订了《银团贷款抵押合同》，抵押物为第11代超高清新型显示器件生产线项目形成的全部资产（包括但不限于机器设备、不动产权等），已抵押的土地使用权及厂房资产参见本报告“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。本次评估未考虑上述抵质押事项对评估结果的影响。截至评估基准日，除上述披露事项外，评估报告未发现深圳华星半导体其他权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与本次交易相关方均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。

评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）评估依据的合理性分析

中联评估对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。标的公司所在的半导体显示行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”和“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”。标的资产的未来财务数据预测是以标的公司历史经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，经过综合分析确定的，具体参见本节“二、交易标的评估的具体情况”之“（四）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。本次评估采用收益法评估结果与资产基础法的评估结果相接近，也反映了本次评估结果的合理性。

综合深圳华星半导体实际资产使用及经营情况，并结合行业发展状况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。

（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与评估报告中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。如未来市场环境发生不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果取决于截至评估基准日的资产负债情况，无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

本次交易为上市公司收购子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司，为上市公司主营业务收入和利润的来源之一。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、市场可比交易价格

深圳华星半导体主要从事大尺寸TFT-LCD显示器件的研发、生产与销售。近期上市公司的其他收购事件以及A股市场半导体显示行业上市公司资产收购可比交易案例对应市盈率以及市净率分别如下：

注1：可比交易市盈率=标的资产的交易对价/评估基准日前一年度标的资产归属于母公司所有者的净利润；注2：可比交易市净率=标的资产的交易对价/评估基准日标的资产归属于母公司的所有者权益；

注3：为保持可比性，表中武汉华星39.95%股权的交易对价数据，为本次交易作价421,700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20,300.00万元的合计值。

本次交易TCL科技收购深圳华星半导体21.5311%股权的市盈率指标为

51.45倍，略高于可比交易案例的平均市盈率41.20倍，主要系2021年半导体显示景气度显著提升，合肥京东方显示技术有限公司盈利情况较好导致其市盈率较低，除此之外，公司与可比交易案例的平均市盈率较为接近；市净率指标为1.21倍，低于可比交易案例的平均市净率1.52倍，主要系昆山维信诺显示技术有限公司评估值增值率较高，与公司实际情况有所差异，除此之外，公司与上市公司的其他收购事件以及同行业可比公司的收购案例不存在显著差异。

2、同行业上市公司市净率情况

截至本次交易的评估基准日2024年10月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：

002387.SZ

000725.SZ

000050.SZ

000100.SZ

平均值

中位数

深圳华星半导体

注：同行业可比上市公司市净率基准日为2024年9月30日数据来源：iFind

标的公司市净率为1.21倍，略低于同行业可比上市公司市净率平均水平，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的交易价格合理、公允。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告签署日交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

深圳华星半导体21.5311%股权对应的股东全部权益评估价值为5,369,951.11万元，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价1,156,209.33万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下审核意见：

公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间

2025年3月3日，上市公司与交易对方重大产业基金签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容为上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持标的公司21.5311%股权（对应标的公司注册资本900,000万元）及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）交易价格及定价依据

为实施本次交易，双方一致确认对标的资产进行评估的基准日为2024年10月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2025]第27号），标的资产于评估基准日的评估值为5,369,951.11万元。以上述评估结果为参考依据，双方经友好协商，一致确认标的资产的交易价格为11,562,093,301.44元。

（二）支付方式

双方确认，TCL科技可使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次现金支付安排：自协议自有或自筹资金支付购买资产部分生效之日起15日内，TCL科技或其指定子公司向重大产业基金支付2,843,271,084.40元。本次交易中TCL科技向重大产业基金支付的募集配套资金对应的现金对价，在本次交易经TCL科技股东大会审议通过后可由TCL科技股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经双方友好协商，本次发行的发行价格为4.42元/股。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、标的资产过户

在上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后10个工作日内，一次性完成标的资产的交割手续。

2、新股登记

在上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后20个工作日内，且发行股份方式所购买的股权应至少已在登记前10个工作日完成交割的前提下，完成本次发行对价股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记事项。

（五）期间损益及滚存未分配利润安排

本次交易项下，标的资产在损益归属期间产生的损益归TCL科技享有及承担。

TCL科技本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（六）债权债务处理和人员安置

债权和债务处理：双方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

人员安置：双方确认，本次交易不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。标的公司现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同继续履行。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议于协议双方均签署之日起成立，协议项下各方的声明和保证、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决以及生效、变更和终止等条款在协议签署后即生效，协议中与TCL科技现金对价支付购买资产相关的条款在下述第1-3及5项条件满足后即生效，其他涉及TCL科技发行股份购买资产的条款在以下条件全部满足后生效：

1、TCL科技董事会、股东大会批准本次交易；

2、重大产业基金就本次交易已获得内部的审批；

3、本次交易已经取得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

4、本次交易经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会的注册批复；

5、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

（八）违约责任

1、除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或涉及协议或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。

2、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行其自身在协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）依照法律规定的解除合同的条件或协议规定的终止协议的条件发出书面通知单方终止协议，终止协议的通知自发出之日起生效；

（4）要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

3、协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。

4、如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/注册等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违反协议的约定。

第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、标的审计报告、备考审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易双方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易双方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易双方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易双方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、Mini-LED/Micro-LED显示、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此深圳华星半导体所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

①本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

②本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

③本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

本次交易为收购子公司少数股权，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

④本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股本总额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

TCL科技的独立董事已就本次交易评估定价的公允性发表了审核意见，认为本次交易评估定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

因此，本次交易涉及的标的资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成之后，TCL科技通过收购深圳华星半导体21.5311%少数股权后，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

截至2024年10月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,265,347,805股股份，占上市公司已发行股份的6.74%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

李东生及其一致行动人

重大产业基金

其他股东

合计

综上，本次交易完成前后，TCL科技第一大股东不发生变化，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力

根据上市公司2023年年报、2024年1-10月财务报表及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，不考虑募集配套资金，上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的归母净利润规模较本次交易前有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

（2）关于关联交易

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司第一大股东不会发生变化，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次交易产生新的关联交易。

（3）关于同业竞争

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次重组完成后，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次重组产生同业竞争。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次拟募集配套资金总额不超过435,941.11万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过5,929,611,862股。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告

日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

因此，本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定。

（八）本次交易双方不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

1、本次交易标的为深圳华星半导体21.5311%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2、公司本次拟购买的资产为交易对方持有的深圳华星半导体股权，深圳华星半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的深圳华星半导体股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不存在新增同业竞争情形。符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（十）本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定

除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额预计不超过435,941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价。根据《发行注册管理办法》第十二条规定，公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

（1）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（2）本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。

因此，本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”根据本次交易方案，上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。

具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节 标的公司的评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参

考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则P=（P0+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

2、本次发行股份价格的合理性

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易双方友好协商，股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行的发股价格系交易双方基于上市公司本次交易董事会决议首次公告日前的市场走势等因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

本次评估目的是反映深圳华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为TCL科技拟以发行股份及支付现金方式购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%的股权提供价值参考依据。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但由于华星半导体在国内资本市场缺乏与其类似

或相近的可比性较强的上市企业，故本次评估不宜采用上市公司比较法评估；交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，公开的可比交易案例较少，交易信息不透明，评估人员获取可比公司经营和财务数据的难度较高，数据的充分性及可靠性很难保证，导致可比交易案例不足，无法采用交易案例比较法估值。综上，本次评估未选用市场法进行评估。本次评估目的是反映深圳华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为TCL科技拟以发行股份及支付现金方式购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%的股权提供价值参考依据，因被评估单位是G11液晶面板生产厂商，固定资产投资比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位生产经营条件已成熟，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，并结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”。

六、本次交易对上市公司的其他影响分析

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易支付现金的部分导致其他应付款增加所致；交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益等盈利能力指标均有所提升。本次交易对上市公司主要财务指标的影响重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、（二）本次交易后上市公司的财务安全性”及“五、（三）本次交易对上市公司财务状况的影响”相关内容。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用丰富的金融市场融资工具，通过自有资金、自筹资金等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及职工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

七、对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法

律法规、规范性文件的要求。本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到进一步健全完善。

八、资产交付安排分析

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件，交易双方就标的资产的交割、期间损益及滚存未分配利润安排、债权债务处理和人员安置及违约责任等进行了明确的约定。具体参见本报告“第七节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、关于本次交易是否构成关联交易的意见

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”。

（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

（三）公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

1、公司第一大股东及其一致行动人的承诺

公司第一大股东及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人/本合伙企业不越权干预TCL科技经营管理活动，不侵占TCL科技利益。

（2）自本承诺出具日至TCL科技本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本人/本合伙企业如违反上述承诺给TCL科技或其他股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。

（7）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。

2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。

3、上市公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；

5、上市公司聘请深圳中联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。截至本报告签署日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。此外，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十二、重大资产重组审核关注要点

本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

本次交易对上市公司盈利水平的影响、以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施参见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2023年、2024年1-10月财务数据和《备考审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司第一大股东及其一致行动人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易完成后，上市公司归母净资产、归母净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况；

（2）针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺。上述措施具有合理性和可行性，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次重组已经履行及尚需履行的决策和审批程序参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

2、核查情况

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）审阅上市公司、交易对方内部关于本次交易的内部授权或批准文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已履行的程序和批准合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露，交易双方将在相关审批程序通过后实施本次交易。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

参见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。

2、核查情况

审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，具体参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中披露的内容。

2、核查情况

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

标的公司主要从事大尺寸TFT-LCD显示器件的生产、加工与销售，所属行业情况具体参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

标的资产与上市公司的现有业务的协同效应参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明”。

2、核查情况

（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（2）查阅上市公司定期报告，对上市公司和标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况；

（3）审阅评估机构出具的评估报告和评估说明。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司为上市公司控股子公司，与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司同属于显示器件制造行业，与上市公司现有业务存在协同协应。

（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成不会通过本次交易取得上市公司股份，本次交易实施完毕后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将为无控股股东、实际控制人。

2、核查情况

（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；

（2）审阅交易相关方出具的承诺；

（3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《重组管理办法》第四十六条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行锁定的情形，本次交易的交易对方已就本次取得的股份出具锁定承诺或作出了锁定安排。

（七）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。

2、核查情况

（1）审阅本次交易相关决策文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

（3）审阅《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

（八）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革、2022年年度报告、2023年年度报告、2024年第三季度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（4）核查交易对方与上市公司主要股东之间的关联关系。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的最终出资人为1名，具体情况参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（三）产权关系结构图及股东情况”。

2、核查情况

（1）审阅交易对方工商资料、公司章程和营业执照；

（2）查阅国家企业信息公示系统。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的最终出资人为1名，未超过200名，符合《证券法》第九条关于发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易的交易对方为深圳市重大产业发展一期基金有限公司，具体情况参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

2、核查情况

（1）审阅交易对方工商资料、公司章程和营业执照；

（2）查阅国家企业信息公示系统。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位以及最近三年的增减资及股权转让具体情况参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系

2024年7月，重大产业基金向TCL华星转让标的公司8.3732%股权。经核查，本次股权转让的转让方重大产业基金与受让方TCL华星间不存在关联关系。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

经核查，标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

经核查，标的公司最近三年股权转让属于标的公司股东间转让，不适用优先购买权的规定，无需取得其他股东的同意，股权转让符合标的公司《公司章程》的规定。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

经核查，标的公司不存在股权代持的情况。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，参见重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

2、核查情况

（1）审阅标的公司工商底档、历次股权转让、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；

（2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（3）审阅《关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（4）了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因；

（5）通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年股权转让具有必要性，作价依据合理，转让涉及的价款资金来源合法，股权转让款已足额支付；股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；

（2）最近三年股权变动相关各方不存在关联关系；

（3）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形；

（4）最近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

（5）标的公司最近三年股权转让属于标的公司股东间转让，不适用优先购买权的规定，无需取得其他股东的同意，股权转让符合标的公司《公司章程》的规定；

（6）标的公司不存在股权代持情况；

（7）截至本报告签署日，标的公司不存在对其有重大影响的未决诉讼或仲裁事项；

（8）截至本报告签署日，标的公司的股权和主要资产的权属清晰，不存在重大未决诉讼或仲裁，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

1、基本情况

本次交易标的公司为深圳华星半导体，标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权，未曾在新三板挂牌，未曾申报首发上市。

2、核查情况

（1）查阅标的公司的历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、首发上市申请公开信息。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未曾申报首发上市。

（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

标的资产所处行业特点、行业地位、行业竞争力及经营模式等内容参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”和“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”，以及“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”。

2、核查情况

（1）访谈标的公司主要业务部门，对标的公司所处行业、主营业务情况及业务特点进行了梳理；

（2）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析；

（3）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等；

（2）重组报告书所选取的同行业可比公司客观、全面、公正，可比公司选取在各个章节具有一致性；

（3）重组报告书所引用的第三方数据具有真实性及权威性，第三方数据来自非付费或非定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制，引用数据具有必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（十四）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况”。

2、核查情况

（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比；通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要供应商名单，确认是否存在新增主要供应商的情形；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，确认主要供应商与标的公司的合作历史、合作情况、定价方式、关联关系、采购内容及采购金额等；

（4）审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允；

（2）除已披露的关联采购外，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司前五大供应商集中度较高，主要系标的公司主要原材料玻璃基板的行业集中度较高所致，符合行业特征，对标的资产持续经营能力不构成重大不利影响；

（4）标的公司主要供应商相对稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性；该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。

（十五）是否披露主要客户情况

1、基本情况

参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”。

2、核查情况

（1）获取报告期内销售明细，统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要客户名单，确认是否存在新增主要客户的情形；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户与标的公司的合作历史、合作情况、定价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允；

（2）除已披露的关联销售外，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司客户集中度相对较高，符合行业特征与同行业可比公司的情况，相关客户具有稳定性，业务具有可持续性，客户集中度相对较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，标的公司与其之间的交易真实，具有商业合理性；

（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性；该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。

（十六）生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

标的公司的主营业务为大尺寸TFT-LCD显示器件的生产、加工与销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974显示器件制造”。

标的公司不属于《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人民共和国安全生产法》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》所列高危险行业，不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023

年版）》所列高耗能行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的高污染行业。

根据广东省公共信用信息服务中心于2024年12月18日出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经查询深圳华星半导体相关主管部门网站，截至2024年10月31日，深圳华星半导体在生态环境、安全生产等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。经检索标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站，标的公司不存在涉及环保或安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因为环保或安全问题受到行政处罚的情形。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况

标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）安全生产与环境保护情况”。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定

根据深圳华星半导体提供的资料、《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件，并经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“企查查”等网站，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

经核查，标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

2、核查情况

（1）查阅《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人民共和国安全生产法》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》；

（2）审阅标的公司制定的安全生产、污染治理等相关管理制度以及《排污许可证》等生产经营资质；

（3）对生产经营场所进行现场走访，了解标的公司生产运营情况以及相关制度制定与执行情况；

（4）审阅信用广东出具的标的公司《无违法违规证明公共信用信息报告》；

（5）检索标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；

（6）查阅法律意见书。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

（2）报告期内，标的公司制定并执行了安全生产、环境保护和污染物治理等相关制度，执行情况良好，环保节能等设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、

备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的公司的主营业务为大尺寸TFT-LCD显示器件的生产、加工与销售，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的资质，该等资质的具体情况参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（三）主要经营资质”中披露的相关情况，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见

报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

经核查，标的公司已取得生产经营所必要的相关资质。

2、核查情况

（1）了解公司的业务范围及经营情况；

（2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，对于已经取得的业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具的资产评估报告，以2024年10月31日为基准日，评估机构对深圳华星半导体采用资产基础法及收益法进行评估，并最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”。

2、核查情况

（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）分析以资产基础法评估结果作为标的资产评估值的合理性。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估以2024年10月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

（2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。

（二十一）本次交易定价的公允性

1、基本情况

标的公司最近三年股权转让情况参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）设立情况及主要历史沿革”。

本次交易可比分析情况参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”。

本次交易标的公司的收益法和资产基础法评估过程和结果参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、交易标的评估的具体情况”之“（三）资产基础法评估情况”和“（四）收益法评估情况”。

2、核查情况

（1）查阅了标的公司工商变更资料，了解近三年是否存在增资及股权转让的情况；

（2）查询同行业上市公司及可比交易的市净率情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了评估机构出具的评估报告和评估说明；

（4）审阅了会计师事务所出具的《审计报告》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估值，由交易双方协商确定；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）标的公司主要资产不存在经营性减值的情况，标的公司已按照《企业会计准则》的规定足额计提资产减值损失。

（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

本次交易未设置业绩补偿。

2、核查情况

查阅本次交易方案。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿。

（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

标的公司在报告期内无需编制合并报表，合并报表范围未发生变化。

2、核查情况

（1）了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；

（2）审阅标的公司的工商登记文件及章程。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在报告期内无需编制合并报表，合并报表范围未发生变化。

（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期内，标的公司账龄结构以及坏账准备等计提状况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”。

经公开信息查询，客户信用或财务状况未出现大幅恶化。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

报告期内，标的公司账龄一年以上的应收账款金额分别为52.18万元、4.38万元、245.29万元，金额较小，该等应收账款已结合会计政策充分计提了坏账准备。应收账款账龄及坏账计提情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司对TCL华星合并范围内的关联方的应收账款不计提坏账准备，主要系该类客户信用风险较低。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司根据具体客户的信用风险情况分别计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

报告期内，标的公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：

注1：数据来源于同行业可比公司2024年半年度报告及公开信息，其中京东方A、TCL科技未披露应收账款预期信用损失率；注2：标的公司不存在账龄为3年以上的应收账款。

如上表所示，同行业可比公司由于客户结构、信用水平存在一定差异，导致预期信用损失率均存在差异，标的公司预期信用损失率与同行业可比公司不存在重大差异。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司开展应收账款保理业务金额分别为58,165.04万元、0元及0元，均为不附追索权的应收账款保理业务，标的公司已经终止确认。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司不存在应收票据。

2、核查情况

（1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；

（2）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，以及对主要客户进行走访了解双方合作情况及其与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

（3）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；

（4）结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；

（5）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在账龄一年以上的应收账款，金额较小，该等应收账款已结合会计政策充分计提了坏账准备；

（3）标的资产主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司对TCL华星合并范围内的关联方的应收账款不计提坏账准备，主要系该类客户信用风险较低。标的公司根据具体客户的信用风险情况分别计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司预期信用损失率与同行业可比公司不存在重大差异；

（6）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（7）报告期内，标的公司开展的应收账款保理业务均为不附追索权的应收账款保理业务，标的公司已经终止确认；

（8）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。

（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

报告期内，标的公司存货余额、类别及跌价准备计提情况参见重组报告书“第

九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”。报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、营业收入和营业成本匹配性分析如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业收入和营业成本呈增长趋势，与存货规模的上升匹配。报告期内，标的公司存货周转率分别为13.88次/年、14.95次/年和10.92次/年，存货主要为产成品，存货管理水平良好，周转率处于较高水平。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司存货主要包括原材料、在产品、产成品等。存货跌价准备的确认标准和计提方法具体如下：

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

根据存货的预计可变现净值计提存货跌价准备。该准备的评估涉及管理层判断及估计，如果实际情况或未来预期不同于原定的估计，则有关差额将于该评估已变更期间内影响该存货的账面价值及准备转回/转销。

报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存

在大量积压或滞销情况，跌价准备计提充分。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果独立财务顾问对标的公司存货盘点进行了监盘，未发现重大异常。

2、核查情况

（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；

（4）执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司的存货余额或类别变动不存在异常情况；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

（2）报告期各期末，标的公司存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

（3）报告期期末，针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差异。

（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款的构成、账龄等具体情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”之“③其他应收款”。

报告期各期末，标的公司其他应收款金额分别为1,625,798.96万元、1,704,058.16万元和2,254,637.12万元，占流动资产比重分别为58.54%、59.48%和74.47%。主要为存放TCL科技内部结算中心款项及利息、政府补助等，均已履行了必要的审批程序。

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄主要为1年以内，且信用风险较低，坏账准备计提充足。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

TCL科技对下属企业的资金实行集中管理，资金统筹管理主体包括TCL华星结算中心、TCL科技结算中心（以下简称“关联结算中心”）以及TCL财务公司等。标的公司作为上市公司控股子公司，将部分资金存放在关联结算中心。

标的公司存放关联结算中心款项可随时取用，且相应获取利息，上市公司对下属企业的资金实行集中管理的行为未侵占标的公司利益，因此标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。

综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

2、核查情况

（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，核查标的公司主要其他应收款欠款方及账龄；

（2）获取标的公司坏账准备计提表，结合标的公司坏账计提政策，核查标的公司其他应收款计提坏账准备的真实性与准确性；

（3）获取标的公司报告期内大额其他应收款余额的相关合同以及董事会决议，核查主要客户的付款约定期限、交易价格是否公允是否准确；

（4）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要包含存放TCL科技内部结算中心款项、政府补助等项目，均已履行了必要的审批程序；

（2）报告期内，标的公司其他应收款账龄主要系1年以内，且信用风险较低，已足额计提坏账准备；

（3）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

独立财务顾问对标的公司房屋建筑物、构筑物等进行观察、巡视，并通过询问相关资产管理员进行了解，未见长期未使用或损毁的房屋建筑物、构筑物等资产；对标的公司生产、管理用设备类资产进行实地监盘，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，不存在长期未使用或损毁的固定资产。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

报告期各期末，标的公司固定资产具体情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产构成及变动分析”之“③固定资产”。报告期内，标的公司产能、业务量情况参见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量情况”。

报告期各期末，标的公司机器设备原值保持相对平稳，机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理；

标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：

房屋建筑物

机械设备

办公设备

数据来源：同行业上市公司2024年半年度报告及公开信息报告期内，标的公司固定资产主要系房屋建筑物、机械设备，相关折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、合理。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司固定资产可收回金额确定方法如下：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

标的公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的明细规定以及固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

2、核查情况

（1）对标的公司固定资产进行实地盘点；

（2）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其与产能、业务量或经营规模的匹配性；

（3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；

（2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；

（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、合理；

（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关

标的公司研发费用支出包括折旧及摊销，人工成本和其他费用，相关成本费用归集范围恰当，各项研发支出均系真实发生，与研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

标的公司对研究阶段和开发阶段划分情况如下：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据完整、准确披露。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

标的公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。确认研发支出资本化条件符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期内，标的公司资本化的研发支出分别为40,319.19万元和10,620.51万元及4,238.46万元。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司研发支出资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与可比公司不存在重大差异。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司各项研发支出均系真实发生，且与研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

报告期各期末，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。

2、核查情况

（1）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；

（2）获得报告期各期末标的公司无形资产明细；

（3）了解并复核无形资产是否存在减值迹象。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关；

（2）标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经完整、准确披露；

（3）研发支出资本化的条件均已满足；

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异；

（5）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（6）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

（7）不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

（1）标的公司目前账面商誉情况

截至报告期末，标的公司账面无商誉。

（2）本次交易对上市公司商誉的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司无新增商誉。

2、核查情况

（1）查阅标的公司的工商资料；

（2）查询标的公司的对外投资资料；

（3）审阅重组报告书，并取得交易相关的合同协议、评估报告；

（4）了解交易前后上市公司及标的公司合并财务报表范围。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司无商誉，上市公司备考合并报表中，本次交易后上市公司无新增商誉。

（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容标的公司收入成本确认政策参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“十

二、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”相关内容。标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。

（2）披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异

标的公司收入确认政策参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“十二、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”相关内容。标的公司收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：

由上表所示，标的公司收入确认的具体政策与同行业公司相比不存在显著差异。

2、核查情况

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

（3）访谈主要客户，了解主要客户与标的公司的交易结算模式；

（4）了解与评价标的公司与销售相关的内控循环，并与收入确认政策对比，确认实际执行时是否存在差异。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

①了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；

②了解销售与收款流程的关键控制点，对主要客户的相关控制实施穿行测试；

③获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

④报告期内，分别选取资产负债表日前后营业收入样本，执行截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

⑤针对主要客户，进行函证及实地走访工作。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定

标的公司主要生产大尺寸TFT-LCD显示器件，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组管理办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响参见重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

报告期内，标的公司的收入变动情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

报告期内，标的公司收入有所增长主要系随着行业供给端竞争格局日益优化以及按需生产经营策略的推动，面板行业逐步回归良性发展，大尺寸面板价格也在企稳后逐步修复回升，导致公司营业收入增长，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

半导体显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，产业链较长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，属于技术与资本密集型产业。近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展。相关行业政策具体参见重组报告书之“第四

节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。同行业可比公司方面，目前全球LCD电视面板出货量大部分都源自中国企业，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”之“（一）行业竞争格局和市场化程度”。标的公司自身业务发展方面，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（一）行业地位”。

下游客户景气度方面，在需求侧大尺寸化趋势推动下，全球面板显示面积稳步增长，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”之“（一）行业竞争格局和市场化程度”。

本次交易对上市公司未来财务状况的影响参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况的影响”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

显示面板行业的季节性特征及影响具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”之“（四）行业特征”。

报告期内，标的公司营业收入季节性分析参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

标的公司第四季度或12月销售收入占比无明显偏高，独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，分

别选取资产负债表日前后确认的销售收入，抽取样本检查相关的记账凭证、签收单或报关单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。报告期内，标的公司客户集中度相对较高，符合行业特征，与同行业可比公司一致，相关客户具有稳定性，业务具有可持续性，不存在针对个别客户销售金额大幅增长的情形。

标的公司报告期内的收入确认政策参见本节之“（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况”，标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、核查情况

（1）对标的公司收入真实性、完整性实施函证、实地走访等核查程序；

（2）查阅主要销售合同的合同条款，了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（3）对营业收入及毛利率按季度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；与同行业可比公司收入变动趋势、比例对比，核查是否存在重大差异；

（4）对主要客户应收账款账龄以及主要客户的期后回款情况进行核查，并重点关注长账龄以及大额未回款的客户情况；

（5）抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括客户订单、签收单、资金回款流水、发票等，核实收入发生及确认的真实性；

（6）对资产负债表日前后确认的销售收入选取样本核对记账凭证、签收单或报关单等资料，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司具备良好的增长潜力和持续经营能力，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定；

（5）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，标的公司不存在针对个别客户收入大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。

2、核查情况

（1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）访谈标的公司主要业务部门，了解标的公司是否存在经销商业务模式。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销商销售模式。

（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在线上销售的情形，境外销售情况如下：

（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况

报告期内，深圳华星半导体主营业务收入按地域统计情况如下：

单位：万元

报告期内，公司境外销售的主要客户系公司关联方香港华星，香港华星系TCL华星体系下的海外贸易平台，为TCL华星的全资子公司，在外汇结算、规模化采购等方面具有优势，负责统筹TCL华星体系下的海外业务交易。报告期各期香港华星销售金额分别为922,410.93万元、1,384,844.27万元和1,284,359.85万元，占营业收入比例分别为55.22%、63.23%和64.80%。

（2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论；标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配

报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：

①获取主要外销客户的销售合同或订单，检查合同或订单中关键条款信息，判断所销售的商品风险、控制权转移时点，并与标的公司收入确认具体政策对比是否一致；

②对主要外销客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额，报告期各期发函金额占各期外销收入的比例超过90%，回函比例均为100%；

③对主要外销客户进行走访。报告期各期，对主要外销客户的走访比例超过90%。

综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上述函证及走访核查比例足以支持该核查结论。独立财务顾问取得了标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细、外销销售明细表，并与标的公司外销数据进行比对。经核查，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的公司境外销售收入相匹配。

（3）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑

报告期内，标的公司外销产品平均价格与内销产品平均价格、外销产品毛利率与内销产品毛利率均存在差异。2022年公司外销平均价格较高，主要系外销产品中单价较高的中大尺寸产品占比较高所致；2023年和2024年公司产品平均价格有所上升，主要系公司推出了更大尺寸的产品，其中内销产品中大尺寸产品销量占比显著提升且高于外销产品，导致内销产品平均价格上升，具有合理性。

（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响

报告期内，标的公司境外销售的主要地区系中国香港，与标的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。

（5）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施

报告期各期，标的公司的汇兑损益情况如下：

报告期内，标的公司主要结算货币为美元和日元。报告期内，汇兑损益分别为-32,977.27万元、-12,851.97万元和-4,009.63万元，占营业收入的比例分别为-1.97%、-0.59%和-0.20%，占比较低。公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，开展远期结汇、售汇等业务，平滑汇率波动。

（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征

标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征，对比情况如下：

（7）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分

关于贸易政策、汇率影响等风险已经在重组报告书中相应进行披露。

2、核查情况

（1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；

（2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

（3）获取标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细、外销销售明细表，并与标的公司外销数据进行比对；

（4）对主要客户进行实地访谈、执行函证程序，分析标的公司外销收入的真实性；

（5）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要境外销售区域与出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；

（2）标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上述函证及走访核查比例足以支持该核查结论；

（3）标的公司海关出口数据、出口退税金额等与标的公司境外销售收入匹配；

（4）报告期内，标的公司外销产品平均价格与内销产品平均价格、外销产品毛利率与内销产品毛利率存在一定差异，主要系产品、客户存在差异导致，具有合理性；

（5）标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征。

（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。

2、核查情况

（1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况；

（3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。

（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内，标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”。

报告期内，标的公司的主要产品成本及毛利情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

2、核查情况

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获得标的公司收入明细表、成本明细表，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（2）了解标的公司采购制度，了解并核查标的公司采购与付款循环控制流程，选取样本抽查；

（3）了解是否存在劳务外包相关事项。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内产品成本归集合理，营业成本准确、完整；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。

2、核查情况

（1）获取标的公司期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告期内核算口径的一惯性；

（2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用发生及变动合理性；

（3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；

（2）标的公司人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；标的公司人员的平均薪酬高于标的公司所在地职工平均工资；

（3）标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。

（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。

2、核查情况

（1）结合标的公司产品市场价格变动情况，分析标的公司毛利率波动原因；

（2）获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要产品的毛利率；

（3）查阅同行业可比上市公司定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司是否存在差异。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的毛利率波动符合实际经营情况；

（2）报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率存在一定差异，主要系产品结构差异所致，具备商业合理性。

（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

报告期各期，标的公司净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正，但存在与净利润差异较大的情形，主要原因为固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销金额较大。

综上所述，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司自身资金较为充沛，持续经营能力不存在重大不确定性。

2、核查情况

（1）查阅标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因；

（2）对标的公司现金流量表各科目变动情况进行分析性复核。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司自身资金较为充沛，持续经营能力不存在重大不确定性。

（三十九）标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

（1）报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》报告期内标的公司股本未发生变动，上市公司TCL科技以其本身权益工具授予标的公司员工持股计划，属于集团内发生的股份支付交易，标的公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准则解释第4号》应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因深圳华星半导体参照采用授予日的收盘价作为授予持股计划股票的公允价值，报告期内同行业可比上市公司股份支付公允价值估值方法如下：

注：同行业可比上市公司中，与公司同期实施股权激励计划的仅有京东方A

综上，标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异。

（3）与股权所有权或收益权等相关的要求条件是否真实、可行

①根据TCL科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会审议并通过的《关于<公司2021-2023年员工持股计划（第三期）管理办法>的议案》，以及第七届董事会第三十二次会议决议和第七届监事会第二十一次会议决议通过的《关于<公司2021-2023年员工持股计划（第三期）（草案）>的议案》，本次持股计划授予日为2023年6月16日，授予权益工具的价格为3.94元/股，向不超过3,600名员工授予6,499万股股票。本公司作为TCL科技集团股份有限公司的下属公司，公司部分员工参与该员工持股计划。

②根据TCL科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议并通过的《关于<TCL科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>的议案》，以及第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议决议通过的《关于<TCL科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>的议案》，本次持股计划股东大会审议通过日为2024年6月17日，授予权益工具的价格为4.30元每股，向不超过3,600名员工授予持股计划总份额为52,033万元。本公司作为TCL科技集团股份有限公司的下属公司，公司部分员工参与该员工持股计划。上述持股计划所获股票锁定安排及业绩考核目标具体如下：

若TCL科技关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若TCL科技关键业绩指标未达成，则持股计划的标的股票权益全部归属于TCL科技享有，不再归属至持有人。

综上，与股权所有权或收益权等相关的要求条件真实、可行。

（4）服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

标的公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

综上，报告期内，标的公司已根据企业会计准则的规定在等待期确认股份支付费用，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查情况

（1）查阅标的公司的工商档案、报告期内审计报告和财务报表；

（2）查阅上市公司关于员工持股计划的相关公告文件；

（3）查阅同行业可比上市公司公开披露信息，与同行业可比上市公司采用的估值方法进行比较；

（4）检查标的公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司股份支付费用系标的公司员工参与TCL科技员工持股计划构成的集团内股份支付，相关会计处理准确。标的公司不存在以自身股份进行支付的情形；

（2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异；

（3）与股权所有权或收益权等相关的锁定条件真实、可行，服务期的判断准确，服务期各期确认的股份支付费用准确；

（4）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况

参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”。

2、核查情况

（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；

（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略，核查本次交易是否存在管控整合风险；

（4）审阅会计师事务所出具的《备考审阅报告》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；

（2）本次交易标的系上市公司控股下属公司，上市公司能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小；

（3）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。

（四十一）本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、核查情况

（1）查阅会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（2）了解关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关的合同及相关凭证；

（3）查阅上市公司第一大股东及其一致行动人出具的《关于避免与规范关联交易的承诺》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的关联方和关联交易信息披露完整，关联交易具有合理商业背景和必要性；

（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

（3）关联交易不影响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力；

（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（5）上市公司不会因本次交易新增与关联方之间的关联交易；

（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（四十二）本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况

参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案；

（2）查阅上市公司股东信息；

（3）查阅上市公司《公司章程》；

（4）查阅上市公司第一大股东及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺》等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；

（2）为避免与上市公司产生同业竞争，公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成曾出具《关于避免同业竞争的承诺》，截至本报告签署日，该承诺仍在持续履行。

（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

1、基本情况

本次重组各相关方已出具公开承诺，参见重组报告书“上市公司声明”、“交易对方声明”以及“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2、核查情况

查阅相关方出具的承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关方已按规定出具公开承诺。

（四十四）本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，参见重组报告书之“第五节 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、募集配套资金”。

2、核查情况

（1）审阅了本次交易相关协议；

（2）查阅了上市公司2022年、2023年年度报告以及《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备案等批复文件，查阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，本次交易募集配套资金符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定。

（四十五）本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目。

2、核查情况

审阅了本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易标的采取资产基础法进行评估作价，不涉及业绩承诺，也不涉及募投项目。

2、核查情况

（1）审阅了评估机构出具的评估报告和评估说明；

（2）审阅了本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采取资产基础法进行评估作价，不涉及业绩承诺，也不涉及募投项目。

第九节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构等经过充分沟通后，认为：

一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易完成前后，TCL科技第一大股东不发生变化，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。

四、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

五、本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到进一步健全完善。

六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

八、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

九、本次募集配套资金符合相关法规规定。

十、上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、本次交易中，上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。此外，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见根据中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、内核程序

1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议及质量评价委员会主任批准后报送风险管理部。

2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。

3、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。

4、内核会议由风险管理部负责人或其指定的其他内核委员召集并主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。

除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程序。

二、内核意见

申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了TCL科技集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为上市公司出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表

附件二：标的公司主要专利一览表