深圳市天健（集团）股份有限公司董事会战略与预算委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会实施细则
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2023-66
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（经2023年11月21日第九届董事会第九次会议审议通过）
一、董事会战略与预算委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司战略管理、投资决策与预算管理的科学性，健全相关决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与预算委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与预算委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略、投资决策和预算安排进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略与预算委员会成员由三至九名董事组成，至少包括两名独立董事。
第四条 战略与预算委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与预算委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与预算委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与预算委员会分设战略工作组与预算工作组，分别负责战略与预算委员会的日常工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与预算委员会的主要职责权限
（一）关于战略和投资管理的主要职责权限：
1.对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4.对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建
议；
5.对以上事项的执行情况进行检查；
6.董事会授权的其他事宜。
（二）关于预算管理的主要职责权限：
1.研究拟订公司预算管理制度和预算管理模式；
2.根据战略规划研究拟订企业年度经营目标和计划；
3.审查、讨论公司年度预算，协调、解决各方在年度预算编制过程中的问题；
4.将董事会批准后的年度预算案分解落实到各预算执行单位，并定期检查和分析预算的执行情况，促使各预算执行单位协调一致地完成预算所规定的目标和任务；
5.审查年度预算执行报告并作出评价，负责年度预算执行的考核工作；
6.其他需经预算委员会审定事项。
第九条 战略与预算委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 战略与预算委员会主任委员履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）代表战略与预算委员会向董事会报告工作；
（三）应当由其履行的其他职责。
第十一条 战略与预算委员会的工作组职责
（一）战略工作组履行下列职责：
1.起草公司中长期发展战略规划草案；
2.对公司重大投融资计划进行初步论证，并形成草案；
3.对公司重大资本运作、资产经营计划进行初步论证，并形成草案；
4.负责战略与预算委员会的日常工作；
5.负责会议组织及决策前的各项准备工作。
战略工作组办公室设在董事会办公室。
（二）预算工作组履行下列职责：
1.组织拟定公司全面预算管理的规章制度；
2.组织制定年度经营目标和计划；
3.组织年度预算案分解落实到各预算执行单位，定期检查和分析预算的执行情况，分析预算执行差异，报战略与预算委员会；
4.负责战略与预算委员会的日常工作；
5.负责会议组织及决策前的各项准备工作。
预算工作组办公室设在财务金融部。
第四章 议事规则
第十二条 战略与预算委员会会议每年至少召开一次。战略与预算委员会于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略与预算委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
须经出席会议的全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与预算委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与预算工作组成员可列席战略与预算委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与预算委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与预算委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略与预算委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由战略工作组和预算工作组分别保存。
第十九条 战略与预算委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 决策程序
第二十一条 战略工作组和预算工作组分别负责做好战略与预算委员决策会议的前期准备工作，向战略与预算委员会提供有关资料，包括但不限于：
（一）重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等资料；
（三）经公司总裁办公会审查平衡的年度预算草案，包括业务预算、资本预算、筹资预算、薪酬预算、财务预算和投资预算。预算委员会对各预算方案逐项表决，并督促公司根据审核意见修订预算草案。
（四）由战略工作组和预算工作组分别进行评审，签发书面意见，并向战略与预算委员会提交正式提案。
第二十二条 战略与预算委员会根据战略工作组和预算工作组的提案召开会议，进行讨论，逐项表决，将讨论结果提交董事会决策。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
二、董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。本细则所指高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及总工程师。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至九名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第八条 提名委员会下设工作组，工作组办公室设在人力资源部，负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会对下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 提名委员会主任委员履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）代表提名委员会向董事会报告工作；
（三）应当由其履行的其他职责。
第十一条 人力资源部作为提名委员会的日常办事机构，履行下列职责：
（一）负责提名委员会的日常工作联络；
（二）负责提名委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划、发出会议通知、安排会务、会议记录、编写决议报告、资料报备和归档等。
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由提名委员会工作组保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 决策程序
第二十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成建议后提交董事会审议。
第二十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
三、董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对公司经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至九名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委
员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第八条 审计委员会下设审计工作组，工作组办公室设在风控与审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会需在会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计工作组保存。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 决策程序第二十条 审计工作组负责做好审计委员会研究的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的相关信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面意见材料呈报董事会审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
四、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事）。高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及总工程师。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至九名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组办公室设在人力资源部，负责提供被考评人员的有关绩效考核资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
（三）应当由其履行的其他职责。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬方案报董事会批准后实施。
第四章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由薪酬与考核委员会工作组保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 决策程序
第二十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会研究的前期准备工作，提供资料如下：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，研究后形成意见，报公司董事会审议。
第六章 附 则
第二十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十七条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。