深圳市天健(集团)股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月22日

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人郑晓生、主管会计工作负责人何云武及会计机构负责人（会计主管人员）马章根声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“公司未来发展的展望”的有关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,868,545,434为基数，向全体股东每

股派发现金红利

元（含税），送红股

股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 35

第五节环境和社会责任 ...... 54

第六节重要事项 ...... 56

第七节股份变动及股东情况 ...... 69

第八节优先股相关情况 ...... 75

第九节债券相关情况 ...... 75

第十节财务报告 ...... 82

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

（四）在其他证券市场公布的年度报告。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

（一）市场环境分析2024年，党的二十届三中全会胜利召开，对进一步全面深化改革、推进中国式现代化作出部署。面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，中国经济高质量发展扎实推进，中国式现代化迈出新的坚实步伐。国内生产总值达到134.9万亿元，增长5%，增速居世界主要经济体前列。国家将坚持稳中求进，实施更加积极有为的宏观政策，稳定预期、激发活力，推动经济持续回升向好。

1.建筑业2024年建筑业增加值达到89,949亿元，同比增长3.8%，较GDP增长低1.2%，建筑业作为支柱产业地位稳固但增长动能不足。国家持续推进建筑业供给侧结构性改革，深化工业化、数字化、绿色化转型，推动“中国建造”向高质量发展迈进。深圳加快新型建筑工业化与智能建造协同发展，推进绿色建造、光伏建筑一体化等示范应用，提高城市建设品质。

2.房地产业2024年，全国房地产开发投资达到100,280亿元，同比下降10.6%，其中住宅投资76,040亿元，降幅10.5%，新建商品房销售额下降17.1%。国家持续用力推动房地产市场止跌回稳，持续推进城市更新和城镇老旧小区改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力。2024年，深圳市坚持稳地价、稳房价、稳预期，稳步实施城中村改造，加大城市更新项目盘活力度，建立更好满足刚性和改善性住房需求的住房供应体系。

3.城市服务业随着城市化进程的深入推进，人民对美好生活的需求不断提升。2024年，国家着力打造“好房子、好小区、好社区、好城区”的“四好”城市，社区公共服务的一体化、集约化、数字化水平显著提升，城市服务业的创新能力和服务质量不断增强，为城市服务业的发展提供了广阔空间。总体来看，天健集团仍处于重要的战略转型机遇期，公司将紧抓机遇，把高质量发展作为硬道理，全力以赴稳增长、促转型，以更高站位、更高要求，全力走出一条可持续发展之路。

（二）公司所处的行业地位天健集团历经四十年的市场竞争和发展，在资质、信用、管理、技术、设备等方面均积累了一定的优势，历年来荣获多项荣誉和奖项。

报告期内，天健集团位列“中国500强”第490位、“广东企业500强”第112位、“深圳企业500强”第59位，荣获“第十五届中国上市公司投资者关系天马奖”，“董事会治理TOP20”等荣誉。

技术质量成果丰硕，2024年，沙湾二水厂二期扩建（含深度处理）工程、朱坳水厂深度处理工程荣获第十三届“龙图杯”全国BIM大赛综合组一等奖，展现公司在BIM技术应用领域的实力。承建的深港科技创新合作区重要节点功能和环境整治工程二期项目获中国风景园林学会科学技术奖；五和大道（梅观高速-雅南路）段品质提升工程荣获2023年度广东市政金奖；布吉水质净化厂三期工程等获2024年度深圳市优质工程奖；朱坳水厂、前海T201-0157宗地项目等获2024年度深圳市优质结构工程奖；前海片区道路桥梁养护标获2023年度深圳市交通公用设施养护优质工程奖。全年获得QC活动成果28项（次），其中国家级成果2项，省、市级成果26项。

天健地产集团获2024中国房地产百强企业（第51名）、房地产开发企业综合实力TOP500（第90名）、2024中国房地产品牌影响力百强企业、2024中国房地产年度社会责任感企业、2024中国房地产品牌影响力大湾区十强企业、2024年深圳市房地产开发行业综合实力十强。

天健城市服务公司获评2024中国物业服务综合实力百强企业（第38名）、2024中国城市服务TOP20企业、2024中国物业品牌影响力百强企业、2024-2025年度行业杰出贡献奖及2024深圳公建物业十大品牌物业服务企业等荣誉称号。公司所属深圳市水务技术服务有限公司承建的“梅林水库一级饮用水源保护区管理养护(2023年)”项目被评为“2023-2024年度深圳市水务工程管养优质奖”。

（三）企业资质情况

报告期内，公司拥有各类资质129项，主要资质情况如下：

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

（一）主要业务概述报告期内，公司加快锻造核心能力，持续推动公司转型升级，开创高质量发展新格局。公司各主营业务板块情况如下：

1.城市建设公司城市建设业务涵盖市政道路、市政管网、桥梁隧道等城市基础设施，水环境、园林绿化、路灯、高速公路等工程，工业与民用建筑工程、土石方、地基与基础工程等建筑工程，轨道交通工程等领域。公司拥有市政公用工程施工总承包特级资质，拥有涉及市政、公路、桥梁、房建、机电安装、水利水电等施工资质，工程建设能力逐年提升。公司践行新发展理念，持续推进建筑工业化、数字化、智能化、绿色化升级，加快建造方式转变，着力提升项目建设品质。

主要业务模式包括工程总承包（EPC）、施工总承包等模式。工程总承包（EPC）模式：工程总承包是承包商受建设单位委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。在工程总承包EPC项目中，承包商处于项目工程建设的核心地位，承担更多风险，包括传统施工总承包商的常规风险，原本由建设单位承担的不利地质条件风险，以及设备、材料、人工价格上涨等风险，对工程总承包商在方案策划、人员配置、统筹协调能力等方面均提出更高要求。

施工总承包模式：施工总承包是指建设单位在完成设计后，通过招标确定承包单位，由承包单位按设计图纸施工。由于施工承包业务进入门槛低，企业数量众多，竞争异常激烈，项目利润率水平较低。材料、人工价格的波动，工程变更、合同调价机制的缺失或不合理等因素为项目的质量、进度、成本等管理带来一定风险。主要业务模式的定价机制：城市建设业务属于充分竞争性行业，公司及所属企业主要通过招投标方式获取项目，采取市场化竞争定价模式。

主要融资方式及资金来源：公司及所属企业的自有资金、项目贷款、超短期融资券、可续期公司债券等。

2.综合开发

公司具有自主设计、开发、运营、服务全产业链，拥有房地产开发一级资质。综合开发业务起步于1988年，累计开发项目总建筑面积800多万㎡。重点布局深圳、广州、上海、成都、苏州等城市，产品涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等业态。近年来，公司持续推动开发周期提速，加大营销力度，优化城市布局，着力提升综合开发能力。

3.城市服务

公司城市服务业务涵盖城市基础设施管养服务、一级土地整备服务（城中村改造、城市更新、土地整备利益统筹）、商业运营服务、物业服务等方面。近年来，持续推动落实标准化、精细化、智慧化养护，持续加大养护设备投入，提高机械化养护水平。提升代建业务团队综合能力；自主培养了一支具有一级土地整备服务（城中村改造、城市更新、土地整备利益统筹）全过程服务能力的专业队伍。持续提

升产业园区、商业综合体、写字楼等商业运营策划和导入能力，推进生态园区、创意街区等业务发展。积极探索“物管城市”新商业模式，为城市管理、基础设施养护、物业管理、停车场管理、社区资产管理等公共空间、公共资源、公共项目提供全流程专业化、精细化、智慧化的“管理+服务+运营服务”，着力提升品牌运营能力，打造了“天健蜜堂”“天健蜜厨”“亲蜜家公寓”等蜜系列品牌。

（二）公司管理回顾2024年，天健集团顶住市场下行压力，全力以赴稳规模、提质量、促转型，推动各项工作取得新进展新成效。

1.市场拓展添新绩开新局。2024年，土地市场成功竞得前海合作区赤湾地块，进一步夯实前海战略布局。城中村改造布局加速发力，紧跟政策导向，中标罗湖螺岭城中村改造项目前期服务商、福田沙尾项目意愿征集阶段服务。

2.城市建设创精品强管控。在建项目高效履约，在建项目平稳受控，重大项目业主履约评价整体向好。成本管控抓实抓细。2024年，30多个项目获省优质结构奖、省市政优良样板工程等荣誉，40多个项目获市级荣誉。全年新增专利超100项，获得省部级、市级工法近20项，省部级科创奖项30多项。

3.综合开发抓去化提品质。积极探索“好房子”建设。天健和郡府首轮选房两房售罄，销售总认购率超80%，超额完成年度目标。前海悦湾府交付率超八成，成都麓湖天境交付率超五成，有力保障全年营收利润。

4.城市服务聚合力塑品牌。资产运营保持稳健，物业综合出租率94%。标杆项目提质升级，天健云途龙岗产业园引进住建部国家级创新平台。首个由集团投建营的茅洲河体育艺术中心作为光明区十大文体设施之一率先开业，开启文体运营新篇章。标准化智慧化建设逐步夯实，打造智慧城市服务领域科研智库，完成智慧园区AI中台建设及物业服务信息化系统迭代。推动养护智慧化系统全面升级。

5.经营管控增动力防风险。财务管理稳健创效，全年融资超146亿元，发行永续债25亿元，中票25亿元，均低于同期贷款利率，资产负债率较年初下降1.77个百分点。存量融资平均利率2.82%，再创历史新低。积极盘活监管资金，提高存量资金收益，清理化解内部三角债，资金管理效率进一步提升。合规监管从严从实，聚焦股权投资项目、施工亏损项目及棚改项目等关键业务风险点开展专项审计。

（三）报告期内各业务发展情况

1.城市建设业务

（1）总体情况

报告期内，城市建设业务进入总体下行状态，公司持续推进制度体系建设，促进企业规范化管理。加强项目管理标准化建设，提升项目策划、自主施工和全过程管控能力。推动科技强安，推行智慧工地、安全文明施工标杆工地建设。不断提升公司建筑科技含量，大力推进装配式建设体系及技术应用。

报告期内，公司加速业务转型升级，聚焦能力、资质、品牌提升。公司新增承接EPC、总承包等各类工程，公司新中标合同154项，合同金额135.7亿元；在建项目210项，未完工部分金额230.7亿元。

报告期内，中标的主要施工项目：阳江市第二水厂扩建工程（第二标段）施工、特发赛格新一代信息技术产业园项目一期施工总承包工程、黎光综合水质净化工程、坪山区黄竹坑路市政工程（二期）、深圳市公安局南凤派出所建设工程、科学城大科学装置集群中试转化基地项目主体施工总承包、机场东车辆段综合开发项目一期施工总承包1标段、深圳市城市轨道交通19号线一期工程施工总承包19101标等。

（2）工程创优成果报告期内，公司积极开展工程创优工作，制定年度工程创优目标计划，分阶段开展创优工作，先后获得省优工程4项、省优质结构工程3项、省新技术应用示范工程1项、市优质工程5项，市交通公用设施养护（服务）优质工程13项、市优质结构10项，打造“质量月”市级质量观摩工地1项、内部观摩工地1项。

2024年度施工板块工程创优部分成果列表

（3）科技创新成果2024年积极推进各项科研创新工作，全年省部级工法6项、市级工法9项、专利78项，其中发明专利31项。

2024年度部分发明专利授权清单

2024年度省部级工法成果清单

2024年度市级工法成果清单

2024年度主编、参编规范清单

（4）质量控制体系及安全生产运行情况公司实现安全管理全覆盖，明确各业务板块的质量目标、工作程序和质量要求，形成全面控制、高效运转的质量管理体系。持续开展QC成果、绿色施工的申报与评审，推动落实质量管理措施，促进质量控制体系的规范化管理，提高工作效率。公司通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证，以全过程、专业化管理，提高质量信誉。公司对照行业标杆推行《供应商分类分级管理办法》、劳务分包供应商分级管理实施细则，提升项目管控能力。落实《天健集团项目法施工绩效激励管理规定》、《天健集团工程创优奖励管理规定》、《天健集团安全生产奖励管理规定》等多项制度，推进项目管理规范化。

公司持续开展安全生产工作，建立系统化安全培训机制，推进安全管理标准化、科技化，编制标准化施工指导文件，签订安全责任书，修订安全管理制度，开展隐患排查，建立应急救援队伍，切实贯彻科技强安要求。

2.综合开发业务

（1）总体情况

报告期内，公司主要在建项目4个，计容建筑面积总额87.51万㎡；主要在售项目21个，计容建筑面积总额324.5万㎡，累计结转建筑面积158.38万㎡，未结转建筑面积132.87万㎡。

（2）新增土地储备项目

（3）累计土地储备情况

（4）主要项目开发情况

（5）主要项目销售情况

3.城市服务业务

（1）总体情况公司城市服务业务主要包括城市基础设施管养服务、一级土地整备服务、商业运营服务和物业服务等业务。报告期内，公司持续加大对城市服务业务的投入，积极提升城市服务业务能级，强化产业导入和策划，提升运营服务能力，业务稳中有进。

（2）城市服务业务开展情况城市基础设施管养服务。报告期内，公司承接深圳市养护道路4,880条（单向），道路总长3,445.05公里，总面积7,226.92万平方米；承接深圳市养护桥梁1,118座，桥梁总长141.9公里，总面积223.68万平方米；承接深圳市养护隧道管养单洞45个，隧道总长49公里，总面积77.68万平方米。公司全面推进智慧管养体系建设，不断巩固自身在道路养护领域的优势地位，积极参与城市地下道路管养，加强道路养护管理的专业化、规范化、机械化水平。

报告期内，公司获13项市级奖项，企业信用等级跃升至省市政行业协会4A级、工程建设领域3A级，行业地位显著提升。围绕“二区二路五桥三隧”标杆工程，在深汕合作区应用早强高韧型乳化沥青就地冷再生技术，于龙岗区试点桥面无缝伸缩缝改造，并运用纳米有机硅防滑层、陶瓷颗粒防滑层技术完成龙岗天桥、盐排高速天桥等防滑升级，树立养护技术新标杆。以技术突破与管理优化，持续赋能城市基础设施品质提升，为可持续发展注入强劲动能。

一级土地整备服务。报告期内，公司共推进1个实施主体项目，1个城中村改造项目，积极开展1个土地整备利益统筹前期服务、3个城中村改造项目前期工作，同时持续为大部分服务输出项目做好收尾阶段的履约服务。碧海花园（和郡府）项目建设工作顺利推进。积极参与深圳市城中村改造项目，成功中标罗湖螺岭城中村改造项目前期服务商和福田沙尾城中村改造项目意愿征集服务商。南岭村土地整备利益统筹前期服务项目已基本完成信息核查工作，其余各项重点工作均有序推进中。

商业运营服务。报告期内，公司深化精细化管理，聚焦创新驱动与绿色低碳发展，租金收缴率与综合出租率均达94%，运营效能持续领先。产业园区升级成效显著，天健云途龙岗产业园成功引入住建部低碳技术创新中心，打造龙岗首个数字创意孵化基地及BIM设计服务平台；天健云途·创智中心以智慧化运营获评“2024城市绿色低碳示范基地”“深圳小微双创示范基地”。多元业务协同发展，公寓板块斩获“中国住房租赁金手指奖·最佳服务品牌”“深圳租赁住房运营力TOP10”等五项行业权威荣誉；企业服务业务通过标准化体系建设，拓展盐田生命健康园、平湖跨境电商园等6大产业园展厅项目，服务能级与品牌价值双提升。智慧化与低碳实践深度融合，完成“源网荷储一体化”智慧园区建设，推动数字化系统升级与智慧管理模式复制，实现降本增效与人均效能提升。置业公司通过产业链整合、技术创新与品牌赋能，构建“低碳智慧园区+产业孵化平台+专业化服务”的生态闭环，为高质量发展注入新动能。

物业服务。报告期内，物业服务新增物业管理项目230个，面积约2,169.06万平方米，新增城市空间服务项目8个，面积约11,314.22万平方米。管理费收缴率95.02%。公司以提升核心竞争力为主旨，以增强服务质量与内控能力为抓手，相关工作有序推进中。一是战略投资布局成效显著，推进苏州公司落地运营，实现吴江区江陵街道"物业城市"试点、环卫保洁项目常态化运营。二是外延式发展提速，雄安新区新拓8个城市服务项目，城市管家业务拓展至惠州、苏州等4城。三是加速标准引领行业发展，累计研制26项国际/国家/地方标准，其中天健城市服务公司牵头主编的深圳《城市空间管理服务规范》系全国首个城市空间管理地方标准。四是智慧平台赋能创新模式，自主研发苏州城市空间服务一体化平台（一期）进入验收，实现业务高效运营和精准治理，助力构建城市空间服务“天健模式”。

（3）主要项目出租情况

土地一级开发情况

□适用?不适用融资途径

发展战略和未来一年经营计划向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保?适用□不适用

本公司作为房地产开发商，历史上根据房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2024年12月31日，尚未解除担保的担保余额为802,632.96万元。

董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

□适用?不适用

三、核心竞争力分析

通过关键成功要素分析，归纳出公司的核心竞争力。具体如下：

1.全产业链一体化协同优势

公司具有规划设计、建设、开发、运营、服务的全产业优势，多年来不断深化对城市所需和民生幸福的理解并着力培育和发挥天健所长。报告期内，公司建链、补链、强链，向产业链高价值领域延伸，在巩固现有区域市场的同时，着力挖掘潜在市场、优化布局、加大合作。

2.主责主业能力突出

公司履责与核心业务能力保持了有韧性的增长。报告期内，不断提升项目管理能力，严格履约，加速转型，通过院士工作站及多个科研创新平台，持续提升公司核心业务的科技含量，下大力气狠抓市场拓展和项目策划能力，为不断提升核心业务能力提供保障。

3.现代化公司治理水平逐年提升

公司立足改革开放最前沿城市，建立了一整套卓有成效的现代企业管理体系，全员干事创业热情蔚然成风，市场化意识持续深化。公司建立了全面的风险管理体系，降低了潜在风险，保障了公司发展稳健前行。

4.铸就“天健铁军”精神，品牌美誉度高

勇于担当、善于攻坚，承接“中国棚改第一难”的罗湖“二线插花地”棚户区改造项目、深惠城际铁路大鹏支线工程、光明碧道工程、梅州抗洪抢险等项目，在各类重大项目及急难险重项目的建设中，获得业主、政府及社会各界赞誉，被誉为“天健铁军”。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司实现营业收入213.57亿元，同比减少20.9%，实现归属于上市公司股东的净利润

6.21亿元，同比减少59.09%，基本每股收益0.2617元，同比减少64.62%，其中，公司实现城市建设板块营业收入115.25亿元，同比减少40.26%，综合开发板块营业收入103.1亿元，同比减少0.29%，城市服务板块营业收入19.22亿元，同比增长6.07%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入□是?否（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□适用?不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用?不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求报告期内完工（已竣工验收）项目的情况：

单位：元

报告期内未完工项目的情况：

单位：元

其他说明：

□适用?不适用存货及合同资产中已完工未结算项目的情况：

单位：元

（5）营业成本构成

单位：元

说明无（

）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

（

）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要为本期地产预售项目减少，销售回款减少；投资活动现金流入变动原因：主要为南通PPP项目收到政府可行性缺口补助款；投资活动现金流出变动原因：主要为去年同期按股东持股比例提供借款给联营企业；筹资活动现金流入变动原因：本期因贷款、债券到期增加，融资续期金额增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用?不适用

4、金融资产投资（

）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司中长期发展战略总体思路公司坚持稳字当头、稳中求进，立足深圳、服务湾区，着力防风险、稳增长、促改革，坚持科技创新，锻造发展新引擎、新业务、新模式，积极推动公司高质量转型升级，进一步夯实核心能力，努力成为令人尊敬、创造美好生活的城市综合运营商。

（二）2025年经营工作计划2025年公司紧扣服务大局、服务城市、服务产业、服务民生，统筹好短期目标与长远规划、局部利益与整体利益、做优增量和盘活存量、提升质量和做大总量、“放得活”与“管得住”等“五对重要关系”，着力推进“创效益、深改革、优管理、防风险、强党建”五大任务，奋力穿越行业发展周期，改善公司投资价值，强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，规范公司治理，发挥上市公司平台优势，以实际行动和扎实成效，推动天健集团高质量发展。

1.着眼于“多争取”，巩固主责主业“基本盘”，为上市公司长远发展蓄势赋能聚焦重大战略。强化市场研究，积极响应新型建筑工业化、现代工程服务业等发展趋势，深入研究重点领域、重点产业、重点集群，注重新型业务的“产品化、产业化、市场化”，加强统筹谋划和资源整合，加快培育发展新质生产力，形成新的增长点。强化全产业链业务协同，发挥集团全产业链优势，在施工板块落实“区域公司平台化，专业企业跨区协同”发展方向。充分利用上市公司融资平台，争取控股股东特区建工集团逐步将优质资产、优质业务向上市公司集中，做强上市公司。推动综合管养、物管运营、园林业务等融合发展，实现板块协同发展和“走出去”，向“大管养、大运营、大服务”方向转型。

聚焦重点客户。落实指挥部工作机制，全方位开展重点客户的深耕和维护，提升市场率占比。强化国企协同发展，通过与市属国企深度合作，通过行业同链、资源共享、互利共赢，进一步构建多层次、全方位的战略合作关系。深入与产业客户合作，研究入驻“工业上楼”、产业园区的头部产业客户，深入挖掘客户痛点，制定专属解决方案。

聚焦重要项目。在手项目高质高效履约，全力以赴推进轨道交通19号线、深惠城际铁路等项目。打造品质生活空间展厅，以赤湾项目践行“好房子”建设理念。重点保障苏州泓悦府、坪山和悦府、光明和瑞府竣备交付节点。存量项目在存量去化中加强开发与运营的协同，提升物业价值，实现以租促售、租售并举。通过“长租公寓+旅游业务”“长租公寓+金融业务”等方式，盘活闲置自有物业，提升专业运营能力，实现国有资产保值增值。前期项目稳扎稳打，全面梳理集团开发板块储备项目，形成项目库分类推进。跟踪南岭村土地整备项目。妥善推进螺岭项目和沙尾城中村改造项目的服务工作。筹备项目要紧跟紧随，积极跟进前期追踪的城中村改造项目，尽早落地前期第三方服务商身份。要密切关注深圳市后续推出的第二批城中村改造项目，挖掘优质项目。

2.致力于“快推进”，激活改革创新“新引擎”，以体制机制建设助力治理能力提升

提升组织体系牵引力。强化机构管控，提升人均效能，精简各级本部配置。对城市建设板块进行专业化整合，对综合开发板块进行业务整合，对城市服务板块进行资源整合，实现业务赋能、创新发展。强化绩效管理，落实完善各层级干部职工的绩效考核强制分布，强化绩效考核与薪酬挂钩。

提升企业治理管控力。规范法人治理，完成新一轮国企改革提升行动，参照新修订的公司法，完善各级企业公司章程，理顺各级治理主体的权责边界，完善现代企业制度。挖掘人力价值，进一步选优配齐所属企业班子及中层干部，构建“以项目为中心、以成本为重点、以效益为目的”的激励体系，进一步挖掘内部潜力，盘活用人存量。强化合规监管，运用好风险识别、岗位职责、流程管控的合规“三张清单”。加强重点业务审计覆盖面，不断加强纪检、财务、风控等协同联动工作机制，深入基层筑牢合规防线。

3.贯穿于“全过程”，守住风险防控“硬底线”，以坚实安全应急底盘奠定发展基石

压紧压实安全生产责任。严格执行安全管理规范和标准，提升在建工程文明施工标准化水平。加大智慧安全管理平台推行力度，注重运用信息技术、检测技术等创新手段，增强风险预判能力和防范能力。提升应急响应和处置能力，定期开展应急演练，提升安全生产应急处置能力。加强财务金融风险前瞻性管控。稳控债务规模，保持合理的资产负债率水平，努力实现有息负债规模稳中有降。强化现金流管理，加快房地产存货去化，积极研究有效举措，加强施工项目全过程资金策划管理。科学研判投资风险，牢固树立正确业绩观，对于新型业务及投资项目，充分做好可行性研究论证，客观评估项目风险。推动财务转型发展，加快推进财务共享、司库体系建设，推动财务工作向战略财务、业务财务转型。持续完善项目财务经理试点，切实统筹好项目资金、效益的全面管理。

（三）2025年续建或新建主要地产开发项目

（四）公司可能面对的风险因素

1.市场竞争风险公司所处行业均为市场竞争行业，市场竞争日趋激烈。公司需不断提升政策研究能力，加强对市场机遇的识别度和感知力，持续增强人才队伍、资质建设、技术创新、项目管理等核心能力的构筑，紧跟行业技术发展态势，在建筑工业化、数字建造、绿色建筑、节能环保、智慧城市等方面加大产学研用，摆脱低端市场竞争，打造差异化、专业性领军企业。

2.投资风险公司不断推进转型升级，在新业务、新领域方面的投资存在或有风险。公司需加强对投资项目的风险识别，通过科学理性分析持续检视投资项目执行情况，做好后评价管理和重大投资项目的管控，防范投资风险。

3.安全生产风险建筑业为高风险行业，企业安全管理责任重大。近年来，公司持续加大科技创安、科技强安力度，大力推动安全文明工地建设，强化安全宣传培训，着力加强应急管理能力建设和实战演练，确保项目安全实施。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。?是□否公司于2025年

月

日对外披露了《天健集团估值提升计划》。十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照有关法律法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司拥有合规的运行机制，股东大会、董事会、党委会、监事会和经营层在企业决策、监督和执行“四会一层”的运作中各司其职，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的有效制衡。

报告期内，公司法人治理结构完善，各项治理制度健全，内部控制规范实施，各项工作有序开展。公司治理的实际状况与上市公司治理规范性文件的要求不存在重大差异。为进一步完善公司法人治理制度，公司持续对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度进行修订，切实提高公司治理水平，规范公司现金分红、建立和健全公司股东回报机制，有效地保障了投资者权益。

（一）投资者保护及投资者关系管理工作情况

公司长期以来高度重视投资者关系管理工作，通过多种途径与投资者进行互动与沟通，加强投资者权益保护，提高投资者关系管理水平。公司编制了《2024年度投资者保护工作情况的报告》，详见公司于2025年4月22日披露的公告。

（二）公司内幕知情人登记管理制度的执行情况

公司加强内幕信息管理，做好内幕信息保密及登记备案工作，防范内幕信息泄露。公司制定了《信息披露管理规定》《重大信息内部报告制度》《内幕知情人登记制度》等内控制度，严格按照监管要求履行信息披露义务，合规召开会议，确保信息披露真实、准确、完整，未发生违反信息披露相关内部控制制度的情况。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，具备自主经营的能力。

三、同业竞争情况

?适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

1、2024年1月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举郑晓生先生为公司非独立董事的议案》，选举郑晓生先生为公司第九届董事会董事。第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于选举郑晓生先生为公司董事长的议案》，选举郑晓生先生为公司第九届董事会董事长。内容详见公司于2024年1月13日对外披露的公告。

2、2024年4月15日，公司董事会秘书刘丽梅女士因工作调动原因，向公司董事会提交辞职报告，不再继续担任公司董事会秘书职务。详见公司于2024年4月17日对外披露的公告。

3、2024年4月15日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任公司副总裁张明哨先生兼任公司董事会秘书。内容详见公司于2024年4月17日对外披露的公告。

4、2024年6月7日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，选举李锋先生为公司第九届董事会董事。内容详见公司于2024年6月9日对外披露的公告。

5、2024年6月27日，公司董事、财务总监王超先生因工作调动原因，向公司董事会提交辞职报告，不再继续担任公司第九届董事会董事、财务总监及公司内其他所有职务。详见公司于2024年6月28日对外披露的公告。

6、2024年7月11日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任龚守同先生为公司副总裁的议案》，聘任龚守同先生为公司副总裁。内容详见公司于2024年7月12日对外披露的公告。

7、2025年3月5日，公司副总裁陈强先生因到龄退休，向公司董事会提交辞职报告，不再继续担任公司副总裁职务。详见公司于2025年3月6日对外披露的公告。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

董事郑晓生先生1975年4月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任深圳市建筑工程质量安全监督总站站长，深圳市住房和建设局工程招标投标监管处处长、工程质量安全处处长，深圳市住房和建设局党组成员、副局长，深圳市龙岗区委常委、区政府副区长。2022年12月起，任深圳市特区建工集团有限公司董事长、党委书记。2023年12月起，任本公司董事长、党委书记。

何云武先生1971年5月生，研究生学历、理学硕士、正高级工程师。1993年本科毕业于武汉城市建设学院城市道路与桥梁工程专业，获工学学士学位。1993年7月加入本公司，历任天健龙岗香蜜房地产开发公司经理助理兼工程部长、副经理、经理；天健房地产开发实业有限公司总经理助理、常务副总经理；广州天健兴业房地产开发公司总经理、党支部书记等职。2012年至2014年2月，任天健房地产开发实业有限公司总经理、党支部书记。2014年2月至2020年4月，任本公司副总裁，2018年4月至2020年4月，任天健地产集团董事长。2020年4月起，任本公司董事、总裁、党委副书记。

魏晓东先生1970年1月出生，中共党员，硕士研究生学历。魏晓东先生在深圳市政府部门工作多年，2008年进入深圳市国资委工作，历任深圳市国资委办公室副主任科员、主任科员、副主任，深圳市物业发展（集团）股份有限公司（000011）董事、党委副书记、工会主席。2022年4月起，任本公司党委副书记、董事、工会主席。

李锋先生1974年9月出生，在职研究生学历。曾任深圳市长城投资控股股份有限公司人力资源部总经理、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局人力资源处处长、深圳市天健置业有限公司总经理、深圳市天健地产集团有限公司总经理。2020年3月起，任深圳市特区建工集团有限公司党委委员、副总裁。2025年1月起，任万科A（000002）执行副总裁。2024年6月起，任本公司董事。

徐腊平先生1978年12月生，湖南省邵阳市人，暨南大学公司金融与投资学专业经济学博士，高级经济师，2005年6月加入中国共产党，2005年7月参加工作。曾任深圳市宝安区发展研究中心研究员，深圳市国资委资本运作处特聘人员，深圳市资本运营集团有限公司高级经理、副部长、部长、董事会秘书、投资总监等职务。现任深圳市资本运营集团有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书，深圳市柳鑫实业股份有限公司董事长，深圳市融资租赁（集团）有限公司董事长，深圳市兆驰股份有限公司副董事长。2023年1月起，任本公司董事。

独立董事

向德伟先生1962年出生，博士研究生。1984年毕业于中南财经政法大学，获会计专业学士学位，1987年毕业于中南财经政法大学，获会计专业硕士学位，1995年毕业于财政部财政科学研究院，获会计专业博士学位。曾先后担任中南财经政法大学教授、湖南华菱津杉产业投资公司董事长、湖南省第十二届人大常委、湖北高投产控投资公司常务副总经理。2023年1月起，任本公司独立董事。

李希元先生1961年出生，博士后，教授级高级工程师。1982年毕业于西安交通大学，获计算数学专业学士学位，1996年毕业于同济大学，获结构工程专业博士学位，1996年6月至1998年6月，同济大学铁道公路水运博士后流动站博士后。曾先后担任广东晶通公路工程建设集团有限公司总经理，广东省高速公路发展股份有限公司总经理和董事长，广东省路桥建设发展有限公司董事长，广东省建筑工程集团有限公司、广东省港航集团有限公司、广东南粤集团有限公司、广东省铁路建设投资集团有限公司专职外部董事，现任广州港集团有限公司、广州高新技术产业集团有限公司以及中山翠亨集团有限公司兼职外部董事、佛山电器照明股份有限公司独立董事、东莞发展控股股份有限公司独立董事。2023年1月起，任本公司独立董事。

叶旺春先生1978年出生，法学博士研究生，应用经济学博士后。2001年毕业于西南政法大学，获法学学士学位，2004年毕业于西南政法大学，获法学硕士学位，2011年毕业于中国人民大学，获法学博士学位，2016年于深圳证券交易所博士后出站。曾先后担任深圳市人民政府法律顾问室专职法律顾问、深圳市福田区人民检察院检察官、西南政法大学副教授，现任北京大成（深圳）律师事务所合伙人、律师。2023年1月起，任本公司独立董事。

监事

股东代表监事

潘志坤先生1984年1月出生，大学本科，2007年7月参加工作，历任中国水利水电第八工程局有限公司贵州构皮滩水电站八九联营体技术员、京沪高铁施工局副总工兼质量部主任、总部机关质量部标准化管理办公室主任、工程局专业总工程师铁路公司副总经理兼广东区域公司总经理，中电建生态环境集团有限公司市场营销中心副总经理（主持工作），深圳市特区建工集团有限公司市场策划事业部总经理。现任深圳市特区建工固废资源化有限公司执行董事。2023年1月起，任本公司监事。

周文豪先生1989年8月出生，研究生学历，2015年5月至2021年6月，历任北京德恒（深圳）律师事务所律师助理，广东广和律师事务所实习律师，广东天地元律师事务所副主任律师，深圳市建安（集团）股份有限公司审计法律部高级主管、审计法律部副部长兼深圳市建设（集团）有限公司法务部部长。2021年6月至11月，任深圳市特区建工集团有限公司风控与法律部资深经理。2021年11月至今，现任深圳市特区建工集团有限公司审计法务部副总经理。2023年1月起，任本公司监事。

职工代表监事

赵晓宜先生1966年6月生，研究生学历，高级工程师。1991年4月参加工作，历任天健集团工程管理部助理工程师、工程师、项目经理、工程部经理助理。1994年12月起，历任天健深圳地产工程技术部部长，天健集团天健花园项目部经理，天健地产公司副总经理、总工程师，天健集团成本管理部总监，天健深圳地产总经理、董事长等职，现任天健地产集团常务副总经理。2023年1月起，任本公司职工代表监事。

郭敏先生1968年8月生，研究生学历，高级经济师。1997年参加工作，历任深圳市物业发展（集团)股份有限公司法律顾问、深圳市中洲控股股份有限公司法律高级经理、天健集团法律资深经理。现任深圳市天健棚改投资发展有限公司风险管理部经理。2023年1月起，任本公司职工代表监事。

高级管理人员

何云武先生（公司总裁，见“董事简历”）

陈惠劼先生1968年1月生，法学学士、高级会计师。毕业于同济大学行政管理专业，获法学学士学位。历任深圳市赛格集团有限公司审计监察部部长、监事兼监事会秘书、纪委委员、商业运营经营分公司总经理；深圳市新思达工业品展销有限公司董事长兼总经理；深圳市赛格创业汇有限公司党总支书记、董事长兼总经理；深圳赛格股份有限公司党委书记、董事长；深圳市赛格集团有限公司党委委员、副总裁。2020年12月起，任本公司副总裁。

张明哨先生1972年12月生，硕士研究生。1997年4月毕业于同济大学桥梁与隧道工程专业，获工学硕士学位。历任深圳市计划局市重大项目办公室科员、副主任科员；深圳市发展计划局办公室主任科员、办公室副主任；深圳市发展改革委城市发展处副处长、重大项目协调处副处长兼轨道办主任、重大项目协调处处长；龙湖集团控股有限公司深港公司副总经理。2020年12月起，任本公司副总裁。2024年4月起，兼任本公司董事会秘书。

龚守同先生1976年1月生，硕士研究生，高级工程师。毕业于北京工业大学建筑与土木工程硕士专业。历任深圳市建筑工务署工程师、项目主任；华润置地华南大区城市建设运营事业部副总经理、总经理；华润置地深圳大区片区统筹高级总监、助理总经理。2024年7月起，任本公司副总裁。

刘铁军先生1970年12月生，工学硕士，正高级工程师。1996年6月毕业于清华大学岩土工程专业，获工学硕士学位。历任市政总公司路桥公司技术员、部门经理、经理；天健房地产开发实业有限公

司工程技术部经理；本公司工程技术部总监；深圳市隧道工程有限公司董事长；市政总公司常务副总经理、总经理；本公司技术管理部总经理。2021年6月起，任本公司总工程师。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）年度报酬决策程序和确定依据公司董事长的薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要求进行考评，与企业经营业绩直接挂钩。财务总监和监事会主席的薪酬根据《深圳市属国有企业监事（长）和财务总监年度考评实施细则（试行）》要求进行考评，报告期内，公司于2024年1月一次性向实际控制人深圳市国资委的全资企业深圳市投资控股有限公司划转用于支付委派财务总监归属于2024年度薪酬的费用。独立董事津贴按公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理规定》执行。其他在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬，根据公司《天健集团市场化选聘高级管理人员薪酬及考核评价管理规定》《薪酬管理规定》等相关制度执行。

（2）年度报酬的实际支付情况

2024年1月1日—12月31日，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得税前报酬总额，包括已发放的归属于2024年度的基本工资、绩效工资、补贴津贴、公司支付的社保、公积金等，总额为

745.54万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责。报告期内，公司董事认真出席董事会会议和股东大会，并对提交董事会审议的各项议案积极讨论，为公司的稳健发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性与可行性。独立董事充分参与公司的重大决策和经营管理，独立行使职责，为公司的经营策略、项目投资、高管年度考评、章程修订等重要事项进行指导，对公司内控建设、利润分配方案、年度审计、担保、关联交易、并购等事项发表独立意见，为维护公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益，发挥了重要作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

2024年01月23日

（一）审计委员会关于公司2023年度财务会计报告表决的决议审计委员会认为公司财务报表按照企业会计准则及公司财务制度的有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量、2024年度内部控制情况。

（二）关于审计机构从事公司2024年度财务审计及内控审计工作的总结报告根据《审计业务书》的约定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）对公司财务报告进行了审计，包括公司2024年12月31日资产负债表、2024年度利润表、现金流量表和股东权益变动表及财务报表附注等，同时对公司内部控制进行审计。在审计期间，公司审计委员会、风控与审计部、财务金融部等相关业务部门配合致同所开展了相关审计工作。审计结束后，致同所出具了无保留意见的审计报告。现将致同所从事公司年度审计工作总结如下：

1.基本情况致同所与公司管理层进行了必要的沟通，在了解公司内部控制等情况后，与公司签署了审计业务约定书。在业务约定书中约定了公司2024年度财报审计费用为人民币126万元，内控审计费用为人民币30万元，不存在或有收费项目。2025年1月至4月，审计小组进入公司开始进行年度审计，并派出人员到重要子公司进行现场审计。审计期间，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促其在约定期限内提交审计报告。2025年4月18日，审计委员会在会计师事务所出具审计意见后，以现场方式召开审计委员会会议，与会计师事务所进行了沟通，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司2024年12月31日财务状况及2024年度的经营成果和现金流量情况，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。

2.对会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价

（1）独立性评价致同所未获取除约定的审计费用以外的任何现金及其他任何形式的经济利益；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，致同所始终保持了形式与实质上的双重独立，遵守了职业道德准则中关于保持独立性的要求。

（2）专业胜任能力评价审计小组共有36人组成，其中具有注册会计师职称人员10人，组成人员具有承办本次审计业务所必须的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

3.对审计计划、程序及审计报告意见的评价

（1）审计工作计划的评价在本年度审计过程中，审计委员会与致同所进行了充分的协商安排；在此基础上，审计小组制订总体审计策略和具体审计计划，为完成审计任务和降低审计风险做了充分准备。

（2）具体审计程序执行的评价审计小组对公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行了评价，在此基础上，确定实施控制性测试程序和实质性测试程序。控制性测试审计程序中，审计小组执行了内部控制和穿行测试程序，获得了内部控制有效运行的审计证据；实质性测试审计程序中，审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为公司各类交易、账户余额、列报认定等获取了必要的审计证据。

（3）对注册会计师发表的审计意见的评价在本年度审计中，审计小组按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表意见获

取了充分、适当的审计证据。审计小组基于对审计证据得出的结论，对公司财务报表发表了无保留审计意见。我们认为注册会计师发表的审计意见是恰当的。

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

集团总部薪酬管理严格按照公司《薪酬管理规定》《绩效考核管理办法》等规章制度执行。所属企业根据集团薪酬管控规范要求及行业特点，制定符合本企业实际的薪酬管理制度，确保薪酬具有激励性。

3、培训计划

公司以高质量发展战略目标为引领，聚焦高绩效管理团队、项目经理团队、专业技术团队、青年骨干与后备人才队伍建设，通过形式多样的培训及培养模式，力争造就一支数量充足、结构合理、素质优良的干部及员工队伍，提高人才竞争优势，为公司高质量跨越式发展提供有力的人才保障。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用为进一步建立、健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，增强公司现金分红的透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关要求，并结合公司所处行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，2023年4月12日，第九届董事会第二次会议制定了《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，并经2023年6月16日召开的2022年度股东大会批准。该规划在符合《公司法》《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，规范利润分配尤其是现金分配形式、现金分红的比例及时间间隔等，完善公司利润分配方案相关的决策程序和机制，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，坚持积极、稳妥的利润分配原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

报告期内，公司现金分红政策未进行调整或变更。报告期内，公司实施了2023年度利润分配方案，并经2024年6月7日召开的2023年度股东大会批准，详情请参阅公司于2024年7月13日披露的《2023年年度权益分派实施公告》。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

报告期内，公司未实施股权激励计划。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用?不适用高级管理人员的考评机制及激励情况

报告期内，公司高级管理人员的岗位薪酬根据公司《薪酬管理规定》执行，同时结合经营班子市场化选聘和签订的契约化经营目标责任书，实施高级管理人员考评，考评及激励体系充分体现了严考核、强挂钩、差异化分配的考核要求，依据契约化经营目标责任书的考核结果兑现高级管理人员的年度薪酬，充分调动高级管理人员的积极性和创造性。

2、员工持股计划的实施情况?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内资产管理机构的变更情况□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况?适用□不适用

2024年9月2日，公司长效激励方案到期结束，所持公司股票已完成出售及非交易过户。至此，公司长效激励方案实施完毕并终止。公司长效激励方案锁定期届满至2024年9月2日，根据公司长效激励方案管理委员会的决议及持有人的个人意愿，长效激励方案持有的811,100股公司股票，通过集中竞价交易方式出售股份数量548,183股，约占公司总股本的0.03%，通过证券登记结算机构非交易过户股份数量262,917股，约占公司总股本的0.01%。内容详见公司于2024年9月4日对外披露的《关于公司骨干员工长效激励约束方案到期结束暨完成股票出售及非交易过户的公告》。

报告期内股东权利行使的情况

内容详见公司于2024年9月4日对外披露的《关于公司骨干员工长效激励约束方案到期结束暨完成股票出售及非交易过户的公告》。

报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用?不适用报告期内员工持股计划终止的情况?适用□不适用

2024年9月2日，公司长效激励方案到期结束，所持公司股票已完成出售及非交易过户。内容详见公司于2024年9月4日对外披露的《关于公司骨干员工长效激励约束方案到期结束暨完成股票出售及非交易过户的公告》。

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司坚持以风险管理为导向、以合规监督为重点，聚焦生产经营重要领域和关键环节，不断强化内控执行力度，已建立起较为完善的内控组织体系、内控制度体系，定期开展重大风险评估，提升重大风险防控能力；持续开展内控自评价和监督评价，促进内控体系持续优化；充分发挥内控体系对完善公司治理、促进企业规范稳健经营的重要作用，推动国有资产保值增值。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司于2023年1月完成董事会、监事会换届工作，完成上市公司治理专项行动自查问题整改工作。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息本公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因本公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况

内容详见公司于2025年4月22日披露的《天健集团2024年度可持续发展（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，天健集团参与对口帮扶汕头市潮南区仙城镇乡村振兴工作。主要工作开展情况如下：

1.做好产业项目的运营管理。完成梅径村蜜蜂养殖研学基地发包运营，每年可为村集体增收3.4万元，积极协调市指挥部在仙城投资充电桩建设，目前充电桩已完成安装，运营方案正在完善中。引入乡贤资金900万元，依托仙城镇现代农业产业园，建设汕头市双龙国防教育基地，打造集国防教育、劳动教育、休闲采摘的农业产业新业态。

2.建立健全防止返贫动态监测和帮扶机制，巩固脱贫攻坚成果。持续巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，利用组团单位帮扶资金全年开展集中慰问8次，走访慰问困难群众404人次，发放慰问

金及生活物资，防返贫监测对象从22户95人消减至1户3人。积极开展2024年“6·30”助力乡村振兴爱心捐款活动，发动全集团员工爱心捐款。

3.提升镇域公共服务能力。完成镇级综治中心改造提升项目建设，目前项目正在完善配套设施设备。推动仙城镇党群服务中心标准化、规范化、常态化运营，与深圳支教队紧密互动，组织开展了“四点半课堂”、“书法培训”等特色活动20余场次。

4.提升抓党建促乡村振兴水平。选派干部到仙城镇红墩村任驻村第一书记，协助村两委建强基层党组织。积极协调后方单位到镇开展党建共建活动，并向红墩村和红墩小学捐赠空调、文体用品各一批。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用本期内，控制子公司赣州深赣建设工程有限公司取得了江西煜炅建设工程有限公司100%股权，合并成本为现金34,500,000.00元，购买日确定为2024年

月

日。本期因业务发展需要注销子公司深圳市百利年建材实业有限公司，注销时间为2024年

月

日。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所?是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

鉴于近期公开信息，并综合考虑公司业务发展和年度审计的需要，为确保公司2024年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，公司于2024年12月27日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更2024年度公司财务、内控审计机构的议案》，同意改聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构。并于2025年召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案。公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所进行充分沟通，前任会计师事务所表示无异议。具体内容详见公司对外披露的相关公告。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用?不适用

聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度公司内控审计机构，聘期为一年，2024年度内控审计报酬为人民币30万元/年。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用报告期内，公司、控股股东特区建工集团及实际控制人深圳市国资委诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（

）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明报告期内，公司租赁情况详见“第三节管理层讨论与分析”相关内容。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（

）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

十七、公司子公司重大事项

?适用□不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用□不适用

单位：股

前

名股东及前

名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是?否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

?适用□不适用

一、企业债券□适用?不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

?适用□不适用

1、公司债券基本信息

单位：万元债券名称债券简称债券代码发行日起息日到期日债券余额利率

还本付息

方式

交易场所深圳市天健（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）

天健Y1

148245

2023年

月

日

2023年

月

日

2026年

月

日

70,0003.98%

在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次

深圳证券交易所

深圳市天健（集团）股份有限公司2022年度第一期债权融资计划

粤天健集团ZR001

22CFZR0

2022年

月

日

2022年

月

日

2037年

月

日

3.4545,120%

按季付息，每半年偿还本金

万元

北京金融资产交易所深圳市天健（集团）股份有限公司2024年面向专业投资者公

天健Y1

524086

2024年

月

日

2024年

月

日

2027年

月

日

250,0002.63%

在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次

深圳证券交易所

逾期未偿还债券□适用?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

?适用□不适用公司已发行的可续期公司债券“23天健Y1”、“24天健Y1”发行条款中约定了强制付息事件，条款规定：付息日前

个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：

、向股东分配利润；

、减少注册资本。2024年

月

日，公司股东会决议通过2023年度公司利润分配方案，已触发“23天健Y1”、“24天健Y1”的强制付息事件，公司已安排资金按时足额支付上述可续期公司债券的利息。

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化?是□否因天职国际会计师事务所暂停证券业务半年，无法出具发债业务相关的审计报告及声明，公司根据实际情况聘请天健会计师事务所担任本年发债中介机构。

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用?不适用公司报告期内变更上述债券募集资金用途□适用?不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

?适用□不适用报告期公司维持AA+主体信用评级，未发生评级调整情况。

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

?适用□不适用深圳市天健（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）由深圳市特区建工集团有限公司提供担保，其他债券无担保。

三、非金融企业债务融资工具

?适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券□适用?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用?不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是?否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目□适用?不适用公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用?不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

?适用□不适用报告期公司维持AA+主体信用评级，未发生评级调整情况。

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用?不适用

四、可转换公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节财务报告

审计报告正文

深圳市天健(集团)股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了深圳市天健(集团)股份有限公司（以下简称天健集团）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天健集团2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天健集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）房地产开发项目的收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、26及附注五、46。

1、事项描述天健集团的销售毛利主要来自于房地产开发项目收入，2024年度天健集团营业收入213.57亿元，其中实现房地产开发项目收入103.10亿元，占营业收入总额的比例为

48.27%。

由于营业收入是天健集团的关键业绩指标之一，且房地产开发业务系天健集团主要利润来源，可能存在天健集团管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认方式以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将天健集团房地产开发项目的收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对房地产开发项目的收入确认实施的主要审计程序包括：

（1）了解并评价了与房地产开发项目收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性。

（2）检查天健集团房地产标准买卖合同的条款，评价有关房地产开发项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的规定。

（3）就本年确认收入的房地产开发项目，选取样本检查合同、完工验收资料、销售收款、房地产入伙通知单等可以证明房产交付的支持性证据，评价是否与其收入确认会计政策一致。

（4）选取临近资产负债表日前后确认收入的会计记录和房产交付或视同交付的支持性证据，评价房产销售收入是否记录于恰当的会计期间。

（二）存货可变现净值的评估

相关信息披露详见财务报表附注三、13及附注五、7。

1、事项描述

截至2024年12月31日，天健集团开发成本、开发产品等（以下统称“存货”）账面价值232.58亿元，占资产总额的比例为36.40%；存货按成本与可变现净值孰低计量。

管理层在评估存货可变现净值过程中，需对每个开发产品达到完工状态时将要发生

的建造成本作出最佳估计，并估算每个存货项目的预期未来净售价和未来销售费用和相关销售税金等，该过程涉及重大的管理层判断和估计。由于存货是天健集团的重要资产，且估计存货的可变现净值存在固有风险，因此，我们将天健集团存货可变现净值的评估识别为关键审计事项。

2、审计应对我们针对存货可变现净值的评估实施的主要审计程序包括：

（1）了解并评价了与存货可变现净值相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性。

（2）选取样本对本年末的存货项目进行实地察看，观察是否存在长期未予开发的土地、长期停工的项目以及长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形。

（3）获取存货可变现净值评估的相关资料，重新计算本年可变现净值的计算是否正确，其中：对于未完工的开发成本，将管理层估计的至完工时将要发生的成本与内部经营成本预算进行比较，分析管理层预测产品总成本的合理性；对于估计的售价，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格或市场可获取数据（周边楼盘价格或周边地区最新土地使用权挂牌出让价格等）进行比较；对于估计的销售费用及相关税费，将管理层估计的销售费用及相关税费与天健集团房地产相关业务板块实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。

（4）通过抽样的方式对天健集团上一年度的可变现净值的估计与本年度实际变现价值进行比较，评价管理层存货可变现净值估计的准确性。

（5）与天健集团管理层及其聘用的评估专家讨论，了解对可变现净值评估结果最为敏感的假设并进行分析，分析管理层采用的关键假设的恰当性；同时对评估专家的独立性、专业资质和胜任能力进行了评价。

四、其他信息

天健集团管理层对其他信息负责。其他信息包括天健集团2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形

式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任天健集团管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估天健集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天健集团、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督天健集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天健集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天健集团不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就天健集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

合并及公司资产负债表2024年12月31日编制单位：深圳市天健(集团)股份有限公司单位：人民币元

公司法定代表人：郑晓生主管会计工作的公司负责人：何云武公司会计机构负责人：马章根

合并及公司资产负债表(续)

2024年12月31日

编制单位：深圳市天健(集团)股份有限公司单位：人民币元

股本

公司法定代表人：郑晓生主管会计工作的公司负责人：何云武公司会计机构负责人：马章根

合并及公司利润表

2024年度编制单位：深圳市天健(集团)股份有限公司单位：人民币元

公司法定代表人：郑晓生主管会计工作的公司负责人：何云武公司会计机构负责人：马章根

合并及公司利润表

2024年度

编制单位：深圳市天健(集团)股份有限公司单位：人民币元

公司法定代表人：郑晓生主管会计工作的公司负责人：何云武公司会计机构负责人：马章根

合并股东（或所有者）权益变动表

2024年度

编制单位：深圳市天健(集团)股份有限公司单位：人民币元