中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2024年募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
2021年12月16日，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926号文）核准公司非公开发行不超过878,454,615股新股。公司实际发行285,603,151股，募集资金总额为3,987,019,987.96元，扣除保荐承销费用人民币8,831,188.70元（不含增值税），及律师费、会计师费、证券登记费、印花税等发行费用人民币2,697,893.97元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,975,490,905.29元。
上述资金于2022年1月12日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“信会师报字[2022]第ZG10011号”《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司于2022年1月12日收到扣除保荐承销费用后的募集资金为3,978,188,799.26元，2022-2023年度，公司支付律师费、会计师费、证券登记费、印花税等发行费用人民币2,697,893.97元（不含增值税），公司以前年度累计收到银行利息收入、现金管理收益（扣除银行手续费）31,749,755.94元，累计募集资金项目投入1,582,356,524.19元，进行现金管理余额600,000,000.00元，募集资金暂时补充流动资金净额1,800,000,000.00元。截止2023年12月31日募集资金账户余额为24,884,137.04元。
2024年募集资金专户收到银行利息收入、现金管理收益（扣除银行手续费）10,498,695.52元，募集资金项目投入4,381,017.94元，尚未到期的现金管理产品630,000,000.00元。
截止2024年12月31日，募集资金使用情况及余额如下表：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金实际到账资金金额 | 3,978,188,799.26 |
| 减：律师费、会计师费、证券登记费、印花税等发行费用 | 2,697,893.97 |
| 募集资金净额 | 3,975,490,905.29 |
| 加：累计银行利息收入、理财收益（扣除银行手续费） | 42,248,451.46 |
| 加：其他 | 1.00 |
| 减：累计募投项目支出 | 1,586,737,542.13 |
| 减：募集资金暂时补充流动资金 | 1,800,000,000.00 |
| 减：现金管理产品余额 | 630,000,000.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金账户余额 | 1,001,815.62 |
注：其他增加系公司为防止募集资金专户成为久悬账户，而从自有资金账户转入1.00元自有资金。
公司2024年1-12月募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2022年1月17日，公司与保荐机构中信建投、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金三方监管协议》；2022年6月29日，公司与下属子公司湖南长城海盾光纤科技有限公司、保荐机构中信建投、国家开发银行湖南省分行签署《募集资金三方监管协议》；2022年6月29日，公司与下属子公司中电长城圣非凡信息系统有限公司、保荐机构中信建投、中国建设银行股份有限公司北京长安支行签署《募集资金三方监管协议》；募集资金专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截止2024年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 存储余额 | 募投项目类型 |
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行 | 44250100002309998888 | 募投项目 专户 | 943,700.88 | 国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目、信息及新能源基础设施建设类项目、高新电子创新应用类项目以及补充流动资金 |
| 湖南长城海盾光纤科技有限公司 | 国家开发银行湖南省分行 | 43100100000000000020 | 募投项目 专户 | 1,405.72 | 高新电子创新应用类项目-海洋水下信息系统项目 |
| 中电长城圣非凡信息系统有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京长安支行 | 11050170360009888888 | 募投项目 专户 | 56,309.02 | 高新电子创新应用类项目-三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目 |
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳高新区支行 | 771875761752 | 现金管理专户 | 400.00 | |
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行 | 44250200002300000086 | 现金管理专户 | 0.00 | |
| 合 计 | 1,001,815.62 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
报告期内公司实际投入募集资金4,381,017.94元，已累计投入募集资金总额1,586,737,542.13元。募集资金使用情况表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年4月5日，公司召开第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金750,213,406.40元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年1月28日，公司召开第七届董事会第七十八次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用不超过人民币1,800,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。2022年1月28日，公司募集资金专户转出1,800,000,000.00元用于暂时补充流动资金。公司分别于2023年1月5日、2023年1月9日、2023年1月11日归还至募集资金专户1,000,000,000.00元、400,000,000.00元、400,000,000.00元。
2023年1月12日，公司召开第七届董事会第九十一次会议和第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司在前次到期后继续使用不超过人民币1,800,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。2023年1月22日，公司募集资金专户转出1,800,000,000.00元用于暂时补充流动资金。公司分别于2024年1月5日、2024年1月8日、2024年1月10日归还至募集资金专户500,000,000.00元、600,000,000.00元、700,000,000.00元。
2024年1月12日，公司召开第七届董事会第一百零三次会议和第七届监事会
第四十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司在前次到期后继续使用不超过人民币1,800,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。2024年1月15日，公司募集资金专户转出1,800,000,000.00元用于暂时补充流动资金，截至2024年12月31日，上述资金尚未归还公司募集资金专户。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年1月28日，公司召开第七届董事会第七十八次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币13亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
2023年1月12日，公司召开第七届董事会第九十一次会议和第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
2023年12月28日，公司召开第七届董事会第一百零二次会议和第七届监事会第四十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
2024年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司在前次到期后继续使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
报告期内，公司购买现金管理产品情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 产品名称 | 期限 （天数） | 理财 起始日 | 理财 终止日 | 购买金额 | 赎回本金 金额 | 产品收益率 | 投资收益 |
| 1 | (深圳)对公结构性存款202342475 | 32 | 2023/12/22 | 2024/1/23 | 312,000,000.00 | 312,000,000.00 | 1.25% | 341,917.81 |
| 2 | (深圳)对公结构性存款202342476 | 31 | 2023/12/22 | 2024/1/22 | 288,000,000.00 | 288,000,000.00 | 3.35% | 819,419.18 |
| 3 | (深圳)对公结构性存款202401589 | 40 | 2024/1/26 | 2024/3/6 | 156,000,000.00 | 156,000,000.00 | 1.20% | 205,150.68 |
| 4 | (深圳)对公结构性存款202401590 | 39 | 2024/1/26 | 2024/3/5 | 144,000,000.00 | 144,000,000.00 | 3.00% | 461,589.04 |
| 5 | (深圳)对公结构性存款202401720 | 37 | 2024/1/29 | 2024/3/6 | 156,000,000.00 | 156,000,000.00 | 1.20% | 189,764.38 |
| 6 | (深圳)对公结构性存款202401721 | 36 | 2024/1/29 | 2024/3/5 | 144,000,000.00 | 144,000,000.00 | 3.00% | 426,082.19 |
| 7 | (深圳)对公结构性存款202403842 | 39 | 2024/3/8 | 2024/4/16 | 312,000,000.00 | 312,000,000.00 | 1.20% | 400,043.84 |
| 8 | (深圳)对公结构性存款202403843 | 38 | 2024/3/8 | 2024/4/15 | 288,000,000.00 | 288,000,000.00 | 2.60% | 779,572.60 |
| 9 | (深圳)对公结构性存款202406239 | 37 | 2024/4/22 | 2024/5/29 | 312,000,000.00 | 312,000,000.00 | 2.61% | 825,475.07 |
| 10 | (深圳)对公结构性存款 | 35 | 2024/4/22 | 2024/5/27 | 288,000,000.00 | 288,000,000.00 | 1.19% | 328,635.62 |
| 序号 | 产品名称 | 期限 （天数） | 理财 起始日 | 理财 终止日 | 购买金额 | 赎回本金 金额 | 产品收益率 | 投资收益 |
| 202406240 | ||||||||
| 11 | (深圳)对公结构性存款202408465 | 47 | 2024/5/31 | 2024/7/17 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 1.95% | 1,506,575.34 |
| 12 | (深圳)对公结构性存款202411350 | 42 | 2024/7/22 | 2024/9/2 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 1.95% | 1,346,301.37 |
| 13 | (深圳)对公结构性存款202413519 | 41 | 2024/9/5 | 2024/10/16 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 1.90% | 1,280,547.95 |
| 14 | (深圳)对公结构性存款202415866 | 44 | 2024/10/21 | 2024/12/4 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 0.90% | 650,958.90 |
| 15 | (深圳)对公结构性存款202418203 | 35 | 2024/12/9 | 2025/1/13 | 630,000,000.00 | - | 0.85%或1.90% | |
| 合 计 | —— | —— | —— | 5,430,000,000.00 | 4,800,000,000.00 | —— | 9,562,033.97 | |
截至2024年12月31日，尚有630,000,000.00元现金管理产品未到期赎回。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户及用于购买现金管理产品。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、保荐人主要核查工作
保荐人通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种形式，对中国长城2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师事务所出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单、抽查募集资金使用会计凭证等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师沟通，询问募集资金使用和募投项目进展情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中国长城2024年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对中国长城2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 张 悦 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2025年4月25日
- 10 -
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 397,549.09 | 本年度投入募集资金总额 | 438.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 158,673.75 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.关键芯片研发项目 | 否（注1） | 30,000.00 | 30,000.00 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 2.自主安全整机设计仿真实验室及特种计算机研发中心建设项目 | 否（注2） | 20,000.00 | 20,000.00 | 13,805.82 | 69.03 | 注2 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.国产整机智能化产线建设项目 | 否（注2） | 130,000.00 | 130,000.00 | 35,255.25 | 27.12 | 注2 | -1,744.82 | 否 | 否 | |
| 4.国内重点地区信创云示范工程项目 | 否（注1） | 70,000.00 | 70,000.00 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 5.新能源汽车三电控制及充电桩产品研发生产及试验环境建设项目 | 否（注1） | 20,000.00 | 20,000.00 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 6.特种装备新能源及应用建设项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 20,811.74 | 69.37 | 注2 | -1,304.58 | 否 | 否 | |
| 7.海洋水下信息系统项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 7,957.90 | 79.58 | 注2 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 8.三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 438.10 | 13,293.95 | 66.47 | 注2 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 9.补充流动资金 | 否 | 67,549.09 | 67,549.09 | 67,549.09 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
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| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目小计 | 397,549.09 | 397,549.09 | 438.10 | 158,673.75 | 39.91 | -3,049.40 | ||||
| 超募资金投向 | 本报告期内无 | |||||||||
| 合计 | 397,549.09 | 397,549.09 | 438.10 | 158,673.75 | 39.91 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 关键芯片研发项目、国内重点地区信创云示范工程项目、新能源汽车三电控制及充电桩产品研发生产及试验环境建设项目因市场变化及公司战略调整，为控制投资风险，保障投资收益，公司正在对上述项目可行性进行进一步论证，截至目前公司尚未对上述项目进行募集资金投入。 国产整机智能化产线建设项目未达预计收益，主要系相关产品市场需求放缓，导致销售收入不及预期。 特种装备新能源及应用建设项目未达预计收益，主要系锂二次电池行业竞争激烈，产品销售价格整体大幅度下降，盈亏平衡点上升，公司产线规模有限，不具备成本优势。 自主安全整机设计仿真实验室及特种计算机研发中心建设项目、国产整机智能化产线建设项目、特种装备新能源及应用建设项目、海洋水下信息系统项目、三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目原计划项目达到预定可使用状态日期分别为2024年12月31日，2023年12月31日，2023年12月31日，2025年6月30日和2024年12月31日。前述项目实施未达计划进度，仍处在建设期，尚未建设完毕，因政策市场环境和公司战略变化，公司正在组织相关部门对项目后续建设计划进行重新论证，并将在充分、审慎论证调研后予以进一步决策。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 关键芯片研发项目、国内重点地区信创云示范工程项目、新能源汽车三电控制及充电桩产品研发生产及试验环境建设项目因市场变化及公司战略调整，为控制投资风险，保障投资收益，公司正在对上述项目可行性进行进一步论证，截至目前公司尚未对上述项目进行募集资金投入，公司正在对上项目可行性进行审慎论证。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 本报告期内无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年4月5日，公司召开第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金75,021.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
- 12 -
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年1月12日，公司召开第七届董事会第一百零三次会议和第七届监事会第四十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司在前次到期后继续使用不超过人民币1,800,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。2024年1月15日，公司募集资金专户转出1,800,000,000.00元用于暂时补充流动资金，截至2024年12月31日，上述资金尚未归还公司募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期内无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 本公司尚未使用的募集资金在募集资金专项账户及用于购买现金管理产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期内无 |
注1：本次募集资金于2022年1月12日到位，其中关键芯片研发项目、国内重点地区信创云示范工程项目、新能源汽车三电控制及充电桩产品研发生产及试验环境建设项目原计划建设期为3年。现因市场变化及公司战略调整，为控制投资风险，保障投资收益，公司正在对上述项目可行性进行进一步论证，截至目前公司尚未对上述项目进行募集资金投入。注2：自主安全整机设计仿真实验室及特种计算机研发中心建设项目中自主安全仿真实验室项目已达成建设目标，特种计算机研发中心建设项目尚未建设完成；国产整机智能化产线建设项目中山东长城、山西长城、四川长城、浙江长城、江苏长城、河南长城6个项目已于2023年度达到可使用状态，其他两个项目尚未建设完成；特种装备新能源及应用建设项目已基本完成主要部分建设；海洋水下信息系统项目基本完成研发、生产及管理场地改造，湖试基地改造，以及水下预警、水下通信、海洋观测相关产品的研制；三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目已开展了系统原理样机试制、多项关键技术专项试验，项目初步形成一整套的通信体系；公司对于上述项目的募集资金投入不及预期。