中国长城科技集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年是中国长城落实“十四五”发展规划、打造国家网信事业战略科技力量主力军的关键一年，也是中国长城高质量发展的攻坚之年。这一年，中国长城董事会始终贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实“两个一以贯之”，扎实落实公司重大决策部署，深入推进中国特色现代企业制度建设，充分发挥“定战略、做决策、防风险”作用，坚持“芯端一体，软硬耦合，双轮驱动，有机发展”的发展战略，围绕“构建智能计算坚实底座”，重点深化改革，抢抓市场机遇，加强科技创新，优化业务布局，为建设网络强国、数字中国贡献强劲动能。同时，董事会以高度的责任心，遵循《公司法》和《公司章程》等法律法规，尽职尽责地开展各项工作，系统化推进董事会规范建设与运行，确保董事会的高效、规范运作和审慎、科学决策，积极落实股东大会决议，推进董事会决议的实施，发挥独立董事和各专门委员会的作用，切实保障全体股东的合法权益。

一、董事会工作概况

1、董事会主要会议情况

2024年度，公司共召开董事会15次，其中现场会议12次，主要会议情况如下：

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2、董事出席董事会及股东大会情况

3、董事变动情况

截至披露日公司董事变动情况如下：

（1）2024年1月12日，徐建堂先生因工作变动原因，辞去公司董事、董事会战略委员会委员及总裁职务，其辞职后将不再担任公

司任何职务。

（2）2024年4月1日，孔雪屏女士工作变动原因，辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会风险与合规委员会委员职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。同日，经公司第七届董事会第一百零五次会议审议，提名戴湘桃先生、郑波先生为公司第七届董事会董事候选人。2024年4月19日，经2024年度第一次临时股东大会选举戴湘桃先生、郑波先生为公司董事。

（3）2024年4月19日，谢庆林先生因工作变动原因，辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。同日，经公司第七届董事会第一百零七次会议审议，选举戴湘桃先生为第七届董事会代理董事长。

4、董事对公司有关建议被采纳的说明

2024年，公司董事秉承《公司法》《公司章程》等法律法规及公司章程的严格要求，忠实、勤勉地履行职责，展现了极高的职业素养和责任感。公司董事积极投身于董事会和股东大会的各项工作，对提交至董事会的每一项议案都进行了深思熟虑，提出了富有洞察力的意见和建议。各位董事紧密结合公司实际情况，围绕公司治理、经营管理、风险防控、资产结构优化、财务管理和内部控制等多个关键领域，提出了众多具有前瞻性和操作性的建议，这些宝贵的意见经过充分沟通和深入讨论，最终达成了共识，符合公司当前及未来发展需求的建议均已得到采纳并有效实施。

在董事会闭会期间，各位董事持续保持对公司的关注，认真审阅公司提供的各类文件和报告，及时掌握公司的经营动态和管理状况。坚定不移地监督和推动董事会及股东大会决议的执行，确保公司决策

的科学性、时效性和高效性。不仅维护了公司和全体股东的利益，也为公司的规范运作和长期健康发展提供了坚实的保障。

5、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，董事会根据法律法规及公司章程的规定，认真履行股东大会召集人职责，召开股东大会5次，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议。股东大会有关情况如下：

会议届次

二、独立董事履行职责的情况

2024年度，公司独立董事严谨履行其职责，积极投身于对公司的生产经营状况和依法运作情况的深入了解与关注，确保公司运营的合规性和有效性。在日常工作中，独立董事始终坚守独立性原则，不受任何不当影响，确保其判断和决策的客观性和公正性。始终将股东利益，特别是中小股东的合法权益放在首位，以股东的长远利益为依归，充分发挥了独立董事的监督和建议作用。在重大决策时，独立董事严格依照相关法律法规和公司治理规则，及时发表审查意见，提出了许多建设性的建议。以专业判断和独立视角，为公司的决策提供了宝贵的参考，有效维护了公司治理的透明度和公正性，为公司的稳健发展和良好治理贡献了重要力量。

1、独立董事专门会议对公司有关事项的审核情况

2024年度，公司召开3次独立董事专门会议，审议3项事项，未对报告期内董事会议案及公司其他事项提出反对意见或弃权，具体如下表：

2、独立董事履行职责的其他说明

2024年度，独立董事勤勉参加公司董事会会议和股东大会，并深入到下属企业进行实地调研，全方位掌握公司运营情况，积极为管理层提供策略建议，在资本运作、业务发展、资产经营、财务管理、内部控制以及风险防控等多个关键领域，独立董事基于其专业知识和丰富经验，提出了许多具有独立性和前瞻性的见解。极大地促进了公司董事会的科学决策。独立董事积极参加内外部各项培训，不断提升履职能力，在保障社会公众股东权益方面发挥了不可或缺的作用。公司对独立董事关于经营发展及公司治理等各方面意见均积极听取，并予以采纳。

三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

2024年度，公司董事会下设各专门委员会包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险与合规委员会。董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会或会议前对相关事项积极进行研究和讨论，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。报告期内，公司持续加强董事会专门委员会与董事会之间、董事会专门委员会与经营班子之间、各专门委员会成员之间的沟通和交流，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，发挥专业所长，协助董事会开展工作，积极建言献策。

2024年度，董事会专门委员会会议情况如下：

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根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对公司审计、财务、内部审计及内部控制评价提出了相关意见。

2024年1月19日

（1）听取财务快报汇报

（2）听取预审总结汇报

（3）2023年度审计计划

（4）2023年度内部审计工作总结报告

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（一）董事会战略委员会履职情况

2024年度，董事会战略委员会根据法律法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行以下工作职责：

1、资本运作

（1）为实现公司高质量发展，优化债务结构，降低融资成本，结合目前债券市场及公司资金需求情况，审议通过了关于中国长城2024年度非公开发行科技创新公司债券的议案。

（2）基于公司前次回购方案的衔接履行，进一步维护广大投资者的利益，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，持续推动公司的长远发展，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案。

2、优化资源配置

（1）为做强做精核心主业，优化资源配置结构，提高资本利用效率，审议通过了关于挂牌转让湘计海盾持有的长城银河40%股权的议案。

（2）为提高公司运营效率，优化业务资源配置，加强对分子公司的管控，审议通过了关于长城科技吸收合并6家地方长城公司的议案。

（3）根据公司战略和发展需要，为调整公司资产结构，充分调动资源，审议通过了关于中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）减资暨关联交易的议案。

（4）为盘活存量资产，优化资产结构，集中精力发展主业，提高资金使用效率，审议通过了关于处置金融资产的议案。

（5）公司基于自身战略发展的需要，审议通过了关于放弃中电智科优先认缴出资权暨关联交易的议案。

（二）董事会审计委员会履职情况

2024年度，董事会审计委员会秉承法律法规及相关规定的严格要求，恪守勤勉尽责的工作原则，严谨地履行了各项职责，确保公司财务报告的真实性、准确性和完整性。积极推动了公司内部控制和风险管理体系的完善，为公司的可持续发展提供了坚实的支撑。

1、财务报告监督

审计委员会细致审阅了公司2023年度审计工作计划及相关资料，并与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）就年度财务报告审计的时间安排达成一致。在审阅未经审计的财务会计报告时，委员会严格把关，不断加强与年审会计师的沟通，对审计过程中的重点、关键事项及程序保持密切关注。在财务审计报告完成后，委员会对年审会计师的工作进行了全面总结，并确保与财务部门保持密切沟通，定期听取关于财务决算、预算及分析的报告，全面了解公司的财务健康状况。

2、内部控制与审计

（1）审计委员会认真听取了公司2023年度内部审计工作的总结报告，定期跟踪内部审计的进展，对阶段性成果进行讨论，并提出建设性的指导意见。

（2）委员会与内部控制评价部门保持紧密沟通，通过各种方式开展交流，深入了解内部控制评价体系的构建进展、自查及整改情况。委员会审议并通过了2023年度内部控制评价报告以及2024年度内部控制评价工作方案。

3、其他事项监督

审计委员会还对公司授信、担保、理财、募集资金存放与使用以及聘请年审会计师等关键事项进行了全面了解，并对这些事项进行了深入分析，形成了书面决议，确保了公司决策的合规性和风险可控性。

（三）董事会提名委员会履职情况

2024年度，董事会提名委员会严格遵循法律法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，在提名公司董事候选人、高级管理人员的过程中按照中国证监会、深圳证券交易所任职相关规定对人选资格、能力、经验等方面进行了全面、细致的评估和严格的审查后再将相关名单提报至公司董事会进行审批，配合公司董事会完成董事变更的工作。积极推动公司治理结构的完善，修订了《董事会提名委员会工作条例》，提升了委员会工作的规范性和效率。

（四）董事会薪酬与考核委员会履职情况

2024年度，董事会薪酬与考核委员会根据法律法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，审查与确认报告期内公司第二期股票期权激励计划事项；对2023年年度报告所披露的公司董事、高级管理人员薪酬情况进行核查；针对2023年度公司经理层

考核及绩效分配情况，谨慎提出后续相关考核的可行性建议；审议公司经理层的经营业绩合约，建议有预见性地安排合约签订。

（五）董事会风险与合规委员会履职情况

2024年，董事会风险与合规委员会恪守法律法规的严格要求，以勤勉尽责的态度，认真履行各项职责。董事会风险与合规委员会为董事会提供了坚实的支撑，确保了公司在法治建设、合规管理、内部控制以及风险防控等关键领域的稳健运作，与公司相关部门进行持续的沟通交流，对相关工作提出了精准的优化建议和具体的落实要求。为公司构建了一个坚实的基础，从而保障了公司的持续稳健发展和治理水平的不断提升，为公司的长远发展和良好治理架构贡献力量。

四、信息披露和投资者关系管理

公司严格依据《信息披露管理制度》及监管规则要求，深化信息披露全流程管理。坚持以投资者价值判断为核心导向，通过动态披露重大经营进展、战略规划及财务数据等关键信息，确保披露内容的决策相关性与时效性，切实保障投资者公平知情权。报告期内，公司高质高效落实信息披露义务，全年累计发布公告88份，涵盖定期报告、股份回购、股权激励等关键事项，信息披露完整度与响应效率均达到监管要求，有效维护资本市场信息对称性。

2024年，公司积极加强中小投资者关系管理工作，多平台、多渠道、多层次针对性地建立良性互动机制，及时、常态化地回应投资者的重要关切，通过举办年度业绩说明会、召开投资者接待日等方式与机构投资者保持良好沟通，传递公司价值；通过定期查看、及时处理中小投资者关系平台的相关信息，获得来自机构投资者的反馈和建议；通过电话、电子邮件、传真、在线留言、接待来访等方式回答中小投资者的咨询，切实提高公司中小投资者接待工作的透明度。

五、内幕交易防控工作

公司严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等监管要求，全面强化内幕交易防控工作，制定《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》并执行，同时按照制度和相关法律法规要求在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。报告期内，公司持续加强内幕交易防控工作，强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。

六、积极履行社会责任，实现公司价值最大化

2024年，中国长城在股东和债权人权益、社会公益、职工权益保护、环境保护等方面持续提升价值创造能力，展现央企担当。

在股东和债权人权益方面，强化治理责任，完善公司治理体系。公司积极落实国务院国资委、中国证监会要求，制订清晰的权责清单，厘清董事会、党组织、经理层的权责边界，建立权责透明、协调运转的治理机制。充分发挥董事会专门委员会、独立董事的专业作用，对重大投融资、战略发展、风险控制等重要议题深入研究，形成有效、科学决策。通过公告发布、业绩说明会等形式，向投资者传递真实信息，将保护广大投资者合法权益和促进实现公司整体利益最大化有机结合起来。

在社会公益方面，主动对接民生需求，开展定点帮扶。2024年，中国长城乡村振兴定点帮扶累计捐赠金额187.55万元，其中，购买及

帮助销售农副产品87.55万元，爱心捐赠100万元，覆盖四川阆中、陕西镇安、海南临高、贵州松桃等多个地区。

在环境保护方面，严控环境风险，守护生态安全。2024年，公司安全生产形势总体稳定，无死亡、重伤生产安全事故，无环境污染事件发生，职业病危害因素检测合格，无职业病患者。近两年，公司凭借在绿色智造领域的优势，相继获评为国家级绿色工厂、国家级绿色供应链管理单位。

中国长城科技集团股份有限公司董事会二〇二五年四月