北方国际合作股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年公司经营业绩稳中有进，转型升级态势稳固，行业排名持续迈进，发展质效稳步提升。公司董事会根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，恪守忠实勤勉义务，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心作用，有力地保障了公司2024年各项工作目标的顺利实现。现将公司董事会工作报告如下：

一、2024年度董事会工作情况

（一）深化战略引领，主要经营指标再创佳绩

公司董事会始终坚持战略引领发展，推进投建营和优质EPC项目双轮驱动，业务内涵、商业模式不断升级，公司一利稳定增长，五率持续优化，经营质量效率显著提升，高质量发展态势更趋稳固。

截止2024年末，公司资产总额达244.51亿元，归属于母公司所有者的净资产94.59亿元，全年累计实现营业收入

190.80亿元，归属于母公司所有者的净利润10.50亿元，净资产收益率11.71%，资产负债率58.21%。价值创造能力持续提升，高质量发展成效明显，品牌效应和行业影响力进一步提升。

（二）完善董事会建设，发挥董事会科学决策作用2024年，董事会坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，构建公司治理的良好生态，在公司重大战略布局、重大事项决策、各类风险把控等方面发挥了重要作用。

2024年，公司董事会召开会议11次，审议议案52项，董事会会议的通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容合法合规，运作专业高效。报告期内，董事会审议的重要事项包括：设立匈牙利、蒙古子公司，设立波黑、阿联酋、南非分公司，投资波黑科曼耶山125MWp光伏项目，定向增发预案，开展金融衍生品交易，定期报告，利润分配，日常关联交易，内部控制，管理层薪酬考核等。审议修订了《制度建设管理办法》等重要制度，为公司的经营管理提供了顶层设计和决策保障。董事会定期跟踪决议事项进展，强调决议落实力度。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，在公司改革创新、转型升级、经营风险把控、提质增效、公司治理、资本运作、监督并确保高管履职等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会的科学决策作用。

本年度公司累计召开 8次董事会专门委员会工作会议，包括 4 次审计与风险管理委员会、2次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会和 1 次战略与 ESG 委员会，充分发挥了各专门委员会的专业作用。召开独立董事专门会议4次，对于公司关联交易等事项进行监督核查，切实维护全体股东、特

别是广大中小股东利益。在此过程中，全体独立董事参与公司深化改革、经营发展专题研讨，就公司主业与定位、强化核心能力和竞争优势、如何与国际一流公司看齐等关乎公司长久发展的关键议题提出建设性建议。在会议之外，独立董事赴满都拉现场考察，深入调研公司重大项目经营情况，与项目管理人员进行充分沟通。通过以上这些工作突显了独立董事制度对提升公司治理水平和决策水平的重要作用。

本年度公司董事会组织召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议议案14项。包括：年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事工作报告、利润分配、关联交易、开展衍生品交易、换届选举、续聘会计师事务所等事项，并全部获得了通过。公司董事会按照法律、法规的要求，保障与会股东及股东授权代理人的知情权、发言权、质询权和表决权，确保股东大会对每项议案进行了充分讨论，并确保股东大会的各项决议均已得到严格执行或实施。公司董事会为充分了解中小投资者的意愿与诉求，对于股东大会拟审议的事项涉及全体股东利益和公司发展时，对中小投资者的投票情况进行单独计票，保障了中小投资者依法行使权利，有力维护了全体股东的合法权益。

本年度，八届董事会届满，公司严格遵循《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》要求，于2024年9月及时完成董事会换届选举工作。本次换届通过标准化流程实施，其中独立董事占比达到三分之一，实现年龄结构梯次化、

专业领域全覆盖。九届董事会选举产生后，迅速建立审计与风险管理委员会、战略投资与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专项治理架构，搭建完善的治理结构，为公司“十四五”战略攻坚提供坚实治理保障。

董事会紧跟政策导向，认真组织公司董事、监事、高级管理人员和公司中干参加上市公司治理专项培训，重点围绕新“国九条”及相关监管政策、《中华人民共和国公司法（2023年修订）》要点解读、上市公司监管案例等进行了专项集体学习，强化重要责任人对于证监体系政策变化、新监管环境下合规管理的理解，提高履职水平。

（三）聚焦风险防控，深化合规管理体系建设

公司董事会重视对公司经营风险的把控，定期听取管理层关于经营风险的报告，对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，提出全面风险管理意见，指导管理层做好境外项目尤其是境外投资项目以及境外企业的风险管控。

在董事会统筹指导下，公司建立以《章程》为核心的分类分层制度体系，印发《北方国际合作股份有限公司内控制度汇编（2024版）》，并结合经营业务实际，制定《制度立项计划》，对国家法律法规及上级政策制度调整变化、相关经营管理业务实际发生重大变化的制度进行审查评价，高效推动制度建设的“立改废”工作。2024年，公司结合最新业务实践修订《制度建设管理办法》，进一步强化法律合规制度精细化管理。此外，先后制定修订《合同管理办法》《岗位

管理办法》等专项管理制度，不断完善健全法治合规制度体系。本年度公司制定印发《合规手册》，提示企业和员工在对外交往、职业操守、处理内部关系、维护公司利益和承担社会责任等重点领域、重点环节方面的基本要求与行为准则，不断完善合规指引体系，通过硬性管理办法与软性管理指引相结合的形式，有效促进法治合规要求贯彻落实。

（四）严格把控信息披露质量，展现规范透明的良好形象

2024年，公司董事会严格按照信息披露的有关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，共编制和发布信息披露文件139份，实现信息披露无更正、零质询。董事会构建合规高效的内部信息报送机制，确保信息的快速传递、归集和有效管理。同时，以投资者需求为导向开展自愿性信息披露。在2024年实现了主动披露投资者关注的重要信息，包括重大投资项目每季度运营数据、未达到信披金额标准的新生效项目等，通过提升信息披露水平积极传递公司经营成果，为投资者决策提供参考。

本年度，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

（五）高度重视投资者关系管理，积极回报股东

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过主动、

互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。通过年报、半年报业绩说明会、“走进兵器工业”投资者集中交流活动、接待专业机构调研、投资者专线和互动易问答等多种方式，主动、专业、高效开展投资者沟通，向资本市场传达了公司真实的价值信息，展示了公司优质的资本市场形象。公司年度业绩说明会在中国上市公司协会举办的“上市公司2023年报业绩说明会优秀实践”评选中荣获“优秀实践”奖。

董事会秉承股东利益最大化的理念，认真做好股份管理工作，切实维护股东权益。按照公司分红政策，科学制定、审议批准并实施年度利润分配方案，积极回报股东，维护股东合法权益。2024年，董事会审议通过了 2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发0.92元人民币现金，现金分红总额9219万元人民币，连续十六年进行现金分红。

（八）完善ESG管理体系，创造社会价值

董事会高度重视企业社会责任，本年度将 ESG 的管理纳入董事会专门委员会职责，连续 11 年披露社会责任报告或ESG 报告，全面展示公司在绿色低碳、可持续发展方面的实践与成效。推动公司构建项目所在国当地社会和企业利益共同体，以实际行动深入践行“一带一路”民心相通、共同发展的理念。公司在克罗地亚塞尼风电项目案例《绿色电力助推能源转型，打造中克合作共赢典范》入选“2024中国企业ESG优秀案例”，公司入选“央企 ESG·先锋100指数”和

“中国ESG上市公司先锋100 榜单”。未来公司将持续推动ESG体系融入企业经营管理各环节，提升ESG 实践的专业性、系统性，更好地满足国内、 国际投资者对公司ESG 管理与实践信息的关注和需求，增强其对公司发展的信心。

2024年，通过全体董事的在上述方面的共同努力，荣获第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”奖项。董事会办公室获得中国上市公司协会评选的“2024年度上市公司董办最佳实践案例”。

二、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将全面贯彻依法治企理念，恪守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求，以全体股东权益保障为核心价值导向，尤其注重中小股东合法权益保护机制的完善。董事会将秉持“战略引领、规范治理、价值创造”的工作方针，重点关注以下六个方面的工作：

（一）强化顶层设计，把准战略航向

2025年是谋划“十五五”发展方向的关键之年。公司董事会将以“战略穿透力、执行约束力、资源协同力”为抓手，推动行业发展、产业变革、主业升级路径的深入研究，组织《十五五战略规划（草案）》的专项审核，确保规划既体现央企使命担当，又符合上市公司股东利益，同时贯彻好集团公司提出的1-3-6-9工作部署，为公司的高质量发展筑牢战略根基。

（二）完善治理结构，重构现代化监督体系

根据新《公司法》及证监会配套制度要求，取消监事会设置，由董事会审计与风险管理委员会承接原监事会监督职能。同步修订《公司章程》及其他内部制度，修订党委前置讨论重大经营管理事项清单，明确董事会、董事会各专门委员会、经营管理层的权责边界，优化治理架构设计，确保董事会兼具战略决策职能与履职监督效能，实现权责统一、运行透明的治理模式。

（三）全面深化改革，提升体系化精益管理能力

将改革的核心精神深入贯彻至公司及子公司各个层面，全面聚焦于强化核心功能和提升核心竞争力，持续提升管理效能，打造与公司发展实际相匹配的管理体系。强化底线思维，聚焦全级次穿透式监管要求，不断健全子公司监管体系，完善风险防范化解机制。

（四）强化科技创新，培育新质生产力

强化科技创新的先导作用，推动国际工程关键技术创新，以及关键领域、关键环节、关键技术的攻关，提升公司科技实力，从而带动公司核心竞争力的持续提升。同时，着力谋划在国际工程建设与运营服务全链条的数智赋能方案，打造带有北方国际特色的新质生产力。为集团公司“打造具有全球竞争力的世界一流科技集团”贡献力量。

（五）加强市值管理，提升资本市场价值认同

制订系统化的市值管理策略，全面落实“质量回报双提

升”方案。以投资者核心关切为导向，持续优化信息披露和投资者关系管理工作。在兼顾经营发展资金需求的基础上，统筹做好长期战略与股东回报的动态平衡，继续为股东提供稳定、持久的回报，着力逐步提升分红水平。同时，建立“线上+线下”的立体、双向沟通机制，既高效传递公司内部治理信息和市场投资价值；又确保董事会更充分深入的了解投资者关切与建设性意见。推动公司经营市场与资本市场的双向互动，助力公司业务质量与市场估值的双提升。

2025年，董事会将以新《公司法》为纲领，以国有企业改革深化提升行动方案为指引，通过战略引领、治理重构、改革攻坚、创新驱动、价值经营、资本运作等方面多管齐下、协同发展，推动公司成为治理规范、科技领先、回报卓越的标杆企业，为股东创造可持续价值。

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十八日