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关于北方国际合作股份有限公司截至2023年12月31日止

前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

信会师报字[2024]第ZG12089号

北方国际合作股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

北方国际管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映北方国际截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

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四、鉴证结论

我们认为，北方国际截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了北方国际截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供北方国际为申请向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国?上海 2024年10月31日

使用情况报告 第1页

北方国际合作股份有限公司截至2023年12月31日止

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2019年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监发行字[2019]1444号文核准，于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,821.00万元的部分由主承销商中信建投证券股份有限公司余额包销。截至2019年10月30日，本公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元（其中含保荐费254.40万元）后，募集资金净额为57,456.57万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月30日出具了致同验字[2019]第110ZC0177号《验资报告》，确认公司募集资金到账。截至2023年12月31日，本次募集资金均已使用完毕，募集资金专户已于2022年3月17日注销。

（二）2022年度配股

经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》证监许可[2022]511号文核准，本公司以股权登记日2022年4月1日深圳证券交易所收市后公司总股本774,507,031股为基数，按每10股配3股的比例配售，共计可配售股份数量为232,352,109股，原股东有效认购股数为227,195,934股（占本次可配售股份总数的

97.78%），每股发行价为5.16元，应募集资金总额为1,172,331,019.44元，根据有关规定扣除发行费用4,727,195.93元后，实际募集资金金额为1,167,603,823.51元。发行方式为本次配股对无限售条件股股东及有限售条件股股东全部采取网上定价发行方式，网上发行通过深交所交易系统进行。

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上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字[2022]第110C000195号《北方国际合作股份有限公司配股验资报告》，确认公司募集资金到账。截至2023年12月31日，本次募集资金均已使用完毕，募集资金专户已于2023年12月7日注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

1、2019年度公开发行可转换公司债券

截至2023年12月31日，前次募集资金使用情况对照表请详见附表1-1、2019年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

2、2022年度配股

截至2023年12月31日，前次募集资金使用情况对照表请详见附表1-2、2022年度配股募集资金使用情况对照表。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2019年度公开发行可转换公司债券

公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）用于建设“塞尼156MW风电项目”，项目公司除本公司控股76%外，还有外方股东持股24%。受国际局势影响，外方股东进行同比例增资存在一定困难。为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司于2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议，公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向项目公司提供借款。变更使用情况说明详见附表

2、2019年度发

行可转换公司债券变更使用情况表。

2、2022年度配股

不涉及该类情况。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2019年度公开发行可转换公司债券

2019年12月3日，本公司七届二十一次董事会会议，审议通过了《使用募

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集资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 40,787.55万元，和以自有资金支付发行费用57.25万元，合计置换40,844.80万元；独立董事一致发表了同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了致同专字[2019]第110ZC7428号《募集资金置换专项审核报告》。

2、2022年度配股

不涉及该类情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司前次募集资金投资项目“收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份”、“补充流动资金及偿还借款”、“配股各项支出”不产生直接经济效益，无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。

五、报告的批准报出

本报告于2024年10月31日经董事会批准报出。