证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-014债券代码：127020 债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

2、假设本次向特定对象发行股票数量为401,069,518股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

5、2024年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为79,949.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为77,270.17万元。假设2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在2024年1-9月的基础上进行年化处理，即分别为106,599.73万元、103,026.89万元；同时对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度上升20%；

情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度保持不变；

情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度下降20%；

6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

较2024年度保持不变

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展

公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的跨国企业，专注于有色金属铜铅锌领域，打造集勘探、资源开发、冶炼、新材料加工于一体，产业与金融、产业与贸易融合的发展模式，形成了以矿产资源开发为主体，铅锌冶炼及精深加工、“三稀”金属及新材料精深加工产业为两翼的“一体两翼”产业发展格局。公司在铅锌资源上已有成熟的开采、冶炼、加工产业链，具有良好的产业内部连贯性和抗风险能力。近年来公司紧抓产业并购机遇，实现了铜产业链全流程贯通的关键布局和新材料产业的板块整合，着力加强有色金属产业链协同延伸和高质量发展，但同时也形成了较为持续的资金需求。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力，为实现“一体两翼”的发展格局奠定基础。

（二）优化资本结构，减少财务费用，提升盈利能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为50.14%、53.16%、

60.22%和62.39%。随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次向特定对象发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款，有利于公司进一步降低资产负债率，优化资产负债

结构，降低财务风险；同时可大幅度降低贷款规模及利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管

理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。

（二）强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力

公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，加强对采购、生产、销售等各业务环节的精细化管理，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司

治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人广东省广晟矿业集团有限公司，以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东及其一致行动人的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人广东省广晟矿业集团有限公司承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺或拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进

行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2025年3月4日