证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2025-023

深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解

锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十届董事会2025年第一次会议和第十届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中5人因离职失去激励对象资格，故公司拟回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7,989,800股。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划简述

1、公司于2023年1月9日召开第十届董事会2023年第一次会议和第十届监事会2023年第一次会议，分别审议通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

2、2023年1月11日至2023年1月20日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年2月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年2月3日，公司召开第十届董事会2023年第二次会议和第十届监事会2023年第二次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

5、2023年3月20日，公司《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，限制性股票的上市日为2023年3月23日。

6、2024年6月14日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票10,647,000股，回购注销已不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票70,000股，合计回购注销限制性股票共10,717,000股。2024年6月15日公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-55）。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购原因

根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，由于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中5人因离职失去激励对象资格，故公司拟回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）回购数量及回购价格

上述人员共持有限制性股票合计11,414,000股。因公司已于2024年4月

25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购并注销未达到第一个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2023年限制性股票激励计划总数30%的股票。本次拟回购并注销的限制性股票数量为5名失去激励对象资格人员剩余70%的限制性股票7,989,800股。

根据《激励计划》，激励对象离职：1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。故本次共对5名激励对象未解锁的限制性股票7,989,800股进行回购注销，其中4名对象系因被动离职导致回购，由公司以授予价格2.50元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，剩余1名对象回购价格为授予价格2.50元/股。本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2023年限制性股票激励计划总数的22.47%和公司目前总股本的0.68%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。

六、律师出具的法律意见

综上所述，本所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。。

七、备查文件

1、公司第十届董事会2025年第一次会议决议；

2、公司第十届监事会2025年第一次会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2025年4月26日