深圳市中洲投资控股股份有限公司2024年年度报告全文

深圳市中洲投资控股股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

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2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人贾帅、主管会计工作负责人叶晓东及会计机构负责人（会计主管人员）唐大平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司已在本报告中描述存在的市场风险和融资风险，敬请查阅经营层讨论与分析中关于公司未来发展中可能面对的风险的内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 33

第五节 环境和社会责任 ...... 47

第六节 重要事项 ...... 48

第七节 股份变动及股东情况 ...... 61

第八节 优先股相关情况 ...... 67

第九节 债券相关情况 ...... 68

第十节 财务报告 ...... 69

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备查文件目录

1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内在中国证监会指定报刊和网站上公开披露的所有公司文件的正本及公告原件。

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董事长：贾帅2025年4月26日

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释义

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

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四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

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公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用 □不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目系代建收益。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

国家统计局数据显示，2024年全年商品房销售面积、金额为9.7亿平方米、9.7万亿元，同比分别下降13%和17%。从历年65家典型房企的融资总量来看，2024年融资总量为4629亿元，同比下降31%。从季度数据走势来看，得益于中央部委“严控增量、优化存量、提高质量”等稳市场举措的推进，以及地方主管部门的积极落实，2024年行业销售基本走出了“筑底曲线”。

行业政策方面，2024年从松绑限制性到出台刺激性政策，政策措施基本应出尽出，市场也在四季度取得了阶段性的止跌。集中表现在：第一，中央加强政策预期管理，提振市场信心，提出“止跌回稳”、“切实回应群众需求”、“稳楼市”等新表述和清晰定调；第二，针对市场存在问题“对症下药”，提出收购商品房、回购存量土地、扩容白名单等方式保交楼、去库存；第三，降低首付比例、贷款利率，通过组合拳手段降低购房门槛、修复购房信心；第四，在多数二三四线政策早早出台后，核心一二线包括北上广深在2024年放松限购、限贷、调整普宅标准等，持续为市场“添火”。

展望2025年，基于“止跌回稳”的政策持续落地，需求侧信心逐步恢复，年初交易量、房价、竣工等指标有望持续向好，整体来看，行业正在进入新平衡周期，全年商品房销售有望企稳。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司的经营业态及区域竞争优势

公司致力于成为国内一流城市综合运营商，业务涵盖地产开发、酒店经营、物业服务、商业管理等领域。公司聚焦粤港澳大湾区、辐射成渝经济圈、上海大都市圈，实施“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局。公司开发建设多个品质住宅项目，拥有优质的土地储备，自持并经营五星级酒店、甲级写字楼、商业综合体，拥有专业的物业服务公司。公司在各区域布局及主要竞争优势如下：

1、以深圳总部为核心，集中资源布局粤港澳大湾区。

公司总部位于深圳，在深圳核心区域开发了多个高品质项目，包括高端住宅项目、商办项目、酒店项目、产业项目等。其中中洲迎玺项目坐落于深圳龙华区的心脏地带——深圳北站核心商务区，为该区域高端住宅市场的璀璨明珠，该项目以其卓越的品质和设计，入市即确立了龙华片区高端住宅标杆地位，2024年，凭借项目优势及市场认可度，成功跻身深圳年度楼市标杆项目阵营；中洲坊创意中心项目位于罗湖区笋岗清水河片区门户地段，集商务办公、创意办公、公寓及商业于一体，致力于成为粤港澳大湾区具示范效应的，以创意、设计为驱动的产业升级示范区，现已逐批入市销售；中洲控股金融中心位于南山中心区，是集甲级写字楼和五星级酒店为一体的城市地标综合体，现已有多家世界知名企业入驻；中洲滨海商业中心、中洲滨海华府项目位于福田中心区，由公司受托经营管理，规划设计“以人为核心”，创造宽松的“生态型”

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宜人城市环境，构建一个以灵感激发与精神满足为内容输出的新一代城市公共空间，打造成集办公、居住、购物、休闲、娱乐为一体的大型“都市综合体”；宝安26区项目位于宝安区新安商圈核心区域，规划功能主要为商业、办公和酒店，是“商贸居住综合区”的重要组成部分。公司深耕惠州区域多年，开发的项目已遍布惠城、惠阳、仲恺、博罗等区域，拥有多个建面超百万方的大型项目。惠州中央公园项目、惠州天御项目、惠州南麓院项目、博罗半岛城邦项目、惠阳河谷花园等多个项目在市场积累了良好的企业声誉及深远的品牌影响力。2024年，惠州公司依旧展现逆周期操盘能力，仍稳守惠州房企销售排行榜前十，其已成为中洲控股在粤港澳大湾区的核心区域公司。公司积极布局东莞、佛山、广州等区域。主要有东莞大岭山项目、东莞中央城邦花园、东莞里程花园、佛山璞悦花园、广州南沙国际风险投资中心等项目。

2、深耕城市，辐射其他现有区域布局

成渝区域公司已深耕多年，在成都、重庆开发多个项目，成都中央公园、成都锦城湖岸、成都中洲里程等项目获得市场广泛认可，在成渝区域的市场拥有较高的认可度。长三角多个城市也有公司战略布局，开发的项目主要有上海珑湾、珑悦，无锡崇悦府、花溪樾院，嘉兴花溪地、花溪源著等。基于战略发展需要，公司未来将进一步聚焦核心区域，构建更符合公司发展方向的业务布局。

（二）报告期内公司主要经营管理工作回顾

2024年，公司上下共同努力、团结奋进，保交付、保运营、保信用，全年公司实现房地产销售面积33.12万平方米，销售金额151.07亿元（含委托经营项目）。全年保交付工作顺利完成，现金流安全平稳、资产运营能力稳步提升，全年主要经营及管理工作如下：

1、多措并举，促进营销回款。公司及时根据市场变化情况，积极开展目标冲刺专项行动和组织专项措施。采取“一城一策”、“一盘一策”营销原则，全力推行全民营销；同时高度重视回款工作，积极引导早回款快回款，确保实现有质量的销售。

2、严管运营，保证交付节点。公司上下齐心，顺利完成5个应交付项目的交付工作，兑现对客户的承诺，树立中洲的品牌形象。

3、严控资金，保障公司现金流平稳。2024年，公司坚持“以收定支，先收后支，确保刚付”的资金管理原则，保障公司整体现金流平稳。

4、存量盘活，助力公司发展。2024年，存量物业出租作为公司日常稳定的收入来源，出租业绩完成突出，租金收入超额完成任务。

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5、规范运作，防控经营风险。2024年，公司立足行业新形势，充分发挥审计监督职能，促进公司制度建立健全，提升管理效益；内部监察取得有效成果，进一步营造公司廉洁从业氛围；有效推进法务工作，最大限度为公司争取合法利益；开展内控自评价，进一步规范公司制度流程的设计和执行管理。

6、资产板块，开源节流稳经营。2024年，外部经营环境复杂，对资产板块的经营活动影响明显，公司采取灵活措施积极应对，基本达成全年目标。

(三)累计土地储备情况

（四）主要项目开发情况

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（五）主要项目销售情况

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（六）主要项目出租情况

（七）土地一级开发情况

□适用 ?不适用

（八）融资途径

（九）发展战略和未来一年经营计划

详见本报告本节十一、公司未来发展的展望

（十）向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

?适用 □不适用

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本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保，截止2024年12月31日尚未结清的担保金额计人民币68.98亿元。房地产公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保属于行业内的常规做法。

（十一）董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

□适用 ?不适用

三、核心竞争力分析

公司在房地产业务领域深耕40余年，形成了自身综合竞争优势，为企业可持续发展提供坚实的保障。

1、战略发展规划

公司明确战略发展规划，完善组织管控体系、职位和薪酬体系、业务流程体系和业务管控体系，强化战略拓展能力、规划设计能力、运营管理能力、营销策划能力、成本管控能力和资本运作能力，形成“稳中求进、高质发展”的发展模式，为公司实现高度市场化运作、进一步扩大经营规模、增强可持续发展力提供了有力支撑。

2、运营管理团队

公司通过调整组织架构，开展人才盘点分析，并通过外部人才引进和内部培养等方式，合理配置人力资源，促进公司人力资源更加年轻化，专业化，人才结构不断完善，打造了一支专业的运营管理团队和高效率的业务队伍。公司根据发展战略构建适合的员工培养体系，构建多层次的激励体系。结合内外部资源，组织内部赋能培训学习和外部专业提升培训，助力员工成长成才。此外，公司对标市场，对薪酬激励体系进行了积极地优化，形成“共创、共担、共享”的激励文化，有效地调动了员工的积极性和创造性。

3、品牌实力支撑

作为国家房地产开发一级资质企业，公司凭借城市综合开发与运营等方面的核心竞争力和优良的企业文化，在行业获得颇多荣誉。

公司在2018年荣膺中国房地产百强企业；在2019-2020年连续两年荣获中国蓝筹地产年会“蓝筹地产企业”奖项；在2021年复查中继续被评为深圳市27个文明单位之一并获颁荣誉证书；在2021年荣获“福田慈善企业社会责任楷模奖”荣誉称号；在2023年荣获“焕新力城市运营商”称号；在2024年荣获“深圳房地产开发企业综合实力十强”奖项、深圳市房地产协会“深圳市房地产开发行业综合十强”；连续多年在联合深圳市血液中心、深圳狮子会举办爱心献血公益活动中被授予"爱心贡献"企业奖。

公司旗下酒店在多个渠道获得荣誉。深圳中洲圣廷苑酒店荣获：中国文旅全球论坛颁发的“第二十四届金马奖卓越商务酒店”；深圳市酒店业商会颁发的“2024年度勒杜鹃甄选文化传承先锋酒店”；中外酒店论坛颁发的“第十九届中外酒店白金奖中国最佳国际商务酒店”；被深圳知名品牌评审委员会复审通过“深圳知名酒店品牌”；被评为携程旅行网“最佳商务优选酒店奖”、同程旅行网“年度人气热卖酒店”。深圳中洲万豪酒店荣获：2025年高德指南必去榜酒店；大众点

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评“2024年必住榜”；2024年度美团酒店美团人气酒店自助餐厅-南山尚膳；2024美团年度合作酒店优质合作伙伴奖；2024That's Food ＆ Drinks Award - Hotel Buffet of the Year Nanshan Kitchen。

四、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

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公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用销售金额增幅较大主要原因是本期深圳地区产品（含代建项目）销售较多，叠加销售单价较高，销售金额大幅上涨，提升公司整体销售额。新开工面积降幅较大主要原因是公司控制开发节奏，集中精力专注于已开发项目。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

单位：元

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（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本公司2024年度纳入合并财务报表合并范围的子公司共73户，比上年度减少4户，详细情况参见2024年度审计报告中的财务报表附注“（六）合并范围的变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

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□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

本项目为企业自研课题，项目成果为自适应智能墙板挂件锁紧技术，实现对不同规格紧固件的适配，提高拆装效率和精度，具有良好的社会、经济效益。

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公司研发人员情况

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公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

(1)2024年度经营活动产生的现金流量净额为565,623.13万元，较上年同期增加430,431.63万元，增幅318.39%，主要原因是本期销售回款较上年同期增加；

(2)2024年度投资活动产生的现金流量净额为8,007.95万元，较上年同期增加3,403.00万元，增幅73.90%，主要原因是本期处置子公司收到的现金较上年同期增加；

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(3)2024年度筹资活动产生的现金流量净额为-287,513.96万元，较上年同期减少135,683.07万元，减幅89.36%。主要原因是本期归还合伙企业优先级合伙人借款较上年同期增加；

上述原因导致公司2024年度现金及现金等价物的净增加额286,120.96万元,较上年同期增加298,152.32万元，增幅2,478.13%。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因如下：

①房地产行业均采取预售模式，项目的现金流入与其利润结算周期存在一定的时间差；

②净利润计算包含折旧、摊销、资产减值等非现金支出项目，这些项目减少利润但不影响经营活动现金流。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

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境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

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其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

本公司受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至2024年12月31日，公司所有权受限制的资产账面价值合计

73.15亿元，详细情况如下：

注：系本集团以子公司股权作为借款质押物。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

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3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

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九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

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主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局与趋势

政治局会议提出“稳住楼市”，中央经济工作会议再次强调“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，为2025年楼市定调，释放了更加坚定的稳楼市基调。2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”发展谋篇布局之年，各项政策加力有望带动市场预期修复，但房地产全面回稳仍面临一些挑战，整体或仍处于筑底阶段。在这一背景下，我们可以预见以下趋势：

1、行业政策方面：政策将保持延续性，下阶段有望继续围绕促进需求、优化供给两个方面展开，加快政策落实。促进需求方面，一是加力推进货币化安置城中村改造和危旧房改造，释放增量住房需求；二是一线城市限制性政策有望继续优化，取消郊区或大户型限购政策存在预期；三是加大购房补贴等鼓励性政策或将在更多城市落地，带动需求释放。优化供给方面，重点或在于去库存政策的加快落地推进，一是专项债收购存量闲置土地的配套政策有望继续完善，加速推动土地“去库存”；二是完善存量商品房收储政策，促进存量商品房去化；三是盘活商办用房改为租赁住房等。另外，“好房子”建设、项目融资“白名单”等或也将是政策聚焦点。

2、市场方面：基于“止跌回稳”的政策持续落地，需求侧信心逐步恢复，2025年商品房销售有望企稳，预计全年面积、金额止跌持平。

（二）2025年重点工作

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2024年在房地产行业利好政策的推动下，公司取得了良好的销售成绩，2025年公司将“驭势稳进，砥砺前行”，重点推进以下工作：

1、聚力攻坚抢抓销售

2025年，公司将坚持以销售为核心目标，深化“一城一策”和“一盘一策”的策略，全面推动全民营销模式。通过线上线下联动，提升项目曝光度和客户转化率，加快重点项目及库存去化速度。

2、稳中求进平衡现金流

2024年，深圳出台了“个人住房按揭贷款需在主体封顶后才能放款”的政策，这对房企的销售回款产生了一定影响。因此，2025年公司将进一步加强现金储备，提升风险应对能力，确保现金流健康运转。地产板块将重点推进销售回款工作；资产板块则需主动担当，积极作为，为控股公司贡献稳定的现金流支持。

融资工作仍将继续是今年的核心任务之一，公司将持续优化现有项目的贷款配套，降低融资成本，同时积极探索多元化融资渠道，为未来发展提供充足的资金保障。

3、齐心协力保障交付

2025年，公司多个重大项目将进入交付阶段。公司将严格把控运营节点，确保项目按时交付，同时坚守品质底线，力求以优质的产品和服务赢得客户信赖，进一步提升中洲品牌的市场影响力。

4、匠心打造优质产品

随着房地产行业的转型，居民的居住需求已从“有房住”向“住好房”转变，产品力成为未来行业竞争的关键。公司将以工匠精神为核心，精心打磨每一个项目，致力于实现业主心中“美好人居”的理想，用高品质产品赢得市场认可。

5、长期资产价值提升

存量物业是公司长期发展的重要支撑。2025年，公司将加强资产板块经营性物业的管理和运营，通过优化资产结构和提升运营效率，为公司创造持续稳定的收入和现金流。

（三）可能面对的风险与对策

1、市场风险

2024年商品房销售面积同比下降13%的背景下，行业正经历结构性重构。2025年全国房地产市场销售规模恢复仍面临挑战。为此，公司要立足主动应变、积极应变，加强对政策及市场研判，及时调整、迅速应变，降低公司经营风险。

2、融资风险

房企融资支持政策边际改善，各地更是推广融资协调机制“白名单”，2025年，公司融资仍面临多重挑战。为此，公司将继续拓宽融资渠道、优化融资结构，抓住市场及政策窗口期，确保公司现金流安全。

（四）公司改善投资价值的相关举措

在新的行业形势下，公司将坚持稳健经营、规范运作，努力提升公司投资价值。公司将及时调整经营策略以适应外部环境的变化，对外促销售、保交付、稳现金流，树立公司品牌信誉；对内提质增效严抓内控，提高公司组织运营能力。

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此外，公司还将继续做好信息披露，建设与投资者良好的沟通渠道，积极响应投资者对公司的合理反馈和要求，提升资本市场对公司的信任度。

公司将持续研究资本市场政策，紧跟监管要求，结合公司的实际情况，研究其他改善公司投资价值的相关举措。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。?是 □否

为提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展，公司制定估值提升计划。具体内容如下：

（一）中洲控股将聚焦主营业务，坚持通过优化资产结构、强化主业盈利能力，努力实现净利润扭亏为盈。一方面，对现有资产进行全面梳理和优化，集中资源供给公司重点优质项目，提高资产运营效率，合理处置低效资产；另一方面，聚焦核心业务，提升项目开发质量和销售速度，增加主营业务收入，优化成本结构，逐步提升公司的盈利能力，为公司的长期发展奠定坚实基础。

公司将优先保障高周转项目的资金投入，建立项目进度跟踪机制，加强与施工各方的沟通协调，及时解决项目建设过程中出现的问题，力争2025年完成关键项目竣工结算。在项目建设过程中，严格把控工程质量，按照相关标准和规范进行施工，确保交付的产品符合客户要求。同时，优化项目验收流程，提高工作效率，尽快实现项目交付，及时确认收入，提升公司的收入规模和现金流水平。

未来公司将进一步优化投资策略，聚焦一线及核心二线城市优质地块。这些城市经济发展水平较高，人口流入量大，房地产市场需求相对稳定，具有较高的投资价值。在项目筛选过程中，加强市场调研和项目可行性研究，充分考虑项目的地理位置、周边配套、市场供需等因素，提高投资决策的科学性和准确性。对于拟投资项目，建立严格的风险评估机制，对项目的收益、成本、资金回笼等方面进行全面评估，确保项目投资回报符合公司预期。

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（二）重视股东回报，共享发展成果，公司将通过持续且合理比例的现金分红来回报股东，与投资者共享公司经营成果。公司自上市以来，一直严格按照中国证监会的相关法规要求通过符合法定比例的现金分红来回馈全体股东，与全体股东共享公司的经营成果。公司《章程》中明确规定在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。具体实施过程中，公司将综合考虑当年的盈利状况、资金需求以及未来发展规划等因素，确保分红政策的稳定性和可持续性。通过合理的现金分红，向投资者传递公司良好的经营状况和发展信心，增强投资者对公司的认同感和忠诚度。

（三）加强投资者沟通，提升价值传递。公司将不断强化投资者关系管理机制，切实维护广大投资者的合法权益。通过股东大会、业绩说明会，积极回复投资者的提问和诉求；重视与投资者的沟通交流，通过直接与投资者对话、投资者电话、互动易等沟通方式，进一步增进外界对公司的了解；不断完善投资者关系管理的工作机制，制定与投资者交流的计划安排，围绕公司定期报告、战略规划、经营状况、重大项目等资本市场高度关切的问题，定期与投资者开展深入交流，正确引导市场预期。

（四）聚焦市场关注，强化信息披露。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和有关规定，不断优化和提高信息披露质量。从投资者的需求出发，切实加强信息披露的主动性、有效性、规范性和及时性。

（五）加强对上市公司市值、市盈率、市净率等公司估值指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警安排，加强公司舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，及时向公司董事会报告。公司根据实际情况及时发布澄清公告，或在法律法规许可的范围内通过官方声明等合法合规方式予以回应。

综上，公司将牢固树立以投资者为本的核心理念，认真落实估值提升计划，立足于公司长期、可持续、健康、高质量发展，强化责任担当，切实维护广大投资者利益。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

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第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，持续完善法人治理结构，强化规范运作意识，提高公司治理水平。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、机构、财务等方面完全独立。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

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报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

2024年5月15日，因公司董事会换届，原董事申成文、徐腊平，原独立董事钟鹏翼、张英，原高级管理人员王玉林任期届满后离任。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

贾帅：2016年12月至2024年1月，任中洲集团总裁；2014年4月起兼任本公司董事；2020年10月起任本公司董事长。

谭华森：2011年4月至2012年5月任本公司总经理；2011年4月起任本公司董事，2014年1月起任本公司副董事长。

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胡伟，2017年1月至2021年1月，任深圳中洲集团有限公司财务总监；2021年2月至2022年7月，任深圳中洲集团有限公司副总裁兼财务总监；2022年8月至2024年3月，任深圳中洲集团有限公司常务副总裁兼财务总监；2024年4月起任深圳中洲集团有限公司总裁兼财务总监。2024年5月起任本公司董事。

吴天洲：2006年6月起任广东省联泰集团有限公司董事长助理；2013年10月起兼任本公司董事。

叶晓东：2009年6月至2015年10月任中国银行深圳市分行个人金融部总经理，其中2015年1月至8月兼任中国银行深圳市分行私人银行部总经理；2015年8月至2017年5月任中国银行深圳市分行公司金融部总经理；2017年6月起任本公司副总裁、财务总监，2021年1月起兼任本公司董事会秘书。2024年5月起任本公司董事。

葛亚南：1995年至2019年在上海世家装饰实业股份有限公司，历任副总经理、总经理；2023年2月起，在本公司任董事长助理,2023年11月起任本公司副总裁。2024年5月起任本公司董事。

叶萍：2013年11月至2018年9月，任国信证券股份有限公司资产托管部总经理；2019年1月至今，任深圳前海华英财富管理股份有限公司董事、董事长；2020年10月起兼任本公司独立董事。

潘利平，2012年1月至2015年9月，任上海航运产业基金管理有限公司副总裁；2015年9月至2023年8月，任上海同华投资集团合伙人。2024年5月起任本公司独立董事。

姚卫国，2010年至2014年任北京市中伦律师事务所深圳分所律师。2014年至今任北京市隆安（深圳）律师事务所高级合伙人。2024年5月起任本公司独立董事。

赵春扬：2007年6月至今在广东省联泰集团有限公司财务管理中心工作，现任联泰集团财务管理中心总监职位；2013年7月起任联泰集团监事；2013年10月起兼任本公司监事。

陈玲：2013年11月至2016年6月，任深圳市南山区审计局副局长；2016年6月至今，任本公司审计与风险管理中心总经理；2017年7月起任本公司职工代表监事；2018年10月起任本公司监事会主席。

陈星：2015年6月至2017年12月，任本公司全资子公司深圳中洲圣廷苑酒店有限公司副总经理；2017年12月至2020年4月，任深圳中洲圣廷苑酒店有限公司总经理；2020年4月起任深圳中洲圣廷苑酒店有限公司董事长兼总经理、深圳市中洲酒店管理有限公司董事长兼总经理、深圳圣廷苑酒店管理有限公司董事长兼总经理；现任公司总裁助理兼任前述职务；2017年7月起任本公司职工代表监事。在股东单位任职情况?适用 □不适用

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在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事津贴的发放标准由股东大会审议决定，在公司任职的董事、监事根据其任职岗位领取相应的薪酬。根据公司《独立董事工作细则》，独立董事不适用公司薪酬制度，领取独立董事津贴，独立董事因参加董事会或其它因公司业务所发生的交通、住宿、办公等正常费用支出，由公司按实际发生金额予以报销。高级管理人员薪酬按公司第七届董事会第七次会议审议通过的公司组织管控及薪酬体系执行。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

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其他情况说明?适用 □不适用报告期内公司业绩亏损但董监高薪酬上涨

1、董事长、总裁贾帅2023年未在公司领取薪酬，2024年中开始在公司领取薪酬。

2、董事、副总裁葛亚南2023年11月受聘成为公司高管，2024年披露整年收入。

3、监事陈星因职务晋升薪酬较上一年度有所增加。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

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3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事勤勉尽责，对公司治理和经营事项积极参与讨论，运用自身的专业能力和丰富经验对决策事项提出合理的意见或建议，监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，为公司的持续稳定发展发挥了积极作用，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

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八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

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2、薪酬政策

公司实行“共创、共享、共担”的薪酬激励策略，建立了与员工岗位、工作绩效和自身能力相挂钩的薪酬激励体系。

（1）薪酬体系的基本原则包括：

①体现与公司发展战略匹配、与外部市场接轨的核心奖酬理念；

②建立薪酬与绩效关联机制，充分体现绩效激励导向；

③向核心关键人才适度倾斜，体现岗位价值的市场差异性。

（2）公司以货币形式支付给员工的报酬，由月工资、浮动奖金和福利三部分组成，其中：

①月工资根据岗位价值和市场薪酬水平确定；

②浮动奖金根据公司业绩和员工个人绩效确定；

③福利根据国家的法律法规（主要是指法定福利）和公司企业文化导向确定。

3、培训计划

2024年公司人才发展与培养计划以务实求进、坚定信心、协同聚势、持续创新的方向进行，支持人才梯队建设、为公司储备智力资本。在此过程中，通过落实各层级责任与指标，加大公司内部各部门、层级对培训工作的精力投入；同时严选外部资源，挖掘线上资源，扩充内训师队伍；以激活团队学习积极性、营造学习成长氛围为目标，创造丰富的培训类型和平台，强调跨部门跨专业的多维交流，加强相互理解，提升协同意识，促进交叉问题的解决，实现高效管理。具体有如下四方面举措：

（1）务实求进：内容上重点加强务实型培训，特别是在工程管理标准化与施工安全管理课程上的数量与质量；

（2）坚定信心：目标上注重企业目标与个人目标的关联，鼓励突破和成长，聚焦各项目的交叉学习与研讨；

（3）协同聚势：形式上充分搭建跨公司、跨部门、跨专业的交流，加强业务间的理解，提升全局意识促成协同；

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（4）持续创新：模式上摸索开拓多样化的方式，不拘泥于课堂授课、一事一训，鼓励在岗培训、专业赋能培训、线上培训等等。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2024年度（2024年12月31日为内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展目标。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

不适用

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

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2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

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?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

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第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况?不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息?不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因?不适用

二、社会责任情况

2024年，中洲控股秉承“前瞻、互信、共创、共享”文化理念，积极开展多种形式的社会公益活动，履行社会责任，树立企业社会形象。具体情况如下：

（1）报告期内累计通过各种方式向各类政府机构、社会慈善组织、教育机构、综合福利院等捐款14.74万元。

（2）报告期内积极组织公益活动。公司总部及旗下企业深圳公司、中洲物业等在深圳市在建在管项目开展了绿美深圳志愿者活动。

（3）报告期内履行社会责任从关爱员工做起，使员工切身感受到了公司的温暖和关爱。公司通过中洲员工关爱基金、工会经费等，专项用于公司系统内员工结婚、生育、丧葬、住院等慰问活动。同时积极开展传统节日庆祝、员工团建、生日慰问等活动，组织全体员工和退休职工体检。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告年度暂无脱贫攻坚成果及乡村振兴计划。

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第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

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2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况?适用□不适用

单位：万元

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三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用

详细情况参见2024年度审计报告中的财务报告附注“（三）重要会计政策和会计估计”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

本公司2024年度纳入合并财务报表合并范围的子公司共73户，比上年度减少4户，详细情况参见2024年度审计报告中的财务报表附注“（六）合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

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当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。审计费用共计人民币280万元，其中：财务报表审计费用人民币192万元，内部控制审计费用人民币88万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

1、关于惠州中洲置业有限公司诉惠州市水清木华信息技术有限公司等公司股权合作纠纷公司子公司惠州中洲置业有限公司为本案原告，主要诉讼请求为解除几方签订的股权转让合同，要求被告返还已支付的合作价款及利息共计人民币2.2亿元。惠州市中级人民法院于2021年11月4日出具一审判决，基本支持了原告主要诉讼请求：惠州市水清木华信息技术有限公司应向惠州中洲置业有限公司返还合计18,339万元以及以上述金额为基数，自2019年2月20日起按年利率15%计算计至本息清偿之日的利息；惠州市水清木华信息技术有限公司应向惠州中洲置业有限公司支付股权回购款510万元；黄冲等人对上述债务承担连带清偿责任等。判决未支持原告要求被告除利息外另行承担违约金以及要求对被告未售物业进行折价销售等请求。针对一审判决，双方均已提起上诉，广东省高级人民法院已于2022年9月21日开庭进行了审理，并于2023年11月将案件发回惠州市中级人民法院重审，惠州市中级人民法院于2024年6月20 日开庭审理，于2024年12月出具重审一审判决，基本支持了原告诉讼请求：惠州市水清木华信息技术有限公司应向惠州中洲置业有限公司偿还资金合计17,518万元并支付逾期利息；惠州市水清木华信息技术有限公司应向惠州中洲置业有限公司支付包销服务费8,205,163.98元及违约金；黄冲等人对上述债务承担连带保证责任等等。被告不服判决，已提起上诉，目前等待二审开庭审理中。

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2、关于惠州中洲置业有限公司诉惠州市金星泰置业有限公司等项目合作纠纷

公司子公司惠州中洲置业有限公司为本案原告，主要诉讼请求为解除几方签订的项目合作协议及补充协议，要求被告返还已支付的合作价款及利息共计人民币2.32亿元。惠州市中级人民法院于2021年11月4日出具一审判决，基本支持了原告主要诉讼请求：确认项目合作协议及补充协议于2020年1月19日解除；惠州市金星泰置业有限公司、惠州市中科低碳经济科技有限公司应向惠州中洲置业有限公司返还1.562亿元并支付资金占用费；惠州市金星泰置业有限公司应向惠州中洲置业有限公司返还股权转让款1380万元及并支付资金占用费；黄冲等人对上述债务承担连带清偿责任等。判决未支持原告要求被告承担违约金等请求。针对一审判决，双方均已提起上诉，广东省高级人民法院已于2022年9月21日开庭进行了审理，并于2023年11月将案件发回惠州市中级人民法院重审，惠州市中级人民法院于 2024 年 6 月 20 日开庭审理，于2024年12月出具重审一审判决，基本支持了原告诉讼请求：惠州金星泰置业有限公司、惠州市中科低碳经济科技有限公司应向惠州中洲置业有限公司偿还资金合计1.7亿元并支付违约金；黄冲等人对上述债务承担连带保证责任等，被告不服判决，已提起上诉，广东省高级人民法院已于2025年4月10日进行了开庭审理，目前等待二审判决中。

3、深业进智物流发展有限公司诉深圳市中洲投资控股股份有限公司、深圳市长城物流有限公司纠纷案

公司及公司子公司深圳市长城物流有限公司（下称“长城物流”）为本案被告。原告深业进智物流发展有限公司于2023年2月起诉公司及长城物流，要求：（1）判决解除原告与公司签订的《土地置换协议》；（2）判令公司赔偿因违约给原告造成的损失人民币124,052,190元；（3）判令长城物流就公司因违约给原告造成的损失承担连带赔偿责任。公司及长城物流认为原告主张没有法律和事实依据：原告非涉案土地权利人，不具备原告主体资格；《土地置换协议》应属无效合同且并未实际履行；原告主张的124,052,190元赔偿于法无据、于理不合等，并据此提交了答辩状，深圳市罗湖区人民法院已于2023年4月27日一审开庭审理，并于2024年6月28日出具一审判决：解除原告与公司签署的《土地置换协议》；驳回原告深业进智物流发展有限公司的其他诉讼请求。双方均已上诉，深圳市中级人民法院于2024年11月28日进行了开庭审理，目前等待二审判决。

4、广州南沙区投元产城投资有限公司诉广州南沙区投元置业有限公司、广州风投资本研究院有限公司借款纠纷案

原告广州南沙区投元产城投资有限公司为公司的控股子公司，原告作为被告一广州南沙区投元置业有限公司的股东之一，与被告一签订《借款协议》。原告与被告二广州风投资本研究院有限公司签署《股权质押合同》，约定被告二将其持有的被告一的49%的股权及派生权益质押给原告，被担保债权金额为原告预计向投元置业超比例投入资金总金额及按照合作开发协议书约定的利息。因被告一未按时还款，起诉两被告要求还款并承担担保责任。主要诉讼请求：1、判决被告一立即偿还款项及利息暂合计为333,649,800元；2、判决被告二以其质押的广州南沙区投元置业有限公司的49%的股权承担质押担保责任，并确认原告对该质押股权的折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；3、判决被告承担本案的律师费20万元；以上三项暂合计总金额为333,849,800元；4、判决被告承担本案的诉讼费、公告费、保全费、担保费等诉讼费用。深圳市南山区人民法院已于2024年8 月8日开庭审理该案件，目前等待判决中。

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十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

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公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

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（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

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采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

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4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

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第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

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股份变动的原因?适用 □不适用报告期内高管锁定股减少了141,825股，无限售条件股份增加了141,825股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

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三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

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2、公司控股股东情况

控股股东性质：外商控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境外自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

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4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

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第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

深圳市中洲投资控股股份有限公司2024年年度报告全文

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

深圳市中洲投资控股股份有限公司2024年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事长：贾帅2025年4月26日

深圳市中洲投资控股股份有限公司财务报表及审计报告2024年12月31日止年度

财务报表及审计报告2024年12月31日止年度

内容页码

审计报告1-5合并及母公司资产负债表6-7合并及母公司利润表8-9合并及母公司现金流量表10-11合并及母公司股东权益变动表12-15财务报表附注16-117

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审计报告

德师报(审)字(25)第P04229号

(第1页，共5页)深圳市中洲投资控股股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“中洲控股公司”)的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中洲控股公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中洲控股公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1、存货跌价准备的计提

如财务报表附注(五)5所述，2024年12月31日，中洲控股公司存货的账面余额为人民币22,882,620,074.62元，其中房地产开发成本和房地产开发产品的账面余额合计为人民币22,828,690,306.90元，相应的存货跌价准备为人民币4,491,726,726.01元。按照中洲控股公司的会计政策，期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货的可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。鉴于存货的账面价值重大，且管理层在计提存货跌价准备时运用了重大判断和估计，我们将存货跌价准备的计提确定为合并财务报表审计的关键审计事项。

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审计报告-续

德师报(审)字(25)第P04229号

(第2页，共5页)

三、关键审计事项-续

1、存货跌价准备的计提-续

针对上述关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：

?对本年末的存货项目进行实地抽查盘点，观察是否存在长期未予开发的土地、长期停

工的项目以及长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形。?获取计算存货跌价准备的相关资料，抽样复核本年计提的存货跌价准备金额是否正确。?对于已完工的开发产品，在抽样的基础上，将管理层估计的售价与已签署销售合同的

产品价格或周边楼盘价格进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目

实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据

的合理性。?对于在建的开发产品，在抽样的基础上，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产

品价格或周边楼盘价格进行比较，将管理层估计的至完工时将要发生的成本与内部成

本预算进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费

用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。

2、房地产销售收入的确认

如财务报表附注(五)33所述，2024年度，中洲控股公司合并财务报表中列报的营业收入为人民币4,323,648,747.25元，其中房地产销售收入为人民币3,270,859,275.39元。鉴于房地产销售收入占中洲控股公司2024年度合并营业收入总额的75.65%，且对本年经营成果构成重大影响，我们将房地产销售收入的确认确定为合并财务报表审计的关键审计事项。

针对上述关键审计事项，我们执行的审计程序主要包括：

?测试和评价与房地产销售相关的关键内部控制运行的有效性。

?抽样检查房地产销售合同条款，评价房地产销售收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。

?在本年确认房地产销售收入的项目中选取样本，检查销售合同、竣工验收备案文件、入伙通知书或房地产交付证明等支持性文件，判断相关房地产销售收入是否按照收入确认的会计政策进行确认。

?针对主要房地产开发项目，在抽样的基础上，将本年确认房地产销售收入的合同与当地房地产管理局的备案记录进行核对，检查房地产销售收入的真实性。

?在资产负债表日前后确认房地产销售收入的项目中选取样本，检查与房地产交付相关的支持性文件，评价相关房地产销售收入是否在恰当的期间确认。

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审计报告-续

德师报(审)字(25)第P04229号

(第3页，共5页)

四、其他信息中洲控股公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中洲控股公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中洲控股公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中洲控股公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中洲控股公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

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审计报告-续

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(第4页，共5页)

六、注册会计师对财务报表审计的责任-续

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这

些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串

通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错

报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致

对中洲控股公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用

者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结

论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中洲控股公司不

能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交

易和事项。

(6)就中洲控股公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表

发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

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审计报告-续

德师报(审)字(25)第P04229号

(第5页，共5页)

六、注册会计师对财务报表审计的责任-续

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

(项目合伙人)中国?上海

中国注册会计师

2025年4月24日

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2024年12月31日

合并资产负债表

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司项目

附注为财务报表的组成部分第6页至第117页的财务报表由下列负责人签署：

____________________________________________________________

法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人

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2024年12月31日

母公司资产负债表

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司项目

附注为财务报表的组成部分

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2024年12月31日止年度

合并利润表

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司项目

附注为财务报表的组成部分

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2024年12月31日止年度

母公司利润表

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司项目

附注为财务报表的组成部分

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2024年12月31日止年度

合并现金流量表

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司项目

附注为财务报表的组成部分

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2024年12月31日止年度

母公司现金流量表

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司项目

附注为财务报表的组成部分

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2024年12月31日止年度

合并股东权益变动表

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司

项目

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2024年12月31日止年度

合并股东权益变动表-续

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司

项目

附注为财务报表的组成部分

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2024年12月31日止年度

母公司股东权益变动表

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司

项目

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2024年12月31日止年度

母公司股东权益变动表-续

单位：人民币元

深圳市中洲投资控股股份有限公司

项目