神州数码集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告（王能光）

作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2024年度的工作中审慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席2024年度的相关会议，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

本人王能光，1958年出生，毕业于中共中央党校经济管理专业，注册会计师、高级会计师。曾任联想投资有限公司董事总经理兼财务总监，北京君联资本管理有限公司董事总经理兼首席财务官，神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。现任中国和谐汽车控股有限公司独立董事。2022年3月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2024年度，公司召开了15次董事会，5次股东大会。本人认为会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，出席会议的具体情况见下表：

（二）在董事会各专门委员会的履职情况

作为独立董事，本人在董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中均有任职。报告期内，本人按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。2024年，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：

1、审计委员会履职情况

报告期内，本人作为审计委员会主席，组织召开会议6次，对公司定期报告、续聘外部审计机构、内部控制自我评价报告、聘任公司财务总监等事项进行了审议，积极了解公司的经营情况及财务状况并发表意见。

2、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，积极参加公司薪酬与考核委员会，审定公司管理团队的薪酬考核结果，讨论2024年管理团队薪酬考核方案，审议2024年员工持股计划事项。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司落实独立董事专门会议机制。2024年共召开3次独立董事专门会议，并未有委托他人出席和缺席情况，审议通过了预计年度日常关联交易额度、与关联方共同设立合资公司、向关联方提供财务资助的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，参加年报审计沟通会，与会计师事务所就年报及财务问题进行深度探讨和交流，确保公司审计工作的如期完成及审计结果客观、公正。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，及时了解公司的日常经营、治理架构和内控建设等情况、董事会及股东大会决议执行情况、员工持股计划

等相关事项，特别关注公司关联交易、对外担保、激励等重大事项的合规性等。对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅读相关文件并认真审核，并充分利用自己的专业知识，在董事会规范运作和重大决策等方面履行应尽的职责。按时参加公司的董事会会议，对审议事项做出公正判断，独立、客观、谨慎地行使表决权。

2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人一直注重学习中国证监会和深圳证券交易所出台的最新的各项法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

（六）独立董事现场办公及公司配合调查研究情况

2024年度，本人积极出席董事会及专门委员会会议，事先对董事会决策事项进行审查，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，切实履行独立董事职责。同时，通过电话和邮件等方式主动与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，跟进董事会、股东大会和内部制度执行情况，并结合公司实际情况和实践经验，给予相应的意见或建议，进一步提高公司规范化运作水平，维护公司和中小股东的合法权益。2024年度，本人累计现场工作时间不少于15天。

公司为保证独立董事有效行使职权，为本人履职提供了必要的条件，在本人对公司进行电话和邮件等方式了解相关情况时，能够就关注事项与本人进行充分沟通，对本人要求补充资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，本人对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。报告期内，

重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2024年1月17日公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。2024年9月11日公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》。2024年12月15日公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循了自愿、平等、公平、公正的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了审核，并基于独立判断同意关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用

（四）定期报告和内部控制评价报告相关事项

2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告内容真实地反映了公司的实际经营情况，以及目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

（五）聘用会计师事务所

2024年4月25日公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，并经过2024年第二次临时股东大会审议通过。本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年4月25日公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。陈平先生具有丰富的财务管理经验，被聘任为公司财务总监。董事会审议前，该事项已经审计委员会审议并同意聘任。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

不适用

（八）任免董事，聘任高级管理人员

2024年3月27日公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事的议案》，并经过公司2023年年度股东大会审议通过。

2024年4月25日公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会联席董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。

本人通过对董事候选人、拟聘任的高级管理人员、董事会秘书的任职资格、教育背景、工作经历等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，发表了明确同意的独立意见，上述人员的提名、审议及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（九）股权激励计划、员工持股计划

2024年3月21日公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。公司严格按照相关规定履行上述事项的审批程序，表决程序和决策符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、 履行独立董事特别职权的情况

2024年度，本人作为独立董事，未有以下情况发生：

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利。

五、 总体评价和建议

以上是本人作为公司独立董事在2024年度履职情况的汇报。报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了积极有效的支持和配合，对此表示感谢。2025年度，本人将继续一如既往本着诚信、勤勉、尽责的精神，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡献，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

独立董事：王能光二零二五年三月二十七日