深圳市桑达实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产

减值测试审核报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP

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目 录

三、审计报告附件

1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

3. 注册会计师执业证书复印件

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深圳市桑达实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产

减值测试审核报告

中兴华核字（2025）第010843号

深圳市桑达实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达公司”）管理层编制的《深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“标的资产减值测试报告”）进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及深桑达公司签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的相关要求，编制标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深桑达公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对深桑达公司管理层编制的标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，深桑达公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了深桑达公司重大资产重组业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供深桑达公司披露重大资产重组相关信息之目的使用，不得用作任何其他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2025年4月23日

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深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）编制了《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

(一)重组方案

深桑达以发行股份的方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）

96.7186%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。深桑达与交易对手于2020年1月20日签署《发行股份购买资产协议》，于2020年7月31日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，后又于2020年11月22日签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易中，深桑达发行股份购买资产情况如下：

合计

1、发行股票的种类与面值

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深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司。

3、发行价格

发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为人民币11.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

4、发行数量

交易发行股份的发行数量将按照'下述公式确定：

向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照中国系统96.7186%股权的交易价格742,895.35万元，发行股份的数量为658,011,817股。

（二）本次交易的决策和批准情况

1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；

2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；

3、中国系统的评估结果经国资委备案；

4、本次交易方案已经深桑达第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；

5、本次交易获得国资委核准；

6、本次交易方案已经深桑达2020年第三次临时股东大会审议通过；

7、本次交易方案已经取得中国证监会核准（证监许可[2021]1018号）。

（三）重组完成、实施情况

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1、标的资产交割过户情况

根据北京市市场监督管理局2021年4月15日核发的中国系统《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100001553U）以及经修订及备案的中国系统章程等资料，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，深桑达直接持有中国系统96.7186%的股份。

2、新增注册资本验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11034号），截至2021年4月15日，深桑达已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即中国系统96.7186%的股份），其中计入实收股本为658,011,817.00元，深桑达变更后的注册资本为1,071,231,478.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年4月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理深桑达本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深桑达本次发行股份购买资产新增限售流通股658,011,817股，本次发行完成后深桑达的股份数量为1,071,231,478股。

二、本次交易的业绩承诺及补偿情况

(一) 业绩承诺

本次业绩承诺的补偿义务人为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、.珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司。

深桑达与补偿义务人于2020年7月31日签署《盈利预测补偿协议》，并于2020年11月22日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，后又与补偿义务人于2021年1月28日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据2021年1月28日深桑达与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就本次交易涉及的业绩承诺补偿、对价股份不涉及质押安排等相关事项进行了进一步的补充约定,补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安排事项出具了承诺，具体如下：

业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度及2024年度四个完整会计年度。补偿义务人承诺，目标公司在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及87,000万元。本次交易完成或交割过户均以中国系统96.7186%股权的股东变更为深桑达的工商变更登记完成之日为准。

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此外补偿义务人承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按盈利预测补充协议（二）约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出的股份锁定公开承诺解禁（即对价股份发行完成后36个月）孰晚之前，不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股份进行质押或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，不会以任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。在任何情况下盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、补偿义务人同意对价股份应优先用于履行该等补偿义务。前述事项已经深桑达于2021年1月28日召开的董事会审议通过,独立董事进行了事前认可并就相关事项发表独立意见。.

(二) 业绩承诺的补偿方式

（1）中国系统于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

①中国系统的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；

②净利润指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；

③若募集配套资金成功实施，在计算中国系统于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于中国系统募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入中国系统，还应扣除该等借款的相应利息。

（2）在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，深桑达有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国系统实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。中国系统的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（3）如中国系统在承诺期内未能实现承诺净利润，则深桑达有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。

（4）补偿计算方式

①补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。深桑达有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量；

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在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。

②深桑达在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数(调整前)×（1+转增或送股比例）。

③补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向深桑达作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如深桑达实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

④在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由深桑达在股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。

（5）补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的中国系统股权占补偿义务人合计持有的中国系统股权之比例。

（6）补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额。

(三) 减值测试

在业绩承诺期届满后四个月内，深桑达应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对中国系统出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《资产评估报告》保持一致。如中国系统期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的中国系统股权占其合计持有的中国系统股权的比例，以对价股份对深桑达另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝中国系统期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因中国系统未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。

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三、2024年度业绩承诺完成情况及累计完成情况

单位：万元

注：实际盈利数=归属于母公司所有者净利润-扣除所得税及少数股东权益影响的非经常性损益金额-募集资金投入影响

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司关于中国系统2021年度业绩承诺完成情况的审核报告》（信会师报字[2022]第ZG11111号），中国系统2021年度扣除非经常性损益后净利润实现数为53,378.86万元, 超过2021年度承诺净利润52,000万元，完成2021年度业绩承诺。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市桑达实业股份有限公司《关于中国系统2022年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中兴华核字[2023]第010741号），中国系统2022年度扣除非经常性损益后净利润实现数为65,475.19万元,超过2022年度承诺净利润64,000万元，完成2022年度业绩承诺。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市桑达实业股份有限公司《关于中国系统2023年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中兴华核字（2024）第010776号），中国系统2023年度扣除非经常性损益后净利润实现数为90,269.16万元,超过2023年度承诺净利润80,000万元，完成2023年度业绩承诺。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市桑达实业股份有限公司《关于中国系统2024年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中兴华核字（2025）第010842号），中国系统2024年度扣除非经常性损益后净利润实现数为84,031.28万元,低于2024年度承诺净利润87,000万元，2024年单一年度未达到业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定,中国系统 2021年度至2024年度扣除非经常性损益后净利润实现累计数已超过对应期间的业绩承诺累计数，因此中国系统2024年度未触发业绩补偿事项。

综上所述，中国系统2021年至2024年度累计完成实际盈利数总额为293,154.49万元，高于2021年至2024年度承诺净利润283,000万元，累计完成业绩承诺，未触发业绩补偿事项。

四、减值测试情况

1、减值测试过程

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截至2024年12月31日，深桑达发行股份购买资产之标的资产业绩承诺期届满，深桑达委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华所”）对中国系统截至2024年12月31日股东全部权益价值进行评估。根据中同华所出具的资产评估报告（中同华评报字2025第020503号）， 以2024年12月31日为评估基准日，中国系统净资产账面价值243,143.47 万元，采用收益法评估的净资产价值为1,284,896.64万元。

2、承诺期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响的扣除

本次评估中，收益法确定的中国系统股东全部权益价值为1,284,896.64万元，剔除被评估单位股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，中国系统股东权益价值为1,181,503.91万元，相关测算过程如下：

单位：万元

3 、本次减值测试过程中，深桑达履行了以下程序：

（1）充分告知评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求评估公司，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例和准则，符合桑达设备的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允；

（3）确保本次估值结果和北京国融兴华资产评估有限责任公司于公司发行股份购买资产时出具的国融兴华评报字[2020]第010155号《资产评估报告》的估值结果可比，估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致；

（4）将本次评估结果与购入资产的交易价格进行比较，要求会计师审慎计算是否发生减值。

4、测试结论

深桑达聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》（中兴华核宇(2025)第010843号）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：