关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核

问询函的专项说明

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函

的专项说明

中兴华报字（2024）第010783号深圳证券交易所：

根据贵所于2024年8月15日出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120034号）（以下简称“审核问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）与深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“发行人”“公司”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，并于2024年9月9日出具了中兴华报字（2024）第010763号《关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的专项说明》。我们根据贵所的再次问询，并将问询函专项说明中的数据更新至2024年9月30日，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下，（如无特别说明，财务会计信息分别引自发行人2021年度、2022年度和2023年度经审计的财务报告以及2024年1-9月未经审计或审阅的财务报告。其中：2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2022]第ZG11106号标准无保留意见审计报告，2022年度、2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2023）第012630号和中兴华审字（2024）第012329号标准无保留意见审计报告。发行人2024年1-9月财务报告未经审计或审阅）：

问题1

1. 报告期内发行人扣非归母净利润分别为33,970.50万元、-27,088.88万元、6,858.30万元和529.28万元。2024年7月10日，发行人披露2024年半年度业绩预告，预计扣除非经常性损益后的净利润亏损9,500万元-7,500万元。最近三年一期，发行人数字与信息服务板块营业收入分别为435,762.32万元、264,436.60万元、221,453.76万元和19,315.07万元，占营业收入的比例分别为10.20%、5.18%、3.93%和1.26%；数字与信息服务板块归母净利润分别为-25,546.26万元、-90,362.36万元、-65,894.13万元和-21,461.86万元,持续亏损。发行人控股子公司中电数创（北京）科技有限公司（以下简称中电数创）从事数据要素加工处理的相关研发工作，目前尚处于持续亏损状态。为提高上市公司盈利能力，避免潜在同业竞争，2024年4月经发行人董事会审议通过，拟将中电数创股权转让给数据产业集团。

请发行人补充说明：（1）结合各业务板块收入、成本费用变动及研发投入明细等，分析2024年上半年业绩亏损、第二季度业绩大幅下降的具体原因，结合同行业公司情况说明业绩波动的合理性，公司未来业绩是否存在持续下滑的风险，公司已采取和拟采取的应对措施；（2）结合发行人数字与信息服务板块营收规模较小、归母净利润持续为负的情况，说明本次募投项目运营型云项目和分布式存储研发项目实施的必要性，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力及盈利能力，是否对公司短期业绩产生不利影响；（3）中电数创的最新进展及后续安排，对公司未来业绩的影响。

请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合各业务板块收入、成本费用变动及研发投入明细等，分析2024年上半年业绩亏损、第二季度业绩大幅下降的具体原因，结合同行业公司情况说明业绩波动的合理性，公司未来业绩是否存在持续下滑的风险，公司已采取和拟采取的应对措施

（一）结合各业务板块收入、成本费用变动及研发投入明细等，分析2024年

上半年业绩亏损、第二季度业绩大幅下降的具体原因

1、各业务板块收入、成本费用变动及研发投入明细

（1）各业务板块收入、成本费用变动情况

①高科技产业工程服务板块

2024年第一季度及第二季度，公司高科技产业工程服务板块的收入、成本及费用环比变动情况如下：

单位：万元

高科技产业工程服

务

2024年第二季度，公司高科技产业服务业务收入相较于一季度有所上涨，但受行业竞争日益激烈及有色金属铜、铝等原材料价格上浮影响，营业成本涨幅高于营业收入涨幅，导致二季度毛利率略有下降。同时，公司长久以来注重高科技产业工程服务板块研发投入，二季度该板块研发费用较一季度有所上涨。此外，该板块信用减值损失及资产减值损失较一季度有所增加，最终导致2024年第二季度该板块归母净利润较一季度略有下滑。

②数字与信息服务板块

2024年第一季度及第二季度，公司数字与信息服务板块的收入、成本及费用环比变动情况如下：

单位：万元

数字与信

息服务

2024年第二季度，公司数字与信息服务板块营业收入及营业成本均较一季度大幅上涨，但受限于一季度整体收入规模较小，受个别高毛利率项目影响较大，导致一季度毛利率高于二季度水平。不过，在公司全面转型科技型、产品型公司的科技创新战略牵引下，公司二季度数字与信息服务板块的非纯集成类项目合同额、营业收入规模等均明显增长，最终带动经营亏损环比减少。

③数字供热与新能源服务板块

2024年第一季度及第二季度，公司数字供热与新能源服务板块的收入、成本及费用环比变动情况如下：

单位：万元

数字供热与新能源服务

公司数字供热与新能源服务业务收入主要由供热收入和生物质发电收入组成。其中，公司供热业务发生于北方地区的河北省、山东省，其收入存在季节性特征，一般每会计年度内的供热期间为1月1日-3月15日和11月15日-12月31日，因此绝大部分供热收入于每年第一及第四季度实现。2024年第二季度公司供热业务收入大幅缩减，导致数字供热与新能源服务板块整体收入及盈利情况大幅下降。

④其他产业服务板块

2024年第一季度及第二季度，公司其他产业服务板块的收入、成本及费用环比变动情况如下：

单位：万元

其他产业

服务

公司其他产业服务主要包括物流运输业务、房屋租赁业务和深桑达母公司以及中国系统母公司的管理职能等。由于深桑达母公司和中国系统母公司的管理费用及财务费用较高，因此2024年第一及第二季度公司其他产业服务业务均呈亏损状态，变动幅度较小。

（2）研发投入明细

2024年上半年，公司研发投入构成明细如下：

单位：万元

公司研发投入主要由职工薪酬、材料费及折旧与摊销组成，在数字与信息服务板块，公司近年来聚焦关键技术“卡脖子”领域，服务国家战略，持续加大研发投入以满足客户需求，确保公司在行业中的竞争地位。在产业服务板块，公司通过设立

关键工艺研究所和实验室，加强技术研发投入，打造了一批核心自主知识产权和技术标准，进一步巩固了公司在高科技产业工程服务板块的领军地位。2024年第二季度研发投入较一季度增长13,059.49万元，涨幅29.00%。

2、分析2024年上半年业绩亏损、第二季度业绩大幅下降的具体原因2024年上半年，公司分板块收入、成本及费用构成情况如下：

单位：万元

营业收入

营业成本

毛利

期间费用

净利润

归母净利润

2024年上半年，公司归母净利润亏损，为-3,789.14万元，主要原因为公司数字与信息服务业务板块亏损；2024年第二季度公司业绩大幅下降主要受供热业务收入下降影响，与2023年上半年同比趋势相近，符合公司自身商业模式季度变化规律。原因具体分析如下：

（1）2024年上半年数字与信息服务板块亏损，但亏损同比收窄

①数字与信息服务板块研发及市场拓展持续投入，初见成效

公司全面向高科技、产品型公司转型，缩减数字与信息服务板块的纯集成类业务的收入和利润，同时全力推动打造高科技平台、服务大应用场景。2024年上半年，公司维持数字与信息服务板块高研发投入，共发生研发费用33,947.25万元。此外，为在原有客户基础上开拓关键行业领域客户，公司2024年上半年持续开拓市场，共产生销售费用21,915.80万元。上述原因综合导致该板块2024年上半年归母净利润为-41,017.01万元，仍然亏损。但受益于2024年上半年收入规模及毛利率同比上升的因素，相比2023年上半年归母净利润-56,041.16万元，2024年上半年已实现同比减亏。

②季节性因素导致数字与信息服务板块上半年收入较少

公司数字与信息服务板块业务客户主要为政府部门和大型企事业单位，该类用户执行严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收，因此，收入及盈利的高峰期通常在每年的第四季度，存在季节性因素。2021年-2023年，公司数字与信息服务板块各季度业绩情况如下：

单位：万元

从2023年的情况来看，该板块2023年上半年归母净利润亏损56,041.16万元，2023年下半年归母净利润亏损9,852.97万元，下半年业绩好于上半年情况。

（2）数字供热与新能源服务板块造成二季度业绩下滑，符合过往业绩规律

2024年第二季度公司业绩大幅下降主要原因系数字供热与新能源服务板块收入大幅减少。2024年上半年、2023年上半年，公司数字供热与新能源服务板块分季度的收入、成本及费用环比变动情况如下：

单位：万元

受季节性因素影响，公司供热业务收入于每年第一及第四季度实现，第二、第三季度收入较少。2023年上半年，公司第一、第二季度整体收入、成本及费用环比变动情况如下：

单位：万元

2023年第二季度相较于第一季度，公司整体归母净利润减少3,569.17万元。其中，数字供热与新能源服务板块归母净利润减少4,078.21万元，该板块归母净利润变动额占总归母净利润变动额比例为114.26%，2023年第二季度业绩下滑原因亦为数字供热与新能源服务板块收入下降所致。

综上所述，2024年第二季度公司数字供热与新能源服务业务归母净利润较第一季度存在环比减少情况，导致公司第二季度整体业绩下滑。在以往年度，公司亦存在业绩季节性波动情况，2024年公司第二季度业绩下滑符合公司商业模式特征。

（二）结合同行业公司情况说明业绩波动的合理性，公司未来业绩是否存在持续下滑的风险，公司已采取和拟采取的应对措施

1、结合同行业公司业绩情况，公司业绩波动具有合理性，公司未来业绩不存在持续下滑的风险

2024年第二季度公司业绩波动主要受供热收入下降导致。2024年第一及第二季度，公司数字供热与新能源服务板块营业收入与同行业上市公司的比较情况如下：

单位：万元

由上表可知，整体来看，公司数字供热与新能源服务板块业绩变化趋势与同行业上市公司变动趋势不存在重大差异，由于公司该板块存在部分生物质发电业务，此部分业务收入受季节性因素影响较小，因此相较于同行业上市公司，公司该板块业务收入环比下降幅度略小。2024年上半年公司业绩波动主要受供热业务季节性因素影响，与行业周期保持一致。

2024年上半年，在高科技产业工程服务板块及数字与信息服务板块，公司积极拓展行业客户，增厚在手订单，巩固竞争壁垒，为公司后续业绩增长提供有力支撑。总体而言，公司2023年上半年、2024年上半年扣非归母净利润分别为-18,324.17万元、-8,944.86万元，亏损幅度已大幅收窄，公司未来业绩不存在持续下滑的风险。

2、针对业绩波动，公司已采取和拟采取的应对措施

针对2024年上半年的业绩波动情况，发行人已采取和拟采取的具体应对措施如下：

（1）增强核心优势，提升效益

近年来，公司紧跟国家政策导向，坚定不移地向产品型、科技型公司转型。一是以“中国电子云”为品牌，在云计算、数据要素等新质生产力领域不断创新、探索，立志于将中国电子云打造为国内信息产业领域有影响力的公司。在日常生产经营中，放弃了集成类公司的发展逻辑，坚定地以自研产品研发和销售作为公司主要发力点，从执行情况来看，自研产品比重、自研产品毛利率、信息服务板块的整体利润率等

都有大幅提升。二是在传统高科技产业工程领域，基于过往取得的市场地位，进行了战略转型，要求从过往的建筑施工类业务占比较高的状况向前端的研发、咨询类业务发力，提高工程业务的利润率。

（2）聚焦核心技术与重点产品的研发创新，开展生态合作，提升研发效率公司紧跟国家政策导向，以全年研发目标为依托，继续围绕自研产品和自有解决方案为核心，进一步加大核心技术研发投入，提升产品交付与运维的快速迭代能力、易用性及安全性。同时，深入开展生态合作，在云计算、大数据、人工智能、存储等方面与生态伙伴共建联合实验室、创新联合体、创新联盟，联合开展产品研发和技术创新。注重研发产品的市场收益和价值的评估，聚焦研发主要方向，精简研发产品数量，合理配置研发资源，提升研发效率。

（3）加强应收账款和合同资产管理，防范风险

近年来，公司应收账款、合同资产规模上升较快，发行人高度重视并深入分析原因，采取多项措施防范风险。一是狠抓中标项目质量，识别项目实施后难以回款的风险。二是高度重视应收账款管理，将考核任务压实至公司主要负责人，将回款工作上升为“一把手工程”。三是成立应收账款清收专班，拟订年度应收账款压降目标，按项目每月跟进应收账款回收进展。明确每个项目应收账款回收责任人，并对每一个责任人制订明确的奖惩措施。四是对应收账款异常项目，建立商务、财务、法务联合管控小组，加快应收账款的回收。五是加强应收账款和合同资产的数字化管控，上线了各工程公司应收账款和合同资产信息化平台。

（4）加强成本管控，压降费用

今年以来，市场竞争更加激烈，公司将加强成本管控作为提质增效的主要抓手。一是对于营业成本，公司持续完善供应商和采购管理体系，进一步丰富供应商名录，提升对供应商的议价能力，提高信息化水平，简化采购流程，有效降低成本。此外，公司将密切关注原材料市场动态和趋势，加强对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的监测、分析、预判，利用价格波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。二是对于财务费用，通过长周期贷款置换短周期贷款、低利率贷款置换高利率贷款，降低融资成本。三是对于管理费用，公司通过调整组织架构，强化价值引导，提升人效比，降低管理费

用。

（5）发力海外业务，拓展收入

根据公司调研情况，高科技产业工程业务在海外存在可观的成长空间，目前已经成为国内各建筑类企业下一步的发力点，但考虑到海外形势的复杂性，公司已做好科学发展规划。一是新设“海外事业部”做好海外项目统筹。二是明确目标，公司将具备竞争优势的高科技产业工程服务、“中国电子云”系列产品、铁路通信领域终端产品、精密物流运输服务等产品及服务，全面推向境外市场，抢抓制造业产业转移机遇，推动海外业务布局。三是做好风险防控，积极研究项目所在国政策法律，并寻求和已有成熟经验的国有企业的生态合作，避免因“水土不服”出现项目风险。

二、结合发行人数字与信息服务板块营收规模较小、归母净利润持续为负的情况，说明本次募投项目运营型云项目和分布式存储研发项目实施的必要性，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力及盈利能力，是否对公司短期业绩产生不利影响

（一）发行人数字与信息服务板块营收规模较小、归母净利润持续为负的原因

报告期各期，公司数字与信息服务板块营业收入及归母净利润情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司聚焦云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四大主责主业方向，形成了数字与信息服务、产业服务两大业务布局。由于公司数字与信息服务业务发展年限相对较短，尚处于业务发展初期，因此整体业务规模以及收入规模较小。

2021年至2024年第三季度，公司数字与信息服务板块归母净利润持续为负，主要原因系公司纯集成类业务收入规模持续减少，产品研发投入较大。2022年起，公司全面向高科技、产品型公司转型，推进“云数智”一体的整体产品布局，持续完善自有产品体系，主动减少了纯集成类业务规模。此外，公司近年来逐步建立了以

市场为导向的研发管理体系，致力于提升研发投入产出比，提高自有产品丰富度和竞争力，并通过加强产学研合作、联合实验室建设和落地、补充外部科研力量等，开展了一系列云计算及存储、数据服务、数字政府与数字城市等领域的研发项目，随着研发产品不断丰富，公司研发费用逐年增长。综上所述，公司数字与信息服务板块仍处于发展初期，因此整体收入规模较小，而近年来的业务转型及持续的研发投入导致了该板块归母净利润持续为负。

（二）本次募投项目运营型云项目和分布式存储研发项目实施具有必要性，募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力及盈利能力，不会对公司短期业绩产生重大不利影响

1、本次募投项目运营型云项目和分布式存储研发项目实施具有必要性，实施后有利于提升公司资产质量、营运能力及盈利能力

随着本次募投项目中运营型云项目、分布式存储研发项目的实施，公司的综合竞争力将进一步得到提升，营运能力及盈利能力也将得到增强，进一步提升公司资产质量，为公司后续发展提供有力保障，上述募投项目实施具有必要性。具体如下：

（1）运营型云项目

公司运营型云项目拟通过在武汉、深圳、上海、成都等地建设私有云机房，并租赁机柜、部署服务器、交换机、存储、软件等软硬件设备，面向政府、金融、能源、交通、教育等关键行业提供安全数字基础设施。本募投项目的实施，有利于公司把握行业发展契机，提升品牌知名度，拓宽客户来源，巩固公司在专属云领域的市场地位，通过良好的经济效益回报夯实公司盈利能力。

①把握行业发展契机，推动公司运营云业务发展

虽然公司数字与信息服务板块尚处于发展早期阶段，但近年来，在数字化经济浪潮的推动下，金融、制造业、交通业等传统行业正面临深刻的数字化转型挑战，促使企业纷纷将目光投向云端，上云已成为行业发展的普遍趋势与共识。我国作为云计算核心基础设施建设的沃土，蕴含着庞大的潜在市场，企业对于云服务的采纳需求尚待全面激发，预示着企业上云深度与广度将迎来显著飞跃。根据IDC报告显示，随着人工智能大模型训练、人工智能体的不断落地以及DeepSeek推理模型的

普及，未来几年中国智能算力规模的年复合增长率将会达到52%以上。智能算力需求的爆发必然带动下游云厂商行业机会的增加，中国电子云一方面通过更新迭代的方式对原有老客户进行算力升级，另外一方面通过建设更多运营型云满足客户需求，助力公司抓住人工智能算力需求爆发带来的巨大机会，推动公司运营型云业务的大幅增长。因此，公司亟需通过本次募投项目中运营型云项目把握行业发展契机，进一步推动公司业务发展，提高公司在专属云市场的占有率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。

②打造标杆项目，提升“中国电子云”品牌知名度

“中国电子云”作为中国电子倾力打造的云计算品牌，依托中国电子完善自主计算产业布局和高效开放的市场机制，打造自主计算体系系统输出平台，提供具有高安全、高性能、高弹性的全栈分布式云及存储产品，目前已经深度参与多个国家重大工程。本募投项目作为“中国电子云”助力千行百业数字化转型升级的标杆项目，有利于公司树立区域行业口碑，提高“中国电子云”品牌知名度，增强下游客户对“中国电子云”的认可度，为后续深耕老客户及拓展新客户、进一步承接武汉、深圳、上海、成都等地周边地区政企专属云业务打下坚实基础，以提升公司的经营规模和市场竞争力。

③助力公司把握信创替代窗口期带来的市场重构机会

中国电子云CECSTACK V5等国产算力平台可有效调度底层各种算力软件、包括GPU、CPU等，为国产信创化替代提供新的选择。本募投项目的实施将有利于公司立足自身定位优势，积极抓住国产替代的窗口期，将算力服务提供给重要客户，满足其业务、生产需求。

④项目盈利性指标良好，有助于改善数字与信息服务板块盈利能力

本募投项目通过建设专属云机房，以云服务的形式提供给用户，按客户使用量或使用周期进行结算，通过持续运营获取运营收益。自项目建设起第一年至第七年，项目收入、成本、费用及利润测算结果如下：

单位：万元

在测算期内，预计项目毛利率区间为11.13%-29.87%，平均毛利率为27.22%，项目所得税后的内部收益率为8.17%，所得税后的投资回收期为6.30年。项目投资的盈利性指标良好，项目建成后可以进一步提升公司在专属云领域中的市场地位，同时改善公司数字与信息服务板块的效益表现与盈利能力。

（2）分布式存储研发项目

分布式存储研发项目主要围绕公司分布式存储产品进行研发升级，在现有存储产品基础上对功能特性进一步补齐，提升产品适用性，实现数据的安全存储、高可用、高可靠等目标。本募投项目虽不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，将有助于公司加速产品与系统的创新步伐，提升公司现有产品的竞争力，为数字与信息服务板块发展提供技术保障，增强公司存储业务的可持续性。

①提升自主创新能力，把握行业发展机遇

根据中国信通院发布的《分布式存储发展白皮书（2023年）》，我国分布式存储市场稳健增长，2022年整体市场规模已达205亿元。随着AI大模型、量化交易、数据网络等新兴应用的迅速崛起，分布式存储技术将迎来更为广泛的应用前景。加之闪存技术的革新与云原生趋势的兴起，存储技术生态正深刻重塑存储市场格局，为市场参与者开辟了宝贵的机遇窗口与转型契机。因此，公司拟通过分布式存储研发项目部署新一代技术架构，并融入前沿功能特性，打造跨平台、跨存储系统的全面整合能力，推动特性迭代升级，以灵活应对云计算、人工智能、大数据等多元化存储需求。分布式存储研发项目的实施，不仅有助于公司精准把握行业发展的脉搏，更将促使公司加速产品与系统的创新步伐，拓展更多应用场景，为各行各业的数字化转型与升级提供强有力的支撑与赋能。

②保持公司技术前沿性，提升产品竞争力，保障业务发展的可持续性随着AI大模型时代的到来及其他新兴应用场景的涌现，存储产品面临着更为严苛的性能挑战，具体体现在数据读取速度、成本控制效率、生态兼容性与扩展能力以及多云架构支持等方面。存储服务器等基础设施作为构建云计算平台不可或缺的必要组件，已成为国内主流云服务提供商战略布局中的重要一环，同行业企业纷纷加强在云计算与存储产品领域的协同配套发展。因此，尽管分布式存储研发项目不直接产生经济收益，但其实施具有深远战略意义，符合公司战略规划。分布式存储研发项目的实施将加速公司分布式存储技术成果的商业化进程，通过丰富产品的功能特性、拓宽其应用场景的兼容性，确保公司在存储技术领域保持技术前沿性和市场竞争力。长期来看，该项目不仅能够提升公司整体的盈利能力，还将有力支持公司更高效地服务于目标客户群体，保持公司在数字化转型浪潮中的领先地位，保障存储业务发展的可持续性。公司分布式存储研发人员情况如下：

综上所述，通过运营型云项目及分布式存储研发项目的实施，公司将不断优化业务结构，充分把握行业发展契机，提升公司资产质量、研发实力及经营稳定性，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，显著提升公司的运营效率与核心竞争实力，

为盈利能力的增强奠定坚实基础，项目实施具有必要性。

2、募投项目实施后不会对公司短期业绩产生重大不利影响

①构建自研产品体系，彰显公司形象

2022年9月，公司发布第一代分布式存储产品，并在各种业务场景中得到安全、高效和稳定运行。此后，公司逐步对产品各项特性进行研发升级，更新迭代。目前，公司分布式存储产品在全球存储性能委员会SPC-1的测试认证中取得了性能和性价比方面的优异成绩。本次分布式存储研发项目将对公司现有产品进行进一步的功能特性补齐与适配性拓展，有助于公司搭建自研产品体系，丰富产品结构，提高产品自主可控水平，为我国的数据信息安全贡献力量，彰显公司作为中国信创云先行者的企业形象。

②良好经济效益，增厚公司业绩

运营型云项目效益测算情况参见本回复之“问题1”的回复之“二、（二）本次募投项目运营型云项目和分布式存储研发项目实施具有必要性，募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力及盈利能力，不会对公司短期业绩产生重大不利影响”之“1、（1）运营型云项目”的相关内容，效益测算期第一年至第七年项目毛利率区间为11.13%-29.87%，平均毛利率为27.22%，且自测算期第三年起，预计每年净利润超6,000万元。项目经济效益良好，可为公司带来长远的收入增长，有利于增强公司的持续经营和盈利能力，增厚公司业绩，保障上市公司股东的长远利益。

③改善资本结构，降低财务风险

通过本次向特定对象发行股份募集资金用于投资项目的实施，有利于公司改善资本结构，降低资产负债率，缓解公司资金压力，大幅提高公司偿债能力，进一步降低公司财务风险。

由于分布式存储研发项目不能为公司带来直接经济效益，因此项目实施后短期内会增加公司研发费用、折旧与摊销金额等，但随着运营型云项目收益逐步释放，公司存储产品竞争力与行业地位逐步提升，运营型云项目的经济效益及分布式存储研发项目对公司竞争实力的提升将得到充分体现，上述募投项目实施后不会对公司短期业绩产生重大不利影响。

三、中电数创的最新进展及后续安排，对公司未来业绩的影响

（一）中电数创的最新进展及后续安排

中电数创（北京）科技有限公司系发行人全资子公司，其主要从事基于数据要素化工程技术路线的数据金库、数据金柜等产品开发，以及数据要素加工与交易系统研发等业务，目前尚处于持续亏损状态。为提高上市公司盈利能力，进一步优化公司数据创新业务布局，避免潜在同业竞争，2024年4月经公司董事会审议通过，公司拟将中电数创股权转让予中电数据产业集团有限公司。截至目前，该交易已完成交割，并完成工商变更登记。

（二）中电数创股权转让对公司未来业绩的影响

中电数创（北京）科技有限公司原为发行人下属中国系统之全资子公司，该公司成立于2020年8月，2022年11月其股东由中国系统变为发行人，并作为发行人数据要素化工程技术路线下技术研发、产品开发的承载实体。2021年至2024年转让完成前，该公司归母净利润分别为0万元、-2,318.47万元、-4,964.80万元和-4,941.09万元。公司前期孵化数据金库、数据金柜投入了大量研发成本，导致中电数创目前存在较大的累计亏损，同时目前其践行的技术路线对资金与研发投入的需求仍然较大，未来预计仍需投入较高的研发资金以支撑其数据要素化工程技术的商业实践。截至转让完成前，中电数创尚未形成独立的盈利能力，未来收益情况存在不确定性。

本次交易完成后，公司将聚焦公共数据授权运营、数据资产登记、数据交易等数据要素市场化相关核心产品及服务，通过精准配置资金资源，激活并优化公司整体运营效能。经测算，本次交易将为公司带来约1.22亿元的投资收益。

综上，中电数创股权转让有助于公司剥离亏损业务单元、聚焦核心产品研发，有助于提高公司未来业绩表现，增强盈利能力。

四、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师履行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人财务报告及附注，取得发行人收入成本明细表、以及主要费用明细，了解收入成本变动原因，分析发行人2024年上半年度亏损、第二季度业绩大幅下降的原因及合理性；访谈发行人管理、财务等相关人员，了解公司业绩波动的具体原因，已采取和拟采取的应对措施；查阅同行业上市公司财务报告，对比分析同行业公司业绩变动趋势。

2、查询发行人财务报表、收入成本明细表等资料，访谈发行人财务人员，了解数字与信息服务板块亏损原因；查阅募投项目可行性研究报告，访谈发行人相关管理人员，了解本次募投实施的必要性，分析募投项目的实施在提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等方面的具体作用。

3、查阅发行人董事会决议文件，获取发行人与中电数据产业有限公司签署的交易协议，查阅《中电数创（北京）科技有限公司2023年度财务报表审计报告书》《资产评估报告》及国有产权登记文件，了解中电数创报告期内盈利情况，与发行人管理层沟通并了解股权转让进展，测算中电数创股权转让对公司未来业绩的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人2024年上半年业绩亏损主要原因为数字与信息服务业务板块业务转型、高强度研发投入及收入季节性特征；2024年第二季度业绩大幅下降主要系数字供热与新能源服务板块收入受季节性影响，大幅减少，符合行业周期以及公司生产经营情况，与供热行业上市公司变动一致，具有合理性，发行人已采取针对性措施应对经营业绩波动。

2、发行人募投项目中运营型云项目和分布式存储研发项目均有利于发行人把握行业发展契机，提高产品竞争力、研发实力及经营稳定性，提升公司资产质量、营运能力、盈利能力，不会对发行人短期业绩产生重大不利影响，项目实施具有必要性。

3、发行人转让中电数创股权已完成交割，并完成工商登记变更；中电数创转让有利于发行人聚焦核心产品研发，提高未来业绩。

问题2：

发行人高科技产业工程服务业务模式主要包括工程总承包（EPC模式）和专业承包（PC模式）。此业务根据履约进度确认收入的同时确认合同资产，待发行人取得客户的结算单，获得无条件收取合同对价的权利后，根据结算金额，从合同资产转入应收账款。截至报告期末，发行人应收账款账面价值为1,009,781.14万元，合同资产账面价值为1,976,248.49万元，预付款项账面价值为387,466.27万元。发行人预付款项主要为高科技产业工程业务预付材料款、工程分包款等，最近一期，前五大预付款项的金额合计31,900.48万元，仅占预付款项账面价值的8.23%。报告期内，公司PPP项目根据合同在运营期约定分期收款。请发行人补充说明：（1）按各报告期发行人高科技产业工程服务业务所确认收入列示对应的EPC和PC项目明细，包括但不限于项目名称、项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、当期及截至报告期末累计完工百分比、项目结算情况、终端客户情况及其与发行人是否存在关联关系等；工程项目根据履约进度确认收入的具体方法、确认依据，是否符合按照履约进度确认收入的条件，相应成本结转情况及匹配性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；项目结算单确认的工程量是否与实际发生的工程成本相匹配，如出现差异的相关处理，在工程履约过程中是否根据对未完成合同尚需发生成本的合理预计及时调整合同预计总成本及相应依据；（2）报告期公司高科技产业工程服务业务的实施主体及各主体中标情况，对应具体项目、中标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显著差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目对比情况，公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度是否健全并有效执行；报告期内高科技产业工程服务业务分包、转包的具体情形，包括但不限于金额及占比、对手方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定等；（3）报告期各期确认合同资产依据是否充分，合同资产账龄是否与合同工期、项目实际进度等具有匹配性，是否存在提前确认收入和合同资产的情况，是否存在长期挂账未结转、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，并结合结算安排及未结算原因，期后结算情况、结算周期是否符合合同约定及行业惯例，客户偿付能力是否发生重大不利变化，合同资产减值准备计提是否充分；发行人对期末存在大额应收账款采取的措施及有效性；（4）报告期各期末预付款项的主要内容，其中预付材料款、工程分包款

的具体金额和占比，公司存在大额预付的原因及合理性，结合公司的采购主体和模式、预付款项的具体项目和交易内容，说明预付款对象较为分散的原因及合理性，账龄超过1年的原因，其预付对象是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用情形；（5）公司经营 PPP 等项目招投标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险。请发行人补充披露上述相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（5）发表明确意见。请会计师说明对高科技产业工程服务业务收入确认的主要核查手段。

公司回复：

一、按各报告期发行人高科技产业工程服务业务所确认收入列示对应的EPC和PC项目明细，包括但不限于项目名称、项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、当期及截至报告期末累计完工百分比、项目结算情况、终端客户情况及其与发行人是否存在关联关系等；工程项目根据履约进度确认收入的具体方法、确认依据，是否符合按照履约进度确认收入的条件，相应成本结转情况及匹配性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；项目结算单确认的工程量是否与实际发生的工程成本相匹配，如出现差异的相关处理，在工程履约过程中是否根据对未完成合同尚需发生成本的合理预计及时调整合同预计总成本及相应依据

（一）按各报告期发行人高科技产业工程服务业务所确认收入列示对应的EPC和PC项目明细，包括但不限于项目名称、项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、当期及截至报告期末累计完工百分比、项目结算情况、终端客户情况及其与发行人是否存在关联关系等

各报告期发行人高科技产业工程服务业务所确认收入对应的EPC和PC项目较多，报告期收入前五大项目明细披露如下：

1、2024年1-9月，高科技产业工程服务业务所确认收入对应的EPC和PC前五大项目如下表：

单位：万元

注1：报告期内发行人EPC和PC项目的实际开工日期一般与合同约定不存在较大差异，个别项目由于业主工程项目工艺、布局等设计变更，场地工作面的移交等原因造成开工日期存在个别差异

注2：报告期内发行人部分EPC和PC项目的完工日和验收日与合同存在差异，差异主要原因是工程项目变更内容较大、业主战略布局和厂房工艺布局调整、业主设备到场滞后、合同约定工期不准确等原因造成注3：完工百分比=实际发生成本/预计总成本;结算百分比=根据结算单及合同条款约定公司可确权的金额/项目总产值

2024年1-9月，公司高科技产业工程服务业务所确认收入对应的EPC和PC前五大项目确认收入金额合计为478,134.61万元，占当期高科技产业工程服务业务收入比例为10.41%。

2、2023年度，高科技产业工程服务业务所确认收入对应的EPC和PC前五大项目如下表：

单位：万元

注：北京长鑫二期无尘室项目期末累计结算比例大于期末累计完工百分比，主要是因为该项目涉及分包数量较多，公司向分包商结算的流程较为繁琐，而该项目业主结算速度较快，从而导致报告期末公司按成本确认的完工比例小于业主累计结算比例

2023年度，公司高科技产业工程服务业务所确认收入对应的EPC和PC前五大项目确认收入金额合计438,694.66万元，占当期高科技产业工程服务业务收入比例为8.48%。

3、2022年度，高科技产业工程服务业务所确认收入对应的EPC和PC前五大项目如下表：

单位：万元

2022年度，公司高科技产业工程服务业务所确认收入对应的EPC和PC前五大项目确认收入金额合计467,434.79万元，占当期高科技产业工程服务业务收入比例为10.21%

4、2021年度，高科技产业工程服务业务所确认收入对应的EPC和PC前五大项目如下表：

单位：万元

2021年度，公司高科技产业工程服务业务所确认收入对应的EPC和PC前五大项目确认收入金额合计268,240.44万元，占当期高

科技产业工程服务业务收入比例为7.56%。

5、上述各项目合同签订时间，合同规定的执行周期、实际执行情况

（二）工程项目根据履约进度确认收入的具体方法、确认依据，是否符合按照履约进度确认收入的条件，相应成本结转情况及匹配性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、会计准则依据

根据新收入准则规定，发行人在判断每一单项履约义务，是否属于在某一时段内履行履约义务时，需要考虑以下因素：1、客户在企业履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益；2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品；3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。满足上述条件之一的，属于在某一时段内履行的履约义务，否则，属于在某一时点履行的履约义务。

2、公司工程项目满足上述第二条“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”，公司按照投入法确认履约进度

发行人的高科技产业工程服务业务主要是为客户提供定制化的洁净厂房项目，主要采用EPC和PC项目模式，主要服务于集成电路、生物医药、新能源、新基建等战略新兴产业客户。

根据《监管规则适用指引—会计类第2号》规定，客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务，是指在企业生产商品或者提供服务过程中，客户拥有现时权利，能够主导在建商品或服务的使用，并且获得几乎全部经济利益。其中，商品或服务的经济利益既包括未来现金流入的增加，也包括未来现金流出的减少。例如，根据合同约定，客户拥有企业履约过程中在建商品的法定所有权，假定客户在企业终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益。

发行人EPC和PC业务在客户管理或所属现场施工，履约过程中形成的阶段性成果如设备附着于场地安装后即由客户控制且难以拆除；若项目合同终止改由其他企业继续履约，后续履约企业可在前期公司已完成的工作基础上继续行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成约部分。

根据《监管规则适用指引——会计类第2号》，客户在发行人终止履约后更换为其他企业继续履行合同，对于发行人已完成的工作内容，客户已获得几乎全部经济利益，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益。因此，客户能控制发行人履约过程中在建的商品。综上所述，发行人相关工程业务属于“在某一时段内履行的履约义务”的依据充分，符合按照履约进度确认收入的条件。发行人按照投入法确定提供服务的履约进度，履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

经公开信息检索，公司同行业可比上市公司收入确认方法如下：

3、模拟测算在投入法和产出法下，报告期各期发行人主要工程项目收入确认金额的差异及对中国系统和发行人业绩的影响

虽然发行人能够取得经工程项目监理和业主确认的结算单，但考虑到高科技产业工程项目非标准化的特点，每月末与业主确认准确产值的难度较大，经业主确认的产值与实际完工情况存在偏差等，不宜直接将产出法作为履约进度确认方法。我们用产出法进行模拟测算，选取2021-2023年收入在1亿元以上的项目，收入分别为1,471,977.82万元、2,016,260.55万元和2,561,652.97万元，占发行人高科技产业工程业务收入的41.50%、44.06%和49.49%.测算结果如下：

单位：万元

从结果来看，按产出法作为履约进度确认方法测算利润，均高于发行人每年实际完成利润，不仅对中国系统业绩承诺没有重大影响，相反会增厚公司利润。

4、成本结转与收入确认、完工进度的匹配性

高科技工程业务主要成本包括材料设备、工程分包、人工成本及项目管理费用等，上述成本按照独立的工程项目作为成本归集对象，根据实际发生金额进行成本归集。每月末，按照累计归集的成本占预计总成本的比例确认履约进度，根据履约进度确认收入，同步结转当期成本，收入和成本按照准则规定进行核算和确认。对于履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生

的成本金额确认收入。合同成本不能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。发行人合同成本的归集和核算、收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）项目结算单确认的工程量是否与实际发生的工程成本相匹配，如出现差异的相关处理，在工程履约过程中是否根据对未完成合同尚需发生成本的合理预计及时调整合同预计总成本及相应依据

1、结算形象进度无法准确反映项目履约进度，进而无法作为收入确认进度的指标。发行人仅将其作为项目履约进度的参考，用以分析结算形象进度与履约进度、收入确认的差异原因

高科技产业工程项目，一般在业主指定的地点实施，发行人难以及时准确获取并可靠计量结算形象进度（业务进度或工作量）的有效证据。主要是：

（1）项目差异大。高科技产业工程项目主要是按照业主生产制造工艺要求进行定制化、非标化施工安装，每个项目千差万别，可复制性差，总体上难以用形象进度节点来确定业务进度。

（2）获取难度大。一般来讲，业主更关注项目整体交付，对于阶段性进展（形象进度节点）不太关注，只将其作为付款节点的依据，因此业主确认的产值与履约进度存在差异，会出现大于或小于履约进度的情况，业主很难及时准确确认结算形象进度。此外，高科技产业工程项目实施周期较长，往往会出现施工设计变更、原材料价格波动、业主推迟付款、审批流程繁琐、合同约定节点之间不进行结算等情况，也会出现延迟确认，增加发行人获取难度。

因此，结算形象进度无法准确反映项目履约进度，进而无法作为收入确认进度的指标。发行人仅将其作为项目履约进度的参考，用以分析结算形象进度与履约进度、收入确认的差异原因。

2、公司根据项目已完工部分和未来的变化及时调整预计总成本

发行人定期对各个工程项目的预计总成本进行复核，当出现以下变动时及时进行预计总成本的调整。一是工程施工内容变更：如设计修改、工程量增减等。二是市场价格波动：材料、人工、机械等市场价格的变化。三是施工进度滞后导致成本调整。四是根据施工定额和实际施工情况，对分项工程量、材料耗用量、机械使用量以及各工种的用工数量出现变动。五是工程质量提高：实际施工技术超过原计划水平，导致工程质量提高，可能要求更高的工程价款。六是额外工程：因环境变化、客户需求变化等原因导致的额外工程，也需要对工程价款进行调整。

综上所述，工程项目部门定期对项目预计总成本进行复核，当出现上述情况时会及时根据最新的工程项目情况对预计总成本及时调整，发行人对项目预计总成本的调整综合考虑多种因素，以确保成本预测的准确性和合理性。

二、报告期公司高科技产业工程服务业务的实施主体及各主体中标情况，对应具体项目、中标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显著差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目对比情况，公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度是否健全并有效执行；报告期内高科技产业工程服务业务分包、转包的具体情形，包括但不限于金额及占比、对手方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定等。

（一）报告期公司高科技产业工程服务业务的实施主体及各主体中标情况，对应具体项目、中标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显著差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目对比情况

报告期内，发行人高科技产业工程服务业务主要由发行人子公司中电二公司、中电三公司、中电四公司、中电建设具体开展。报告期内，发行人上述子公司高科技产业工程服务业务中标情况如下：

单位：亿元

报告期内，发行人上述子公司中标金额前十大项目情况分别如下：

1、中电二公司

单位：亿元

2、中电三公司

单位：亿元

3、中电四公司

单位：亿元

4、中电建设

单位：亿元

发行人子公司通过投标方式中标并执行的相关高科技产业工程项目，系基于项目建设需要、施工能力和市场化竞争而取得。招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，中标即代表双方对服务价格认可，定价具备公允性。公司高科技产业工程服务属于高度定制化项目，不同项目的客户需求、实施内容、项目进度、项目规模、市场规模、市场竞争等差异较大，导致不同项目承包成本存在显著差异，具有合理性。

报告期各期，公司高科技产业工程服务板块毛利率分别为10.16%，10.21%，

10.11%及8.51%，毛利率较为稳定。2021年至2024年上半年，发行人高科技产业工程服务业务与同行业可比公司工程项目对比情况如下：

注：由于同行业可比公司未披露2024年1-9月各业务板块毛利率情况，因此使用2024年1-6月数据进行对比，下同。2021年度至2024年上半年，发行人高科技产业工程服务板块毛利率与同行业可比公司工程项目毛利率不存在重大差异。2021年度至2024年上半年，发行人高科技产业工程服务业务的毛利率与其他主营业务为洁净室的上市公司的毛利率不存在重大差异，具体情况如下：

综上所述，公司高科技产业工程服务项目中标定价具有公允性，各项目承包成本存在显著差异但具有合理性，公司高科技产业工程服务板块毛利率具有合理性。

（二）公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度是否健全并有效执行

1、公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形

发行人严格按照会计准则时段法确认收入，按照投入法计算履约进度，将按照实际发生成本占预计总成本计算的完工百分比与业主和监理方确认的工程量结算单进行核对，保证项目实际进度与收入确认进度的匹配性。公司严格审核确认变更收入并及时调整预计总收入，严格审核项目预算总成本并根据实际情况及时调整预计总成本。公司准确核算工程项目施工成本，发行人不存在调节收入和利润的情况。

项目施工过程中，作为施工方，公司会按照业主方（甲方）及设计方的要求对施工内容进行变更，进而对工作量进行调整，调整的依据通常为补充协议、会议纪

要、变更联系单、设计变更单、变更签证等，因此公司存在个别项目预计总收入与合同金额差异较大的情形。报告期内，公司高科技产业工程服务业务项目中预计总收入超过合同金额10%且金额超过1亿元的项目情况如下：

单位：万元

2、相关内控制度是否健全并有效执行

在收入确认方面，公司制定了《上包（销售）管理制度》《收入确认规范》《项目成本管理制度》《变更签证操作细则》等内部控制制度并执行《企业会计准则第14号—收入》，公司在日常管理中严格按照规范和准则执行。公司确认收入的证据主要包括合同及补充协议、预计总收入、总成本的编制及审批、结算单等。

（1）预计总收入的编制与调整的内部控制流程

中标后，公司根据与业主签订的合同、补充协议，以及过程发生的变更、签证、索赔等进行编制。具体包括收入合同、重计量变化、变更签证等其他合同约定的符合性调整具体如下：

重计量变化：按业主下发的施工图重计量，机电专业由项目专业主管计量、土建专业由项目商务计量，由项目商务按合同计价规则完成汇总编制，可按合同约定与业主进行核对，该重计量变化同时纳入动态表作为预计总收入更新； 变更签证：按事项管理过程分为事前申报，事后完工确认机制，按事项管控类别分为有业主书面指令、向业主反向申请。根据事项类别，由项目经理组织项目专

业主管，收集支撑事前申报预计金额的量、价组成资料，通过内部变更签证立项流程审批后，向业主提报。待事项施工完成后，由项目专业主管将收集的施工过程资料、竣工图、现场施工照片等支撑项目商务完成收入申报，通过内部变更签证完工确认流程审批后，由项目商务跟进，与业主确认，将业主对事项或量价确认的资料收集并做内部登记，同时纳入动态表作为预计总收入更新； 其他合同约定符合性调整：如合同约定人工、材料的调差等，按照合同约定的调差原则在项目实施过程中根据实施价格可阶段性进行记录，同步纳入动态表作为预计总收入更新；或其他涉及赶工、窝工、停工、技术核定、实施方案、施工组织等变化向业主申诉的收入部分可纳入动态表作为预计总收入更新。每月末，项目商务工程师填写和报送预计收入成本情况，由项目经理、工程部商务负责人、区域总部商务部经理依次审批完毕，并将相关数据报送财务部。财务部根据存在预计总收入变更的项目进行二次复核，确认无误后作为确认收入的依据。

（2）预计总成本的编制与调整的内部控制流程描述

按项目不同阶段，预计总成本管理可分为：标前成本、责任成本、目标成本及动态成本，项目实施过程中体现的动态成本为预计总成本，各阶段成本编制、调整、审批流程如下：

1)标前成本：在项目投标阶段，由造价主管、项目专业主管完成项目工程量计算、询价、计价等工作，输出《项目标前成本分析表》，按权责完成成本评审后，输出评审意见供定价决策参考；

2)责任成本：以标前成本为基础，结合责任利润率与不含税中标金额，计算得出的责任成本，即责任成本=不含税中标金额*（1-责任利润率），作为项目经营责任考核的依据。由公司商务部项目管理科通过线上系统流程下达至大区/事业部及项目部；

3)目标成本：项目实施立项阶段，以责任成本总额为限额，以经复核的标前成本为基础，根据项目实际情况，结合二次经营方案可实现的成本优化，项目团队编制的计划成本。目标成本=标前成本-二次经营方案优化成本，目标成本为项目实现责任利润率进行项目成本动态管控的重点。由项目商务完成《项目成本与收入动态分析表》，并完成线上目标成本审批流程。如遇目标成本金额出现增加、减少变动

时的调整时，需由项目商务完成动态表调整及线上目标成本调整流程；

4)动态成本：项目实施过程中已发生及项目最终关闭前预计发生的所有成本费用总和，动态记录项目实际执行过程中与目标成本的偏差，包括合约包管理及签证变更、材料调差及合同执行完成至合同结算，需控制在目标成本范围内执行。当项目成本发生变化时，需评估对项目整体利润影响，完成《项目成本与收入动态分析表》调整，并在线上发起目标成本调整流程，按权责审批。根据发行人2021年度至2023年度《内部控制自我评价报告》，以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华内控审计字（2024）第010014号、中兴华内控审字（2023）第010032号内部控制审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZG11107号内部控制审计报告，发行人最新三年内部控制体系整体运行良好。

综上所述，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。

（三）报告期内高科技产业工程服务业务分包、转包的具体情形，包括但不限于金额及占比、对手方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定等

1、报告期内高科技产业工程服务业务不存在转包情形

根据《中华人民共和国民法典》第791条规定，承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第七条规定，转包是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为。根据发行人高科技产业工程服务业务板块子公司取得的住房和城乡建设主管部门出具的证明，并经查询网络公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在因转包而受到重大行政处罚的情形。据此，报告期内，发行人不存在承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为，即不存在转包情形。为了避免分包商出现违法分包、层层转包等行为，发行人采取了如下措施：①制定了专业分包、劳务分包的标准合同范本，其中约定：“分包人不得将分包工程整体转包或者将整个工程肢解后再分包给他人……”。②制定了分包商管理的相关制度，建立了分包商名册，只有在库分包商才能参与分包工程的投标和施工；并对入库分包商进行分级管理，定期进行检查和考核评价，如存在违法分包或转包情形的分包商将被禁止参与项目投标或采取其他惩罚措施。③在分包项目实施过程中，通过对分包商进行动态监督、管理，杜绝转包、违法分包的情况。

2、报告期内高科技产业工程服务业务分包的具体情形，包括但不限于金额及占比、对手方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定等

根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》规定，分包可分为专业工程分包和劳务作业分包。专业工程分包，是指施工总承包企业将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑业企业完成的活动。劳务作业分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活动。

发行人的高科技工程服务业务属于典型的工程施工安装行业，工程分包是建筑工程领域常见的一种合作模式，有助于提高工程效率和专业性。报告期内，发行人高科技工程服务业务存在分包情形。专业分包主要包括钢构、消防、特气化学品等，

劳务分包主要是将工程的劳务部分如施工人员的劳务作业进行分包，包括管道、电气、内装、通风等，劳务分包单位提供劳动力，按照发行人的要求完成相应的施工任务。发行人按照相关法律法规及行业惯例，多以承包方身份与分包商签订分包合同，将业务环节中非核心部分或辅助性工作进行分包，并在施工过程中负责从质量、安全、进度等多方面进行全过程管控。报告期内，公司承接的工程项目均会涉及多类型专业工程，公司通常将专业工程分包给专业分包商进行交付，同时，涉及劳务工作部分，公司通常会分包给劳务分包商进行施工。因此，报告期内，公司承接的工程项目基本均会涉及分包业务。

（1）报告期内高科技产业工程服务业务分包金额及占比

报告期各期，发行人高科技产业工程服务业务分包的金额及占比如下：

单位：万元

报告期各期，发行人高科技产业工程服务业务工程分包的金额分别为1,786,387.68万元、2,209,179.11万元、2,193,742.83万元和1,493,027.09万元，占公司高科技产业工程服务业务营业成本比例为56.06%、53.76%、47.15%和35.54%。

（2）对手方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定等

1）对手方情况

报告期各期，发行人主要分包商情况如下：

①2021年度

A.前五大专业分包商

单位：万元

B.前五大劳务分包商

单位：万元

②2022年度

A.前五大专业分包商

单位：万元

B.前五大劳务分包商

单位：万元

①2023年度

A.前五大专业分包商

单位：万元

B.前五大劳务分包商

单位：万元

①2024年1-9月

A.前五大专业分包商

单位：万元

B.前五大劳务分包商

单位：万元

2）对手方情况是否具备相关资格根据报告期各期前五大分包商的资质文件和对应分包合同，以及发行人各报告期收入前十大项目各自的前五大分包商资质文件和对应分包合同，并经查询全国建筑市场监管公共服务平台上的资质信息以及结合对部分分包商的访谈情况，发行人报告期内，主要分包商均已取得了相应的专业及/或劳务分包资质。3）项目分包情况是否符合合同约定发行人签订的总承包合同通常使用住房和城乡建设部、市场监管总局印发的《建设项目工程总承包合同示范文本》。合同中并未禁止合法的分包行为。报告期内的主要总承包合同中，关于分包的约定主要包括以下方面：① 承包人不得将本项目的全部工程或主体工程转包给第三人，或将其承包的全部工程肢解后以分包的名义转包给第三人，禁止转包、违法分包；② 除主体结构、关键性工作等国家法律、法规禁止分包以外的工作内容允许分包，如室内装修、幕墙、金属屋面、钢结构、室外景观绿化、泛光及景观照明灯；③ 分包人应符合国家法律规定的企业资质等级且资格能力应与其分包工作的标准和规模相适应；④ 部分发包人要求承包人在进行分包时取得发包人同意或将分包商信息提交发包人备案。

经核查，发行人不存在违法分包、转包的情形，发行人的主要分包商均持有相应的专业和劳务分包资质，发行人对外分包已经取得发包人的同意或完成备案。据此，报告期内，重要项目对主要分包商的分包符合与发包方合同的约定。

综上，报告期内高科技产业工程服务业务不存在转包、违法分包的情形，分包商均具备相应的资质，且发行人分包的情况符合与发包人的合同约定。

三、报告期各期确认合同资产依据是否充分，合同资产账龄是否与合同工期、项目实际进度等具有匹配性，是否存在提前确认收入和合同资产的情况，是否存在长期挂账未结转、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，并结合结算安排及未结算原因，期后结算情况、结算周期是否符合合同约定及行业惯例，客户偿付能力是否发生重大不利变化，合同资产减值准备计提是否充分；发行人对期末存在大额应收账款采取的措施及有效性；

（一）报告期各期确认合同资产依据是否充分，合同资产账龄是否与合同工期、项目实际进度等具有匹配性，是否存在提前确认收入和合同资产的情况

1、合同资产的确认依据，合同资产账龄与合同工期、项目进度的匹配关系

合同资产主要为各项目按工程进度施工并已确认收入但尚未得到业主方确权的工程款。公司对于合同资产确认依据及过程具体如下：

1）成本发生时，按实际发生的材料成本、工程分包等工程施工成本归集至该项目对应的“合同履约成本”科目；2）根据“合同履约成本”占该项目预计总成本比例确认项目的履约进度；3）根据履约进度确认当期营业收入，同时计入该项目“合同结算-收入结转”科目借方金额；4）根据与业主的实际结算情况，计入“合同结算-价款结算”科目贷方金额，同时确认相应“应收账款”；5）资产负债表日，前述合同结算借方余额（即“收入结转”-“价款结算”）列示为“合同资产—已完工未结算”，贷方余额（即“价款结算”-“收入结转”）列示为“合同负债—已结算未完工”。

发行人期末合同资产列示金额的因素主要为：1）确认收入情况从而影响借方金额；2）客户结算情况从而影响贷方金额。

发行人高科技工程板块主要从事的洁净厂房施工安装业务，其主要为医药、新能源、半导体等行业生产线厂房项目，业主方多为行业内较为知名企业等单位。业主方一般将在第三方客户或监理单位出具确认的产值（工程量）确认单后参照产值（工程量）确认单情况进行结算。

通常情况下，发行人高科技工程业务合同资产账龄与合同工期、项目实际进度具有匹配性，但部分项目受业主方需求变化、工程量调整、施工进度等因素影响，项目工程实际进度可能较合同工期滞后或提前，同时，工程实际进度快但业主方结算进度慢的情况下合同资产的账龄会相应增加。报告期各期末，发行人前五大合同资产情况如下：

（1）2024年9月30日

单位：万元

（2）2023年12月31日

单位：万元

（3）2022年12月31日

单位：万元

（4）2021年12月31日

单位：万元

2、公司不存在提前确认收入和合同资产情况

高科技产业工程服务项目属于在某一时段内履行的履约义务，公司采用投入法确定履约进度，按照各项目实际发生成本占预算总成本的比例确定履约进度。其中：

1）分包成本：按照公司与施工单位确认项目的产值（工程量）清单确认；2）材料采购成本：按采购设备材料移交给公司并领用至项目时确认；3）人工成本：按照各项目实际参与人工工时进行归集；4）其他成本及费用：按照实际交付、结算后确认。公司分阶段向客户提交工程量进度报表，并在工程量进度报表中分项列示本期完成的工程量、累计本期已完成的工程量、按合同本期应收工程款等。公司制定了相应的《项目成本管理办法》，并依据该制度对自身项目成本进行核算。公司各业务模式下的成本均按项目进行归集，并对各项目进行单独的成本核算，相关内控制度健全并有效执行，保证各工程项目施工成本核算的准确性。

发行人对项目预算总成本编制和调整的依据详见本问询回复之“问题2”之“一、

（三）项目结算单确认的工程量是否与实际发生的工程成本相匹配，如出现差异的相关处理，在工程履约过程中是否根据对未完成合同尚需发生成本的合理预计及时调整合同预计总成本及相应依据”，发行人确保预算总成本编制和调整的准确性，进而达到工程施工成本占预计总成本计算的履约进度的准确性，保证按履约进度计算的收入的准确性。

综上所述，发行人合同资产确认依据准确，不存在提前确认收入和合同资产的情况。

（二）是否存在长期挂账未结转、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，并结合结算安排及未结算原因，期后结算情况、结算周期是否符合合同约定及行业惯例，客户偿付能力是否发生重大不利变化，合同资产减值准备计提是否充分

发行人高科技工程业务将在业主方结算后，将相应部分合同资产结转为应收账款，业主确认结算即为对项目相应部分及金额的认可。发行人合同资产账龄较长的项目存在长期挂账未结转、重大变更、或存在纠纷的项目，但不存在长期未交付或验收不合规的项目。

发行人所处高科技产业工程洁净厂房施工安装行业，业务模式主要包括工程总

承包（EPC模式）和专业承包（PC模式）。工程总承包（EPC模式）即“设计—采购—施工”模式，所涉及的业务环节包括：整个建设工程内容的总体策划，整个建设工程实施组织管理的策划和方案设计，专业设备和材料的采购、施工、安装、测试、技术培训等多项内容。工程总承包建设周期通常为1至3年，质保期1-5年。发行人工程总承包业务实行项目经理责任制，同时设置设计、施工、采购、控制、安全等岗位，负责项目全过程现场管理，涵盖了招标、施工管理、进度管理、试运行、质量监督、检验、费用控制、安全环境等各环节，确保项目正常施工开展及交竣验收。专业承包（PC模式）即“采购—施工”模式，专业承包建设周期通常为1至2年，质保期1-5年。同时考虑到项目开展过程中可能出现如客户需求变更、工程设计变更等原因，造成工期延长，因此将合同资产账龄2年及以上作为是否为长账龄的划分标准。

1、截至2024年9月30日，发行人合同资产账龄2年以上余额超5000万的项目情况如下：

单位：万元

2、截至2023年12月31日，发行人合同资产账龄2年以上余额超5000万的项目情况如下：

单位：万元

3、截至2022年12月31日，发行人合同资产账龄2年以上余额超5000万的项目情况如下：

截至2022年末，发行人不存在合同资产账龄2年以上余额超5000万的项目。

4、截至2021年12月31日，发行人合同资产账龄2年以上余额超5000万的项目情况如下：

截至2021年末，发行人不存在合同资产账龄2年以上余额超5000万的项目。

5、上述项目的初始合同金额、合同起始时间、合同规定的执行周期、实际执行情况

单位：万元

从上表可见，发行人长账龄合同资产情况主要为：项目已经完工，但业主方仍未完成验收或结算工作，或双方对部分结算款项存在争议，同时发行人也与业主方保持协商沟通中，积极推动项目款的结算与回收。相关项目收入确认依据具有合理性，且业主方不存在资金链断裂和经营困难等偿付能力发生重大不利变动情况，合同资产减值准备按照迁移率测算的预期信用损失计提；发行人长账龄合同资产结算周期与其合同约定存在一定不相符情况，主要原因系业主方尚未结算部分工程款。

（三）发行人对期末存在大额应收账款采取的措施及有效性

发行人采取多种措施严控应收账款增速。一是落实考核责任，设定总体目标，并逐级分解、下达。二是强化跟踪机制，健全压力传递系统，从发行人到投资企业，建立周跟踪、月晾晒机制，跟进应收账款的压降。三是把握中标项目质量，提前识别项目实施后难以回款的风险。四是建立信息化平台，通过信息化手段，加强应收账款的回款跟进。五是针对应收账款，尤其是大额应收账款进行专人专职催收，发行人高科技产业工程业务建立“清收工作领导小组-清收专班-具体清收责任人”三级组织保障机制，专职人员跟进长账龄应收账款回款。截至2024年9月末，发行人应收账款增幅显著低于期间营业收入增幅，应收账款增速得到了有效控制。

四、报告期各期末预付款项的主要内容，其中预付材料款、工程分包款的具体金额和占比，公司存在大额预付的原因及合理性，结合公司的采购主体和模式、预付款项的具体项目和交易内容，说明预付款对象较为分散的原因及合理性，账龄超过1年的原因，其预付对象是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用情形。

（一）报告期各期末预付款项的主要内容，其中预付材料款、工程分包款的具体金额和占比，公司存在大额预付的原因及合理性

报告期各期末，发行人预付款项情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人预付款项主要为高科技产业工程业务及数字供热与新能源业务的预付设备材料款、分包款等。其中，预付设备材料款的金额分别为96,579.25万元、122,927.86万元、198,136.12万元和113,444.59万元，占预付账款的比例分别为70.70%、70.36%、66.62%和69.93%；工程分包款的金额分别为21,075.37万元、28,403.87万元、75,625.20万元和32,281.52万元，占预付账款的比例分别为15.43%、16.26%、25.43%和19.90%。

公司存在大额预付款项的主要原因包括以下方面：

1、瓶颈物资

PVDF、PFA、CLEAN PVC、隔膜阀、波纹管阀等进口瓶颈物资为卖方市场（如PVDF进口品牌仅有GF、AGRU两个品牌可选），供货周期长，大多要求“先款后货”，公司需要通过预付或款清的采购方式采购相关材料做相应瓶颈物资库存。

2、重要原材料

对于铜、铝、不锈钢等重要原材料，存在价格剧烈波动、供应受限等问题，公司采取预付一定款项进行锁定重要原材料的价格，如电线电缆、高架地板、不锈钢管等重要原材料；发行人开展供热业务，在供暖期间需以预付形式购买供应商热源来实现整个供暖季热源价格锁定。

3、大宗材料

对于涉及大宗商品的材料，公司适当提高预付款比例，用以量换价的策略降

低采购成本。

4、预付分包款

发行人的高科技工程服务业务属于典型的工程施工安装行业，分包是行业中常见的一种合作模式，有助于提高工程效率和专业性。根据行业特点，普通劳务分包及普通专业包预付款通常为10%-15%，部分专业系统包预付款通常为20%-30%，如：特气系统包、化学品系统包、纯废水系统包等。

5、市场资源限制

部分专业系统包、专业设备受品牌及供方市场资源限制，要求高比例预付款及发货款，甚至款清发货。如特气化学品系统包、纯水、废水系统包、真空系统、冷却塔、空调机组、除湿机组、精密空调等精密设备。

6、抢占市场需要

公司根据拓展业务、抢占市场需要，适当提高预付款来取得供应商信用支持以保证工程实施。如2023年新能源行业发展迅速，新能源项目主要特点是工期短、节奏快，公司为把握市场机遇，通过预付款形式采购材料保证人、材、机及时供应，以确保项目顺利按节点完成。

7、保障施工进度

公司为保证处于在建高峰期重点项目的正常施工进度，增加对核心材料和设备的预付款，如华虹、通威、中芯、京东方等项目正处于建设高峰期，在一定周期内会加大采购量，保障施工进度。

综上所述，公司预付账款增加主要受采购瓶颈物资、锁定材料设备价格防止价格波动风险、市场供需及主动把握市场机遇拓展业务需要等因素影响，同时，公司为保障重点项目实施进度及原材料及时供应等，增加了预付账款，具有合理性。

（二）结合公司的采购主体和模式、预付款项的具体项目和交易内容，说明预付款对象较为分散的原因及合理性，账龄超过1年的原因，其预付对象是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用情形

1、结合公司的采购主体和模式，说明预付款对象较为分散的原因及合理性

发行人预付款项主要存在于高科技产业工程业务，主要由发行人子公司中电二公司、中电三公司、中电四公司、中电建设具体开展相关采购业务。发行人以《深圳市桑达实业股份有限公司采购管理办法》和《深圳市桑达实业股份有限公司供应商管理办法》为管理基础，针对高科技产业工程服务颁布了严格的《目标成本（预算）管理办法》《供应链管理制度》《供应商认证管理办法及评价体系》《分包商认证管理办法及评价体系》等规范性文件和供应链管理制度。采购事项由采购管理部、项目部实施动态监督管理，通过招标、招采平台采购、询比价、竞争性谈判、零星采购等方式进行项目采购。对于电力电缆、洁净壁板、钢材、不锈钢管及配件等常用物料，公司通过集中采购的方式进行年度或季度采购。同时，公司通过招标的方式或者通过核查评估并筛选的方式选聘合格的供应商和分包商，并分别对其进行集中管理。

发行人预付款对象较为分散的原因及合理性包括：

（1）从实施主体看，公司旗下中电二公司、中电三公司、中电四公司、中电建设均开展高科技产业工程业务，业务遍及全国；（2）从区域属性看，分包供应商及部分大宗材料具有较强的地域限制或运输影响因素，各地项目会开发属地优势供应商入库，相应的供应商较为分散；（3）从产业领域看，公司高科技产业工程服务行业广泛，执行项目数量众多，业务领域包括半导体、平板显示、生物医药、新能源、新材料、高端装备、数据中心等高端制造产业；（4）从业务门类看，公司为客户提供洁净室工程咨询、设计、数字化交付及运维等全流程、全链条产业服务；（5）从采购模式看，专业设备厂家大多通过区域或报备制，采取代理、经销的销售模式，同一品牌也有众多采购渠道，单个渠道合作频次低，专业设备单个合同金额高，供货周期长；（6）从原材料品种看，不同行业、业务类型原材料品种差异较大，涉及产品种类较多，同时不同项目对供应商要求亦存在一定差异，例如：对于母线材料，新能源、光伏行业客户要求较低，往往使用铝合金母线及铝母线，而要求较高的半导体面板行业则须使用铜母线；对于高架地板材料，半导体面板厂房项目一般需使用铝合金材质高架地板，而数据中心机房项目则需使用钢制高架地板；彩钢板、高低压成套柜及配电箱等其他原材料亦存在因项目质量要求各异而从不同供应商进行采购的情况。因此公司预付款对象较为分散。

2、结合预付款项的具体项目和交易内容，说明账龄超过1年的原因，其预付对象是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用情形

报告期各期末，公司预付款项中不存在被控股股东或实际控制人及其控制的企业非经营性资金占用的情况。报告期各期，公司前二十大预付款项情况如下。

（1）2024年9月30日

2024年9月末，发行人前二十大预付款项情况如下：

单位：万元

此材料具有大宗物料属性，受铜价波动较大，通过预付锁定当日铜价后，后分批下单。付款条件为预付20%。

截至2024年9月30日，发行人前二十大预付款项合计金额为26,173.56万元，占期末预付款项总额的16.13%。

（2）2023年12月31日

2023年末，发行人前二十大预付款项情况如下：

单位：万元

外购高温水，当地政府发改部门统一定价，实行预付机制，供热季预付，每月结算，供热结束后多退少补。

截至2023年12月31日，发行人前二十大预付款项合计金额约为67,903.86万元，占期末预付款项总额的22.83%。

（3）2022年12月31日

2022年末，发行人前二十大预付款项情况如下：

单位：万元

为供暖期间购买供应商热源，因热源单位需要向其供应商购买热源，预付后公司整个采暖季热源价格不变。

外购高温水，当地政府发改部门统一定价，实行预付机制，供热季预付，每月结算，供热结束后多退少补。

截至2022年12月31日，发行人前二十大预付款项合计金额约为37,136.08万元，占期末预付款项总额的21.26%。

（4）2021年12月31日

2021年末，发行人前二十大预付款项情况如下：

单位：万元

外购高温水，当地政府发改部门统一定价，实行预付机制，供热季预付，每月结算，供热结束后多退少补。

截至2021年12月31日，发行人前二十大预付款项合计金额约为33,474.32万元，占期末预付款项总额的24.51%。

报告期各期末，与发行人存在关联关系的预付款项如下：

单位：万元

报告期各期末，与发行人存在关联关系的预付款项合计金额分别为1,144.12万元、65.19万元、5,127.70万元和6,170.84万元，占各期末预付款项总额的比例分别为0.84%、0.04%、1.72%和3.80%。

报告期各期末,发行人关联方预付款项账龄主要为1年以内，具体情况如下：

单位：万元

除上表外，发行人不存在其余向关联方预付款项的情形。发行人与前述关联方交易均为正常业务往来，不存在资金占用情形。

五、公司经营PPP等项目招投标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险。

（一）公司经营PPP等项目招投标程序是否符合有关法律法规

经核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的2个PPP项目的取得方式如下：

如上表所示，发行人及其子公司正在履行的PPP项目均通过公开招标方式取得，且发行人及其子公司已与相关政府部门签订了PPP项目合同，符合《中华人民共和国政府采购法》《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，发行人正在履行的PPP项目招投标程序符合有关法律法规。

（二）报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险

1．报告期内招投标行为是否存在违法违规情形

根据发行人出具的说明、相关人员的访谈及主管部门出具的合规证明，并查阅中电二公司、中电三公司、中电四公司、中电建设报告期内当期收入前五大以招投标方式取得的PC及EPC项目合同与中标通知书等文件，结合公开网络检索，就报告期内发行人通过招投标方式取得的PC及EPC项目，发行人的招投标符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等法律法规的规定，不存在通过与关联企业串标、围标或通过商业贿赂等不正当竞争方式谋取中标的违法违规情形，不存在因违反招投标相关法律法规而受到主管部门行政处罚或刑事处罚的情形。

2．非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否

存在潜在经营风险

（1）非招投标项目取得方式、金额及占比

根据发行人提供的资料及说明，并经访谈发行人相关人员，发行人报告期内的PC及EPC项目主要系通过招投标方式取得，少部分PC及EPC项目通过单一来源采购、竞争性谈判、商业谈判、直签等非招投标方式取得，且该等以非招投标方式取得的PC及EPC项目收入金额占比较小。报告期内，发行人通过招投标方式及非招投标方式取得的PC及EPC项目收入金额及占比如下：

单位：万元

（2）是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险

如前所述，报告期各期发行人以非招投标方式取得的PC及EPC项目收入占发行人PC及EPC项目收入比例较小，该等项目存在应招标未招标的情况，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

根据发行人提供的资料并经核查，发行人少量PC及EPC项目存在应招未招标的情况。其中金额较大的项目是发行人总承包的“中国生物上海公司新增疫苗分包装能力建设项目”（以下简称“新增疫苗项目”），该项目在2021年、2022年、2023年及2024年1-9月的当期收入分别为26,603.94万元、9,922.72万元、7,644.33万元、2,159.29万元，占发行人报告期内当期PC及EPC项目收入比例分别为0.77%、

0.22%、0.16%、0.05%。

根据发行人提供的资料及出具的说明，并经访谈发行人相关人员，新增疫苗项目系业主方上海生物制品研究所有限责任公司为响应国家应急卫生服务需要而进行的应急项目，由业主方根据其内部制度规定履行单一来源采购程序进行采购。根据发行人出具的说明，由于该项目属于应急项目，时间紧、任务重、要求严，需尽快落地，发行人已积极协调配合业主方及其他相关单位履行了项目实施的相应报批

程序，并于2021年5月与业主方签订了《工程施工合作意向书》及《建设工程施工总承包合同》被正式确定为成交单位。

根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条规定，对于应招标未招标的项目，行政法律责任主体是招标人而非受托方，但受托方仍面临项目暂停执行或项目资金暂停拨付无法获得支付的风险。根据发行人出具的说明，新增疫苗项目已完工正在与业主方办理结算，截至报告期末累计回款进度已达84.53%，且该项目收入占发行人PC及EPC项目收入占比较小，故该项目未通过招投标方式取得不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不存在潜在经营风险。综上所述，发行人未通过招投标方式取得的PC及EPC项目收入金额占比较小，且存在个别应当进行招投标而未招标的项目，上述情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

六、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师履行了以下主要核查程序：

1、核查各报告期发行人高科技产业工程服务业务所确认收入列示对应的EPC和PC项目明细，了解项目名称、项目开工、完工、验收日期、合同约定等，分析是否存在差异及其合理性。了解前述主要项目的合同金额、当期及截至报告期末累计完工百分比、项目结算情况、终端客户情况及其与发行人是否存在关联关系等；获取公司工程项目根据履约进度确认收入的具体方法、确认依据，核查是否符合按照履约进度确认收入的条件，相应成本结转情况及匹配性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；核查公司项目结算单确认的工程量是否与实际发生的工程成本相匹配，及出现差异的相关处理，了解在工程履约过程中是否根据对未完成合同尚需发生成本的合理预计及时调整合同预计总成本及相应依据。

2、了解报告期内公司高科技产业工程服务业务的运营模式、实施主体及其主体中标情况，获取中标主要项目具体信息，核查中标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本，并与同行业可比公司工程项目进行对比；了解和评价管理层与工程承包合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，核查

项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的项目，并了解具体原因；查阅了《中华人民共和国建筑法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》等相关法律法规，登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“信用中国”等网站查阅公开信息，了解发行人及其子公司是否存在转包、违法分包的情形；获得了住房和城乡建设管理部门出具的证明及发行人出具的不存在转包、违法分包的说明；查阅了发行人的分包商管理的相关制度文件、分包合同模版、分包合同台账、发行人关联方清单、发行人报告期内的各期前五大分包商的相关资质及对应分包合同、报告期内各期收入贡献前十工程项目的合同金额前五大分包合同以及对应分包商的相关资质文件等资料；并对发行人相关工作人员及报告期内主要分包商进行访谈，了解发行人对项目分包商的管理情况及项目分包的合规性。

3、查阅发行人合同资产的确认依据，了解合同资产的主要项目情况，包括但不限于账龄、合同工期、项目实际进度等，核查是否存在提前确认收入和合同资产的情况；查阅长期挂账未结转、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，核查主要项目的结算安排、期后结算情况、结算周期、相关合同约定及主要客户偿付能力，并与行业惯例对比，确认合同资产减值准备计提是否充分；了解发行人对期末存在大额应收账款采取的措施及有效性。

4、查阅公司报告期内预付账款明细，包括预付材料款、工程分包款的具体金额和占比等，分析公司预付账款规模较大的原因及合理性；了解公司的采购主体和采购模式；核查主要预付款项的具体项目和交易内容，其预付对象是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用情形，了解其中账龄超过1年的原因。分析公司预付款对象较为分散的原因及合理性。

5、查阅发行人正在履行的PPP项目的项目合同及中标通知书等资料，通过中国政府采购网查询PPP项目的招标公告和中标公告，核查公司正在履行的PPP项目招投标程序是否符合有关法律法规；查阅中电建设、中电二公司、中电三公司、中电四公司报告期各期收入占比前五大的以招投标方式取得的PC及EPC项目合同与中标通知书等文件，查阅《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规，检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查发行人报告期内的PC及EPC项目招投标行为是否存在违法违规，是否存在因招投标行为而受到行政处罚的情形；获取发行人以非招投标方式取得的收入

金额较大的PC及EPC项目合同；访谈中电建设、中电二公司、中电三公司、中电四公司相关人员了解发行人PC及EPC项目的取得方式，获取发行人关于以招投标方式及非招投标方式取得PC及EPC项目的说明。

高科技产业工程服务业务收入确认的主要核查手段

1、了解和评价管理层与工程承包合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2、选取高科技产业工程服务项目承包合同样本，对合同进行识别，确认合同具有权利和义务的法律约束力，具有商业实质。识别合同后，根据合同订立的商业目的和履约情况，通过合同合并、合同变更，来识别合同中的单项履约义务的构成；

3、选取高科技产业工程服务项目工程承包合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的工程承包合同和成本预算资料，评估管理层对预计总收入和预计总成本的估计依据是否充分；

4、对预计总收入、预计总成本或毛利率发生异常波动的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序，检查工程项目是否异常，并对异常执行进一步检查程序；

5、选取高科技产业工程服务项目工程承包合同样本，对本年度发生的合同履约成本进行测试；执行重新计算程序，复核工程承包合同履约进度的准确性；

6、向客户函证与高科技产业工程服务收入相关的事项，如项目名称、合同金额、项目实施进度及项目结算情况等；

7、选取高科技产业工程服务项目工程承包合同样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认工程完工进度，并与账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人已列示各报告期发行人高科技产业工程服务业务所确认收入列示对应的EPC和PC主要项目明细；发行人相关工程业务属于“在某一时段内履行的履约义务”的依据充分，符合按照履约进度确认收入的条件。发行人按照投入法确定提

供服务的履约进度，履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。符合按照履约进度确认收入的条件，符合《企业会计准则》的相关规定；

2、公司高科技产业工程项目结算形象进度无法准确反映项目履约进度，进而无法作为收入确认进度的指标。发行人仅将其作为项目履约进度的参考，用以分析结算形象进度与履约进度、收入确认的差异原因。发行人定期对各个工程项目的预计总成本进行复核，根据实际已经完成的工程成本，及时进行预算总成本的调整。发行人对项目预算总成本的调整综合考虑多种因素，以确保成本预测的准确性和合理性。

3、报告期发行人高科技产业工程服务业务主要由发行人子公司中电二公司、中电三公司、中电四公司、中电建设具体开展，发行人子公司通过投标方式中标并执行的相关高科技产业工程项目，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，中标即代表双方对服务价格认可，定价具备公允性。发行人高科技产业工程服务板块毛利率与同行业可比公司工程项目毛利率相近。同时，公司高科技产业工程服务属于高度定制化项目，不同项目的客户需求、实施内容、项目进度、项目规模、市场规模、市场竞争等差异较大，导致不同项目承包成本存在显著差异，具有合理性。

4、发行人严格按照会计准则时段法确认收入，按照投入法计算履约进度，通过严格的核算和管理流程不存在利用结算条款调节收入和利润的情况；项目施工过程中，公司存在个别项目预计总收入与合同金额差异较大的情形，主要是因为发行人作为施工方，会按照业主方（甲方）及设计方的要求对施工内容进行变更，进而对工作量进行调整，调整的依据通常为补充协议、会议纪要、变更联系单、设计变更单、变更签证等，具有合理性；发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行；

5、报告期内高科技产业工程服务业务不存在转包、违法分包的情形，主要分包商均具备相应的资质，且发行人分包的情况符合与发包人的合同约定。

6、发行人合同资产主要为各项目按工程进度施工并已确认收入但尚未得到业主方结算的工程款。报告期各期发行人对于合同资产确认依据充分，不存在提前确

认收入和合同资产的情况；业主方一般将在第三方客户或监理单位出具确认的产值（工程量）确认单后参照产值（工程量）确认单情况进行结算，通常情况下，发行人高科技工程业务合同资产账龄与合同工期、项目实际进度具有匹配性，但部分项目受业主方需求变化、工程量调整、施工进度等因素影响，项目工程实际进度可能较合同工期滞后或提前。发行人合同资产账龄较长的项目存在长期挂账未结转、重大变更、或存在纠纷的项目，但不存在长期未交付或验收不合规的项目。

7、发行人存在长账龄合同资产主要因为项目在竣工决算过程中存在部分结算金额争议，客户正常经营，信用风险未发生重大不利变化，不存在重大信用减值风险，减值计提充分；发行人对期末存在大额应收账款采取了有效措施。

8、报告期各期末，发行人预付款项主要为高科技产业工程业务及数字供热与新能源业务的预付设备材料款、分包款等。公司预付账款增加主要受采购瓶颈物资、锁定材料设备价格防止价格波动风险、市场供需及主动把握市场机遇拓展业务需要等因素影响，同时，公司为保障重点项目实施进度及原材料及时供应等，增加了预付账款，具有合理性。

9、发行人预付款项主要存在于高科技产业工程业务，主要由发行人子公司中电二公司、中电三公司、中电四公司、中电建设具体开展相关采购业务。发行人制定并执行了相关管理制度进行采购；发行人采购实施主体较多，覆盖服务区域、产业领域广泛、原材料品种众多等，预付款对象较为分散，具有合理性；个别预付款项账龄超1年是因为进口材料需预付订货，供货期较长，项目施工过程结算缓慢等。发行人已披露存在关联关系的预付对象，不存在资金占用情形。

10、公司正在履行的PPP项目招投标程序符合有关法律法规。就报告期内公司通过招投标方式取得的PC及EPC项目，公司的招投标符合相关法律法规的规定，不存在通过不正当竞争方式谋取中标的违法违规情形，不存在因违反招投标相关法律法规而受到主管部门行政处罚或刑事处罚的情形。公司报告期内的PC及EPC项目主要系通过招投标方式取得，少部分PC及EPC项目通过单一来源采购、竞争性谈判、商业谈判、直签等非招投标方式取得，且该等以非招投标方式取得的PC及EPC项目收入金额占比较小。公司部分未通过招投标方式取得的PC及EPC项目虽属于应当进行招投标的项目，但公司未通过招投标方式取得的PC及EPC项目收入金额占比较小，该等项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（以下无报告正文）（本页无正文，为《关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明》之签章页）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）中国·北京 中国注册会计师：

2025年 3月19日