大悦城控股集团股份有限公司

2023年度内部控制评价报告

大悦城控股集团股份有限公司全体股东：

根据国家五部委2008年颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）和2010年4月15日颁布的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）的要求，结合大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的《内控体系监督评价工作规定》（以下简称“《内控工作规定》”），在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制制度的建设情况

为了进一步加强公司内控有效性，公司2023年初开始在原有的制度流程基础上结合现行业务特点，开展了全面推进管理规范化、标准化、系统化的三化建

设梳理工作，对业务制度流程进行完善及更新。三化建设工作共计梳理公司总部、区域两级制度1,864项、BPM审批流程886项以及会议决策事项128项；通过建立制度架构图查遗补漏，本年度新发布制度规范89个、修订192个、废止46个，加强了管理的系统化；与总部各专业部门厘定了区域制度标准框架，共计79个必备制度、158个可选制度，加强了管理的标准化；通过明确流程管理员，明确制度、流程、权责对应关系，加强了管理的规范化和系统化。

（二）内部控制评价范围

公司根据《基本规范》《评价指引》及相关规定与要求，以风险为导向，从各项业务规模和实际经营管理的情况出发，以公司编制的各业态《内部控制手册》为依据，结合公司年度合并财务报表数据，基于定量和定性两方面考虑，选取公司总部及下属单位列为本年度内部控制评价单位，纳入本年度内部控制评价范围的单位资产合计占公司合并财务报表资产总额的100.00%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。

按照目前公司的业态，内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围内的单位、业务和事项分为公司治理层面和业务流程层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、投资并购管理、招标采购及工程、设计管理、销售管理、持有物业商业管理、酒店运营管理、住宅物业管理、资金与对外担保管理、资产管理、税务管理、财务报告及关联交易管理、信息沟通与披露管理、法律管理等流程。上述纳入内部控制评价范围内的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

其中，重点关注的业务和事项主要包括：

1、资产管理

公司已经制定并执行了资产管理控制的相关制度，符合公司资产管理实际情况，较全面地满足资产管理安全、效益的要求。资产管理的内部控制设计健全、合理，且执行有效。

2、资金管理

公司资金管理制度涵盖了筹资、投资、担保、内部往来、资金运营管理等各

个方面，从制度层面明确了公司资金管理的要求和控制方法，对加强资金业务管理、提高资金使用效率、降低资金使用成本、保证资金安全等方面起到了重要作用。公司资金管理制度主要包括《资金管理办法（2023年修订版）》《账户管理细则》《负债管理制度》《永续债操作指引》《对外担保管理制度》等，公司也根据实际情况不断修订完善相关制度。

根据有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则对募集资金进行统一管理。2019年，公司采用非公开方式发行股份购买资产并募集配套资金（净额约24.02亿元）。2021年，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司调减原募投项目拟投入募集资金，将剩余募集资金及利息11.85亿元投入4个新项目。公司董事会持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，于2023年审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了2022年度募集资金的实际存放与使用情况。2023年，公司内部审计部门每季度对募集资金存放和使用情况进行跟踪审核。

3、人力资源管理

公司已经制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司始终秉持“学以致用”的培训理念，系统谋划、统筹布局，聚焦各级关键岗位人才及储备人才的发展和业务能力的提升，将学习培养与实践锻炼相结合，开展具有公司特色的“核心团队训练营”、“3040班”、“金舵手”、“金种子”、“铸剑计划”、“新悦训练营”、“启明星训练营”及“悦讲堂”等核心培训项目，逐步形成了分级分类的人才培养体系。同时，公司通过建立健全课程、师资、线上与运营四大支持体系，打造精英内训师队伍，开发优质课程资源，完善线上学习平台，优化运营管理制度，大力推动内部人才成长，打造数量充足、质量过硬的人才供应链，支撑公司战略目标的达成。

2023年，公司在以往制度基础上更新完善并执行了《员工休假管理办法（修

订）》《专业序列人员管理办法（2023年修订）》《关于推进领导人员能上能下的实施办法》《绩效薪酬追索扣回实施细则（试行）》《异地工作人员管理办法（2023年修订）》等相关制度。

4、销售管理

公司从总部层面和区域公司层面已建立了较为完善的销售管理制度，包括：

《客户满意度调研工作指引》《销售型物业客户服务手册》《销售型物业营销管理办法》《营销类供应商资源管理办法（试行）》《营销费用分类管理规范（试行）》《全周期客户风险管理标准化指引》等，对各项目营销工作流程进行了规范。同时公司充分利用销售信息系统管理软件，实现销售流程的标准化，不仅进一步规范了授权审批程序，而且还提高了销售环节的效率和效果。2023年在以往制度基础上，根据市场变化及业务发展重新修订了《销售型物业营销管理办法》《现房销售指引》《样板房及售楼处物资管理指引》《示范区品牌展示与体验标准化》等制度。

5、成本和采购管理

公司从总部层面和区域公司层面已建立了较为完善的成本及采购管理制度，2023年公司在以往制度基础上进行了更新、完善。成本方面：将市场及客户逻辑导入住宅标准成本体系，提升指标覆盖度、精细度，修订了《住宅标准成本手册2.0》；为实现购物中心成本精细适配，挖潜成本核算及管控深度、精度，修订了《购物中心标准成本手册2.0》；为提高合同编审及执行效率、强化风险控制能力，编制了《总承包及专业分包施工合同标准商务条款》；为提升造价咨询招标灵活度，修订了《全过程造价咨询管理作业指引》；为完善商务标评标办法，编制了《评标作业指引》；为强化变更签证前置管理，严肃问责考核，在已有制度基础上补充编制了《关于加强变更签证等业务合规性管理的通知》。采购方面：2023年修订完善了《采购管理办法》《供应商管理办法（2023年11月修订版）》等10项制度，本次修订梳理明确了采购制度体系架构，形成了1个制度、8个办法、20个作业指引的采购制度体系，持续优化和夯实了合规管理基础，重点梳理了采购类、日常运营类的制度，优化和精简了制度条文，使得制度和指引更趋准确、简洁、易用、便于操作。同时进一步细化了采购方式的应用

场景，如细化直接采购等采购方式使用场景、明确供应商管理原则和选取原则、细化供应商入库标准及总部工程类供应商库分类、升级工程类供应商分级体系、优化履约评价管理体系、构建工程类供应商评优体系等，持续强化了采购管理的严谨性、有效性和合规性。

6、控股子公司控制

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，对各控股子公司实施了科学、有效的控制活动。（1）对组织人员的控制：对各控股子公司委派董事、监事和高级管理人员，并明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限；（2）对经营管理的控制：公司定期取得各控股子公司的年度、季度及月度财务报告、营运报告及管理报告，并结合公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划。同时，公司不断强化对控股子公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中进行监控。各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全了相关的经营和财务管理制度；（3）对重大事项的控制：各控股子公司建立了重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、控股子公司股东会、董事决议以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；（4）对考核评价的控制：公司每年依据规定对各控股子公司经营管理绩效情况开展评价，并以此作为奖惩依据进行年度业绩考核。

7、关联交易管理

为进一步规范关联交易核算，确保关联交易核算清晰准确，公司于2022年修订了《关联交易核算管理办法》。

2023年度公司审议通过以下关联交易事项：

（1）日常关联交易事项：关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案。

（2）关联借款事项：关于2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案；向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案（80亿元授信额度、期限3年）。

（3）其他关联交易：关于2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案。

公司在审议上述关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程

序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，以保证交易定价公允。关联董事在审议关联事项时均严格执行回避制度，独立董事均对关联交易发表专项意见，确保不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司对在中粮财务有限责任公司办理存款业务的事项，严格按照深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会深圳监管局的要求，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并由公司对中粮财务有限责任公司进行风险评价，于每半年度出具风险评估报告，并提交董事会审议。

8、对外担保管理

为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司根据《公司法》《担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定《对外担保管理制度》，使公司对外担保行为得到了更为有力有效的控制与管理。公司2022年年度股东大会审议通过了关于2023年度向控股子公司提供担保额度的提案以及关于2023年度向联合营企业提供担保额度的议案，为控股子公司提供不超过人民币215亿元的新增担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度65亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元。公司向合营或者联营企业提供担保额度提供不超过人民币

55.03亿元的担保额度。

目前公司所有担保均严格履行了对外担保相应的审批和授权程序，同时要求被担保方提供反担保或被担保方的其他股东提供同比例担保。

9、重大投资管理

为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对新增土地投资审批等加以规范。

公司在获取土地过程中，各区域公司对新获取的土地信息进行筛选甄别，组织相关部门开展项目可行性研究，汇总形成《项目可行性研究报告》逐级提交评审。在获取土地后，公司根据《目标管理责任书》对项目后续开发运营进行全生

命周期把控。报告期内，公司在南京、上海、西安等地获得三宗地块。以上投资事项，公司均通过严格的分级授权审批程序实施全程监控。10、信息披露管理公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部控制制度。公司目前已按照相关法律法规及规章制度建立了较为完善的治理体系，股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”运作规范。2023年，公司根据法律法规以及公司实际情况修订完善《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等多项制度，进一步规范了独立董事职责、履职方式、任职管理、选任制度等事项，建立了独立董事专门会议制度，完善了董事会专门委员会的组成和职责及信息传递、披露和审议流程。报告期内公司未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《基本规范》《评价指引》及《内控工作规定》组织开展内部控制评价工作。公司内审部门负责内部控制评价的具体组织实施，内部控制评价的程序一般包括：制定年度工作计划、组成评价工作组、实施现场评价、认定内控缺陷、内控缺陷整改、汇总评价结果。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（1）定性标准：

财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（2）定量标准：

公司处于正常运营且有正常的营业收入，故适用营业收入作为重要性水平计算依据（重要性水平=年度合并财务报表营业收入×0.5%）。

在评估重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的过程中，公司将两个重要概念“重要性水平”与“可容忍误差”作为量化评估标准。重要性水平是指用金额额度表示的会计信息错报与漏报的严重程度，若该错报、漏报未被揭露足以影响会计信息使用者的判断或者决策。可容忍误差是指可接受的总体中的最大误差（可容忍误差值＝计划重要性水平×75%）。

具体评估方法如下表所示：

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

（1）定性标准：

以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：1）企业缺乏民

主决策程序；2）企业决策程序不科学；3）违犯国家法律、法规；4）管理人员或技术人员流失；5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

（2）定量标准：

非财务报告内部控制缺陷认定定量标准参照财务报告内控控制缺陷认定定量标准确定。

四、对上一年度内部控制缺陷的整改情况

根据上一年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重要和重大缺陷。

五、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施

公司内审部门对公司所属各部门（单位）的内部控制情况进行检查，将发现的内部控制缺陷按性质和风险水平进行了分类，并按评估方法进行分析。

针对所发现的财务报告和非财务报告内部控制一般缺陷，公司内审部门下发整改通知，要求各相关部门（单位）全面完成整改同时将整改成果以报告形式进行上报，并要求总部职能部门督促与跟进各相关部门（单位）内控缺陷整改情况，同时将整改情况纳入年度考核。

六、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重要和重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重要和重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

董事长签名：陈朗

大悦城控股集团股份有限公司二〇二四年四月二十五日