深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司

2024年年度报告

2025-005

【2025年03月22日】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人唐小平、主管会计工作负责人汪健飞及会计机构负责人（会计主管人员）周宏普声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

年度报告中涉及未来经营计划或经营工作安排的描述并不构成公司对投资者的实质承诺，相关计划或安排的落实受多方面因素的影响，在此提请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 25

第五节 环境和社会责任 ...... 39

第六节 重要事项 ...... 40

第七节 股份变动及股东情况 ...... 47

第八节 优先股相关情况 ...... 52

第九节 债券相关情况 ...... 52

第十节 财务报告 ...... 53

备查文件目录

1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3.报告期内在《证券时报》《中国证券报》《大公报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

合计

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

报告期，外部环境变化带来的不利影响持续加深，面对多重困难挑战，国家加力实施存量政策，适时优化宏观调控，积极有效应对。2024年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，全年经济社会发展主要目标任务顺利完成，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展。行业方面，全国新房市场整体延续调整态势，二手房市场在“以价换量”带动下，成交保持一定规模，但市场的整体复苏步伐依然缓慢，面临着诸多挑战。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

公司专注于住宅地产开发，在售项目主要分布在深圳、惠州和汕头三地，分别为深圳地区的翠林苑和光明里，惠州临深的林馨苑，汕头地区的天悦湾；在建项目为林馨苑。

新增土地储备项目

累计土地储备情况

主要项目开发情况

主要项目销售情况

面积

主要项目出租情况

土地一级开发情况

□适用 ?不适用

融资途径

发展战略和未来一年经营计划向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保?适用 □不适用

光大银行、邮储银行

董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）?适用 □不适用

三、核心竞争力分析

作为深圳经济特区最早成立的房地产开发企业，公司筑造了深圳早期的城市雏形，并在中国房地产开发史上创造了多个“第一”，包括：第一个有偿使用国有土地；第一个引入外资合作开发土地；第一个采用楼宇预售手段筹集开发资金；第一个按国际惯例实行建设工程公开招标；第一个成立物业管理公司对开发的楼宇、住宅进行全方位管理；在深圳经济特区举行的新中国第一次土地使用权拍卖会上夺标。经过四十余年发展，公司已成长为以房地产开发与经营为主业，集工程施工、项目监理、资产经营等多元化经营于一体的企业集团。公司持续建设现代企业人力资源管理体系，努力打造专业化、高素质开发团队；不断完善项目开发管理制度和管控流程，专业水平和管控能力显著提高，策划、建设、成本管控、销售能力和品牌形象得到了有效提升，主业运营能力不断增强，核心竞争力持续提升。

报告期，公司荣获“罗湖区高质量发展明星企业”“2024年深圳市房地产开发行业品牌价值企业”等奖项，上榜“2024湾区上市公司绿色治理Top20”；光明里项目荣获“深圳市建设工程安全生产与文明施工优良工地”“光明区建筑施工安全文明示范工地”等荣誉。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，面对愈发复杂的外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司董事会认真贯彻落实市国资委、投控公司决策部署，全体深房人团结一心、秉承定力、向前向上，各项工作取得一定成效。

（一）锚定目标、聚力奋斗，主业经营取得良好业绩。光明里项目严控节点进度、严把安全质量，聚焦客户需求，从绿建、景观等维度不断优化提升项目品质，安居型商品房开盘当日即售罄并实现提前交付；翠林苑、天悦湾等存量项目实现新增销售108套；集团租赁业务完成年度目标的106.4%。

（二）守牢底线、聚力攻坚，风险防范化解取得积极成果。林馨苑系列诉讼案件取得突破，公司合法权益得到有力保障；全年累计开展安全生产检查97次，排查的各类隐患均严格按照既定流程和标准

完成整改闭环；报告期集团未发生重大信访和舆情事件，为企业发展营造和谐稳定的良好环境。

（三）目标导向、聚力开拓，挖潜拓增取得可喜成绩。海燕酒店营收和利润双双达到年度预定目标，华展公司成功实现扭亏为盈，圳通公司营收完成年度任务目标，汕头分公司完成金叶岛项目退税。报告期，公司大力盘活存量资源,完成汕头中山东市场改造升级，金叶岛、海天阁等存量房产及京华光电厂厂房已在联交所挂牌待售，重启美国土地出售工作；“两非两资”处置工作平稳推进，完成新峰置业公司撤销注册。

（四）夯实基础、聚力管控，能力提升取得实在成效。修订《公司章程》《股东大会议事规则》等治理制度，制定“三重一大”决策管理办法，深化合规体系建设，ESG报告实现常态化披露，公司治理能力得到有效提升；完善“引育用留”全链条人才工作机制，完成所属企业组织架构优化和定岗定编工作，人力资源管理水平不断增强；编制《房地产开发手册（试行）》，推进建立“好房子”、市场典型楼盘户型信息库，专业能力实现稳步提高。

（五）提升站位、聚力谋划，未来发展持续探索推进。公司始终保持对上市监管规则以及资本市场政策动态的高度关注，积极加强与控股股东、系统内资本平台以及专业中介机构的沟通，努力拓展具备可行性与高潜力的优质项目资源，聚力谋划、稳步推进企业未来可持续发展，力求在复杂多变的市场环境中抢占先机。

（六）党建引领、聚力融合，领航定向作用更为彰显。公司坚持以高质量党建引领企业发展，全年召开党委会34次，审议和前置研究重大事项180项，有效发挥了党组织的“把方向、管大局、保落实”重要作用；推动党建与经营发展双向融合，携手街道、社区和罗湖区商务局等单位，探索党建与业务融合新模式；纵深推进全面从严治党，深入开展党纪学习教育，营造了风清气正的干事创业环境。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用相较于2023年，房地产开发、销售、投资均有新的增加与突破。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明销售量同比增长58.39%主要是房地产销售增加；受市场影响，工程施工量同比下降。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否报告期内合并范围变动情况具体详见“第十节财务报告”中的“六、在其他主体中的权益”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动现金流入量同比减少，主要是房地产销售量减少所致。经营活动现金流出量同比较少，主要是房地产项目开发建设减少所致。投资活动现金净流量同比增加，主要是用于购买理财的资金减少所致。筹资活动现金流入同比减少，主要是本期新增银行借款减少所致。筹资活动现金流出同比增加，主要是本期归还银行借款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用本年度经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异，主要是由于房地产投资开发、销售与结转的跨周期特性所致。

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

融资产）

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

工程有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1.2021年5月，公司通过支付对价4.5亿元，取得广东建邦集团（惠阳）实业有限公司51%股权，该项目公司开发林馨苑项目，总用地面积20万㎡，总计容面积40万㎡，分四期开发，集团对其拥有控制权，从2021年5月纳入合并范围。截至2024年6月30日，一期8栋住宅现已封顶；二期地下室已完工；三四期暂未开发；学校未取得施工许可证。2024年未销售。

2.2021年10月，公司竞得光明地块，成立项目公司深圳市深房传麒房地产开发有限公司，负责该地块的开发建设工作。2024年11月完成竣工验收，住宅累计销售率达99%，结转收入9,788万元,占集团房地产板块收入的60.22%，占集团营业收入的24.05%。

3.所属子公司从事房地产开发业务的还有：深房集团龙岗开发有限公司、汕头市华林房产开发有限公司、汕头市华峰房地产开发有限公司。龙岗公司负责开发的翠林苑项目2024年销售2,166万元。汕头华林公司开发的金叶岛、悦景东方项目目前剩少量尾盘在售；汕头华峰公司负责开发天悦湾项目（分一、二期），其中天悦湾一期于2016年10月开盘销售，于2019年12月竣工，二期于2018年11月动工建设，2021年6月底竣工。截止2024年12月31日天悦湾一期累计销售率74.96%、天悦湾二期累计销售率29.84%。

4.深圳圳通工程有限公司是从事建筑安装维修业务，2024年营业收入20,072万元，占集团公司营业收入的49.31%。

5.新峰企业有限公司2024年净利润-222.25万元，主要原因是投资性房地产折旧摊销所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

当前，伴随政策效能的持续释放和市场的自我修复，房地产市场呈现分化态势，核心城市和经济发达地区有望率先回暖。市场资源正不断向优势企业集聚，产业链整合加速推进，房地产行业面临新的机遇与挑战。

（二）可能面对的风险和应对措施

1.宏观经济风险和应对措施

当前，外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。但是，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。房地产行业与宏观经济具有较大关联性，受宏观经济周期的影响较大。公司将持续关注国际、国内宏观经济形势，积极调整经营策略。

2.行业发展风险和应对措施

现阶段，随着存量政策持续显效、增量政策有效落实以及政策组合效应不断释放，房地产市场有望止跌回稳。但未来一段时间，房地产行业依旧面临着诸多风险与潜在隐患，市场竞争格局也呈现出全新态势。公司将紧密关注行业政策，紧跟国家战略导向，不断优化业务发展路径，积极探索创新运营模式，以更好地适应外部环境变化。

3.业务经营风险和应对措施

在房地产市场竞争日趋激烈的背景下，公司现存开发用地资源储备不足，新业务拓展尚未有实质成果，企业经营发展承压。公司将密切关注市场动态及行业政策走向，着力抓好项目建设和房产销售工作，针对性地制定土地拓展计划，狠抓存量资产提质增效，夯实主业根基，并积极寻求与自身发展实际相契合的创新模式与路径，以灵活应对市场挑战，开拓更为广阔的发展空间。

（三）发展战略和经营计划

2025年，深房集团工作的指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会、中央经济工作会议以及习近平总书记重要讲话精神，按照市委市政府、市国资委和投控公司决策部署，坚持稳中求进、持续发展理念，以党建为引领，统筹兼顾，深化落实，持续提升上市公司质量和投资价值，力争企业稳定与改革发展各项工作取得更好成绩。

1.全力以赴抓经营。一是深耕主业运营，着力推进存量去化，筑牢企业稳健发展根基；二是狠抓工程建设，铸就高品质工程，为企业发展提供有力支撑；三是聚焦资产经营，全面提升服务品质与效能，创造更多价值增长点；四是强化所属企业经营，激发其内在潜力与市场竞争力，汇聚强大的企业发展合力。

2.持之以恒谋发展。一是强化战略引领，保持与控股股东紧密沟通，适时启动“十五五”战略规划编制，找准未来发展的核心战场，引领企业改革走向深入；二是探索未来发展新路径，紧密围绕市国资委“十五五”重大课题以及投控公司战略方向，抢抓优质投资机遇，开辟企业发展新天地。

3.刀刃向内激活力。一是夯实管理根基，着力提升公司规范运作水平，持续完善内部控制体系，强化资金管理的精准度与效率，加快集团信息化系统建设进程，为企业稳健发展铸就坚固基石；二是提升管理效能，优化考核激励体系，锻造精干高效团队，推动集团向精细化管理运营迈进，为集团发展注入强劲动力。

4.久久为功保安全。一是着力化解项目风险，持续推动林馨苑项目系列诉讼案件的判决执行，密切关注政策动向，及时采取措施盘活资产；二是着力防范安全风险，全面提高安全管理水平，完善安全管理体系，实现全年安全生产责任事故零记录；三是着力把控经营风险，稳妥推进存量房产去化，加快“两非两资”处置及僵尸企业清退。

5.坚定不移强党建。一是加强党员队伍教育管理，把严的要求贯穿到党员队伍教育管理全过程；二是推动党建与业务深度融合，提升“一企一品”党建品牌效应；三是保持正风肃纪高压态势，努力营造风清气正的工作氛围。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

接待时间

2024年08月01日

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，公司不断完善治理结构，坚持规范运作，形成了公司董事会决策、经营班子执行、监事会监督的运作机制。报告期内，公司各层级的治理机构职责权限明确清晰、各司其职，同时相互之间在决策、执行、监督等方面有效制衡、协调运作。

（一）股东大会运作情况

公司年度股东大会与临时股东大会的筹备、召开及会议决议的披露严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定执行。会议的通知时间、授权委托程序、召集召开程序、会议召集人、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项均符合相关规定；股东大会上设有股东现场互动环节，确保了公司股东尤其是中小股东可充分行使合法权利。

（二）董事会运作情况

公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定执行。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事勤勉尽责；董事会抓决策、定方向，按照公司治理要求规范行使权力。

（三）监事会运作情况

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会全体成员履行职责时勤勉尽责，严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能，在公司经营管理中发挥出了实质性的监督作用，有效维护了公司及股东的合法权益。

（四）经理层运作情况

公司经理层严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《公司总经理工作细则》的规定履行职责。经理层全面负责公司的生产经营管理工作，勤勉尽责履行职务，有效执行董事会的决策，经理层成员之间分工明确、勤勉尽责，不存在“内部人控制”情形。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）资产方面：控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。

（二）人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务并领取报酬。

（三）财务方面：公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行账户。

（四）机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。

（五）业务方面：公司具有独立的产、供、销系统。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

何祚文

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1.孙明辉先生因工作变动不再担任公司董事职务，亦不在公司担任其他职务。具体详见公司于2024年8月24日披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。

2.康晓岳先生因连续任职满六年，不再担任公司独立董事职务，亦不在公司担任其他职务。具体详见公司于2024年5月18日披露的《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）。

3.林军女士因退休不再担任公司职工监事职务，亦不在公司担任其他职务。具体详见公司于2024年5月18日披露的《关于变更第八届监事会职工监事的公告》（公告编号：2024-019）。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

唐小平：曾任深圳市长城润达资产管理公司财务总监兼财务部长，深圳市对外劳动服务公司财务运营管理部部长兼深圳市外事服务中心执行董事，本公司计划财务部经理、副总经理、董事会秘书、党委副书记；现任本公司党委书记、董事长、总经理。

钱忠：曾任深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会办公室（战略研究室）主任、纪委委员、经营管理部部长；现任本公司党委副书记、董事、工会联合会主席。

汪健飞：曾任深圳市城市建设开发（集团）有限公司财务管理部部长，湖北深投控投资发展有限公司副总经理；现任本公司董事、财务总监、党委委员，深圳市建筑设计研究总院有限公司董事、财务总监。

张满华：曾任深圳市深超科技投资有限公司投资部部长，深圳市投资控股有限公司战略发展部副部长、资本运营部副部长；现任深圳市投资控股有限公司法律与风险管理部部长，深圳湾科技发展有限公司党委副书记、董事、总经理，本公司董事。

李文坤：曾任深圳市投控物业管理有限公司副总经理，深圳市深投环保科技有限公司董事、党委副书记、纪委书记，深圳市环保科技集团有限公司（原深圳市深投环保科技有限公司）董事、党委副书记；现任深圳市水务规划设计院股份有限公司董事，本公司董事。

孟飞：曾在深圳天虹商场有限公司、深圳报业集团工作，曾任深圳市投资控股有限公司财务部高级主管；现任深圳市投资控股有限公司财务部（结算中心）副部长，本公司董事。

何祚文：曾任长沙理工大学（原长沙电力学院）会计学副教授，深圳华鹏会计师事务所合伙人，北京中天华正会计师事务所（现大华会计师事务所）深圳分所负责人，立信会计师事务所合伙人；现任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、合伙人管理委员会委员、党支部书记，深圳市天业税务师事务所有限公司董事长，同时担任深圳瑞捷技术股份有限公司和本公司独立董事。主要社会职务有：深圳大学校外硕士导师，中共深圳市注册会计师行业委员会委员，深圳市国资委、深圳市发改委、深圳市科创委、深圳市广电文化旅游体育局、深圳市联合产权交易所专家库专家。

米旭明：曾任深圳大学讲师、副教授，厦门大学管理学博士、厦门大学应用经济学博士后，英国埃克塞特大学（University of Exeter）会计系访问学者；现任深圳大学教授、博士研究生导师、深圳大学风险研究中心副主任，同时担任深圳市法本信息技术股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司和本公司独立董事。

刘海峰：曾任广东信通律师事务所合伙人；现任广东瀚诚律师事务所一级合伙人，同时担任深圳市深粮控股股份有限公司、华润深国投信托有限公司和本公司独立董事。

王江涛：曾任深圳市对外经济贸易投资公司常务副总经理、党支部书记，深圳市建筑设计研究总院有限公司董事、纪委书记、党委书记、监事会主席；现任本公司纪委书记、监事会主席、党委委员。

李雨霏：曾任深圳市投资控股有限公司投资部经理助理、资产管理中心经理助理、副经理、高级主管、企业一部高级主管、企业二部（期刊中心）高级主管；现任深圳市投资控股有限公司纪检监察室副主任，本公司监事。魏俊峰：曾任深圳市投资控股有限公司战略研究部（董事会办公室）副部长；现任深圳市纺织（集团）股份有限公司党委副书记、董事，本公司监事。卢海燕：曾任深圳市对外服务集团有限公司财务部副部长、战略发展部（董事会办公室）副部长；现任本公司监事、审计部副部长（主持审计部工作）。

许方明：曾任本公司成本控制部合约主管；现任本公司监事、纪检监察室(监事会办公室)副主任（主持全面工作）。

张宏伟：曾任深圳市城投房地产开发有限公司、合肥瑞发城市建设投资发展有限责任公司总经理，本公司开发部、销售部、项目二部、工程管理部经理；现任本公司副总经理、党委委员，建邦公司董事长，龙岗开发公司总经理。

黄伟军：曾任深圳市光明集团有限公司党委委员、纪委书记、副总经理，深圳华侨城文化集团有限公司党委委员、纪委书记、副总经理（兼任深圳华侨城国际传媒演艺有限公司执行董事）；现任本公司副总经理、党委委员。

吴志勇：曾任深圳海燕大酒店有限公司董事长、总经理，本公司物业经营部副经理、资产经营中心副经理、经理；现任本公司副总经理、党委委员。

罗毅：曾任本公司汕头分公司副总经理、董事会秘书处副主任、证券事务代表；现任本公司董事会秘书、董事会秘书处主任。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

团有限公司董事

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬管理相关制度的规定确定和执行。经公司于2023年4月28日召开的2022年度股东大会审议通过，自2023年5月起独立董事津贴由每人每月7000元(税前)调整为每人每月10,000元(税前)，此外独立董事不在本公司领取其他报酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

卢海燕

其他情况说明?适用 □不适用

1.公司披露的董事监高报酬数据为当年月工资+当年发放的上年度绩效结算工资。

2.党委副书记、董事钱忠于2023年7月任职，且为外单位调入。2023年度仅发放了月工资，2024年度除月工资外，还发放了2023年度的绩效结算工资。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

刘海峰

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期，公司全体董事勤勉尽责，深入掌握公司生产经营、内部控制和规范运作等情况，并结合自身专业优势，对公司重大治理和经营决策提出了相关意见。上述意见经董事们充分沟通讨论后形成一致意见，有效促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

计提信用减值及资产减值准备的议案等事项

董事会提名委员会

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司副总经理及以上管理人员实行年薪制，其余员工实行绩效挂钩工资制度。

3、培训计划

公司根据《员工培训管理办法》，制定年度培训计划。采取内训、请专家上门授课或外出参加专业性培训等方式，对在职人员进行岗位知识、专业技能、规章制度、业务流程等方面的培训，丰富和更新员工专业知识，提高员工的综合素质和业务技能。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内部控制体系，并依照内部控制矩阵、文档开展内部控制评价。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。同时，公司注重发挥大监督体系的监管督导作用，通过召开监督联席会议，开展重点监督检查，促进有关管理工作提升规范水平，未发现重大违规违纪现象。未来，公司将持续规范开展内部控制建设，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

内控审计报告意见类型

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期，公司不存在自查问题整改情况。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息详细内容见巨潮资讯网上披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用。

二、社会责任情况

公司坚持“饮水思源”的理念，在追求经济效益的同时，积极践行国企担当，履行社会责任，以实际行动回馈社会。详细内容见巨潮资讯网上披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司关注乡村发展，积极落实国家精准扶贫行动，持续开展消费帮扶和乡村振兴工作。详细内容见巨潮资讯网上披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用具体详见“第十节财务报告”中的“三、重要会计政策及会计估计”之“（三十二）重要会计政策变更”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用合并范围减少

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内部控制审计服务，服务费用为21万元人民币。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

作开发房地产合同纠纷

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

司

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

公司控股股东深投控拟通过协议转让的方式向中国东方资产管理股份有限公司转让其持有的公司股份71,498,100股（占公司总股本的7.07%）。本次股份协议转让尚需取得国资监管部门批准，尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记。因此，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性。相关事项详见2024年6月29日披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-021）。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

汪玉兰

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东名称

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称深深房公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深深房公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于深深房公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十五)、附注五(二)1。

深深房公司的营业收入主要来自于房地产销售、工程施工和物业租赁及其他业务。2024年深深房公司营业收入金额为人民币407,022,191.44元，其中房地产销售业务的营业收入为人民

币162,523,053.49元，占营业收入的39.93%，工程施工业务的营业收入为人民币160,327,744.72元，占营业收入的39.39%。由于营业收入是公司关键业绩指标之一，可能存在深深房公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，且收入确认涉及重大管理层判断，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查主要的房屋销售合同、租赁合同，评价收入确认方法是否恰当；

(3) 按月度、业务类型等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4) 选取项目检查相关支持性文件，包括房屋销售合同、交楼通知书、租赁合同、发票等；

(5) 选取项目检查预计总成本所依据的成本预算、采购合同、分包合同等文件，测试管理层对履约进度和按照履约进度确认收入的计算是否准确，并结合监理报告、进度确认单、结算单等文件，以及现场监盘，评价管理层确定的履约进度的合理性；

(6) 结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；

(7) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(8) 检查营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 存货可变现净值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十三)、附注五(一)7。

截至2024年12月31日，深深房公司存货账面余额为人民币4,403,473,942.54元，跌价准备为人民币766,633,713.20元，账面价值为人民币3,636,840,229.34元。

存货采用成本与可变现净值孰低计量。管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 针对管理层以前年度就存货可变现净值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3) 选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与销售合同价格、市场销售价格等一致；

(4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费所作估计的合理性；

(5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6) 结合存货监盘，分析是否存在开发或销售进度缓慢的项目，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理性；

(7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估深深房公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

深深房公司治理层（以下简称治理层）负责监督深深房公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我

们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对深深房公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致深深房公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就深深房公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王焕森（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：蔡晓东

二〇二五年三月二十一日

合 并 资 产 负 债 表

2024年12月31日

会企

表编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司单位：人民币元

法定代表人：唐小平 主管会计工作负责人：汪健飞 会计机构负责人：周宏普

母 公 司 资 产 负 债 表

2024年12月31日

会企

表编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 单位:人民币元

法定代表人：唐小平 主管会计工作负责人：汪健飞 会计机构负责人：周宏普

合 并 利 润 表

2024年度

会企

表编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 单位：人民币元

法定代表人：唐小平 主管会计工作负责人：汪健飞 会计机构负责人：周宏普

母 公 司 利 润 表

2024年度

会企02表

编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

单位：人民币元

法定代表人：唐小平 主管会计工作负责人：汪健飞 会计机构负责人：周宏普

母 公 司 现 金 流 量 表

2024年度

会企03表

编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

单位：人民币元

法定代表人：唐小平 主管会计工作负责人：汪健飞 会计机构负责人：周宏普

合 并 现 金 流 量 表

2024年度

会企

表编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司单位：人民币元

法定代表人：唐小平 主管会计工作负责人：汪健飞 会计机构负责人：周宏普

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

2024年度

会企

表编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司单位：人民币元

法定代表人：唐小平 主管会计工作负责人：汪健飞 会计机构负责人：周宏普

母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表

2024年度

会企04表

编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 单位：人民币元