证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2025-011

公司债券代码：149676 公司债券简称：21 深能 01公司债券代码：149677 公司债券简称：21 深能 02公司债券代码：149926 公司债券简称：22 深能 01公司债券代码：149927 公司债券简称：22 深能 02公司债券代码：149983 公司债券简称：22 深能 Y1公司债券代码：149984 公司债券简称：22 深能 Y2公司债券代码：148628 公司债券简称：24 深能 Y1公司债券代码：148687 公司债券简称：24 深能 01公司债券代码：524032 公司债券简称：24 深能 Y2

深圳能源集团股份有限公司

董事会八届三十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届三十三次会议通知及相关文件已于2025年4月18日分别以专人、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议于2025年4月29日上午以通讯表决方式召开完成。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人。全体董事均通过通讯表决方式出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》（详见公司《2025年第一季度报告》<公告编号：2025-012>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

此项议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第四次会议审议通

过。公司监事会认为：经审核，董事会编制和审议公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）审议通过了《关于燃气控股向克州能源协议转让克州华辰100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.交易概述

公司控股子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：燃气控股）拟以非公开协议方式向其所属控股子公司深能克州能源有限公司（以下简称：克州能源）转让其持有的克州华辰能源有限公司（以下简称：克州华辰）100%股权，股权转让价款为人民币10,740万元。燃气控股拟为上述项目按51%股权比例向克州能源增资人民币2,193万元。在克州能源全体股东按股权比例共同向其增资人民币4,300万元后，克州能源的注册资本由人民币2,000万元增至人民币6,300万元。

根据公司《章程》，本次事项不需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.燃气控股基本情况

注册日期：2017年10月26日。

统一社会信用代码：91440300MA5ETCEU4C。

法定代表人：王钢。

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）。

注册资本：人民币242,217.5456万元。

注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦3301（整层）。

经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）、技术进出口；贸易代理、能源技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石

油气等；管道燃气投资经营，瓶装燃气经营，汽车（船舶）加气站经营，分布式能源投资经营。股东情况：公司持有59.8635%股权，中国石化天然气有限责任公司持有

20.00%股权，安徽省天然气开发股份有限公司持有10.00%股权，GLENCORE ASIANHOLDINGS PTE. LTD持有7.7514%股权，农银金融资产投资有限公司持有2.3850%股权。

3.克州能源基本情况

注册日期：2023年9月27日。统一社会信用代码：91653000MAD0UMTL0A。法定代表人：孙东山。企业类型：有限责任公司（国有控股）。注册资本：人民币2,000万元。注册地址：新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市光明街道松他克路北14院。经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；移动式压力容器/气瓶充装；酒类经营；烟草制品零售；小食杂；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；陆地管道运输；危险化学品应急救援服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；润滑油销售；站用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车修理和维护；非电力家用器具销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；汽车销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；日用百货销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；日用品销售；文具用品零售；消防器材销售；家具销售；停车场服务；智能输配电及控制设备销售；光伏发电设备租赁；制冷、空

调设备销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；供冷服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：燃气控股持有51%股权，克州国有资本运营有限责任公司（以下简称：克州资本）持有49%股权。

克州能源不是失信被执行人。克州能源最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：克州能源因预付槽车气采购款项导致2024年经营活动产生的现金流量净额为负数。

4.克州华辰基本情况

注册日期：2004年3月12日。统一社会信用代码：91653001757682664R。法定代表人：孙东山。企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。注册资本：人民币988.02万元。注册地址：新疆克州阿图什市光明街道松他克北路13号三楼。经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；移动式压力容器/气瓶充装；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；非电力家用器具销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；食用农产品零售；日用百货销售；洗车服务；物业管理；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：燃气控股持有100%股权。克州华辰股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。克州华辰不是失信被执行人。克州华辰最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：2024年、2025年1-3月经营业绩呈现亏损或微利情况，导致上述期间经营活动产生的现金流量净额为负数且资产总额减少。

专项审计和资产评估情况：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2024年6月30日，克州华辰总资产审定金额为人民币9,900.96万元，总负债审定金额为人民币2,938.53万元，净资产审定金额为人民币6,962.42万元。

经中和资产评估有限公司评估，截至资产评估基准日2024年6月30日，采用资产基础法评估，克州华辰净资产账面价值为人民币6,962.42万元，评估价值为人民币10,509.60万元，评估增值人民币3,547.18万元，增值率为50.95%；

采用收益法评估，克州华辰股东全部权益评估价值为人民币10,737.75万元，相对净资产账面价值增值人民币3,775.33万元，增值率为54.22%。收益法通过未来盈利预测能够有效反映气源、客户资源、人力资源等对企业价值的影响及作用，而资产基础法则难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源等在内的企业持续经营的价值。综上，本次评估采用收益法评估结果，即克州华辰的股东全部权益评估值为人民币10,737.75万元。

5.股权转让方案

（1）本次股权转让采取协议方式，交易价格不低于资产评估备案结果，克州华辰100%股权转让价格为人民币10,740万元。

（2）本次股权转让采用现金交易方式，鉴于克州能源资金情况，为顺利推进本次股权转让，燃气控股和克州资本拟按各自持股比例共同向克州能源增资人民币4,300万元，其中燃气控股拟按51%股权比例向克州能源增资人民币2,193万元，克州资本拟按49%股权比例向克州能源增资人民币2,107万元。增资后，克州能源注册资本由人民币2,000万元增至人民币6,300万元。

本次股权内部转让不涉及人员安置和债务重组等情况。

（3）股权转让前后股权架构

股权转让前： 股权转让后：

6.股权转让协议主要内容

（1）股权转让价款及支付方式

燃气控股将其所合法持有的克州华辰100%股权以人民币10,740万元转让给克州能源。在股权转让协议签署生效后的15个工作日内，克州能源向燃气控股支付股权转让价款的40%，即人民币4,296万元；在完成股权转让工商变更登记后的60个工作日内，克州能源向燃气控股支付剩余股权转让价款，即人民币

6,444万元。

（2）税费及其他费用承担

对因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于印花税等），依照有关法律规定各自承担，若法律没有明确规定承担方的，则由燃气控股和克州能源各承担50%。

（3）债权、债务处理

克州华辰的债权、债务及或有债权、债务由克州华辰承继。

（4）过渡期安排

本次股权转让的基准日为2024年6月30日。自基准日起至本次股权转让工商变更登记办理完成之日为过渡期。双方一致同意，过渡期损益不会导致交易价款的变化，过渡期损益由受让方承担或享有。在过渡期发生的费用、往来款项等，属于克州华辰正常经营开支的费用（包括但不限于融资利息、税费、运维、日常经营开支等），由克州华辰承担。

（5）合同生效条件

合同双方得到各自有权决策机构就本次股权转让事项的批准且合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章。

7.股权转让的目的及对公司的影响

本次股权整合后，将实现燃气控股对其克州地区业务的统一管控，提高管理效率；有利于推动解决上游气源受限、下游顺价机制问题，提升盈利水平，实现公司高质量可持续发展。

本次股权转让不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

8.董事会审议情况

（1）同意燃气控股以非公开协议方式向克州能源转让其持有的克州华辰100%股权，股权转让价款为人民币10,740万元。

（2）同意燃气控股为上述项目按51%股权比例向克州能源增资人民币2,193万元。在克州能源全体股东按股权比例共同向其增资人民币4,300万元后，克州能源的注册资本由人民币2,000万元增至人民币6,300万元。

（三）审议通过了《关于香港公司所属永平、昌平公司向运输公司协议转让“嘉安”轮、“嘉宁”轮的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.交易概述

为优化公司船队运力，发挥协同优势，公司全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：香港公司）所属深能（香港）永平航运有限公司（以下简称：

永平公司）拟向公司全资子公司深圳市能源运输有限公司（以下简称：运输公司）协议转让所持有的“嘉安PEACE”轮散货船（以下简称：“嘉安”轮），资产转让金额为1,393万美元（不含税）；香港公司所属深能（香港）昌平航运有限公司（以下简称：昌平公司）拟向运输公司协议转让所持有的“嘉宁HARMONY”轮散货船（以下简称：“嘉宁”轮），资产转让金额为1,416万美元（不含税）（“嘉安”轮及“嘉宁”轮以下合称：标的资产）。

2.转让方基本情况

（1）永平公司

成立日期：2010年12月15日。

法定股本：16,400,000股。

已发行股本：50,000股。

授权代表：强文桥。

企业类型：境外注册中资控股企业。

注册地址：FLAT/RM 05-07 30/F, GREAT EAGLE CENTRE 23 HARBOUR ROAD

WANCHAI HONG KONG。

经营范围：船舶运营。

股东情况：香港公司持有100%股权。

（2）昌平公司

成立日期：2010年12月15日。

法定股本：16,400,000股。

已发行股本：50,000股。

授权代表：强文桥。

企业类型：境外注册中资控股企业。

注册地址：FLAT/RM 05-07 30/F, GREAT EAGLE CENTRE 23 HARBOUR ROADWANCHAI HONG KONG。经营范围：船舶运营。股东情况：香港公司持有100%股权。

3.受让方运输公司基本情况

注册日期：1994年9月13日。统一社会信用代码：914403001922831471。法定代表人：周朝晖。企业类型：有限责任公司（法人独资）。注册资本：人民币50,000万元。注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4001号时代金融中心25楼。经营范围：一般经营项目是：经营为能源项目所需燃料、原料、设备的公路、水路运输代理业务，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池销售；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：国内沿海及国际船舶普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：公司持有100%股权。运输公司不是失信被执行人。运输公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：因公司所属燃料物资公司需重新开设银行账户，致使与运输公司间的资金结算流程出现阶段性滞后，进而造成2025年1-3月经营活动现金流量净额呈现负值。

4.标的资产基本情况

（1）标的资产注册证明书登记信息及资产概况

1）“嘉安”轮

2）“嘉宁”轮

“嘉安”轮为CCS级散货船，总吨40,913吨，净吨25,963吨。船舶现处于使用状态，永平公司对该船舶定期保养维护，船上所有设备均可正常运转。

“嘉宁”轮为CCS级散货船，总吨40,913吨，净吨25,963吨。船舶现处于使用状态，昌平公司对该船舶定期保养维护，船上所有设备均可正常运转。

“嘉安”轮、“嘉宁”轮不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（2）标的资产评估情况

经中瑞世联资产评估集团有限公司评估,截至资产评估基准日2024年12月31日，采用市场法评估，“嘉安”轮的账面价值为人民币18,695.87万元，评估价值为人民币10,010.00万元（不含税，即1,393.00万美元，评估基准日美元兑人民币汇率为1:7.1884），评估减值人民币8,685.87万元，减值率为46.46%；“嘉宁”轮的账面价值为人民币18,914.36万元，评估价值为人民币10,200.00万元（不含税，即1,416.00万美元，评估基准日美元兑人民币汇率为1:7.1884），评估减值人民币8,714.36万元，减值率为46.07%。

本次评估减值因航运市场波动变化导致。本次被评估资产为船舶，受国际形势及市场波动影响未来收益不稳定，获得预期收益所承担的风险难以量化，故本次评估不适用收益法。由于航运市场近两年大幅波动，二手船价与船舶造价相关性较差，且本次评估的船舶为 2011 年建成，船舶资产的重置成本难以获取，各类型贬值难以合理考虑，故本次评估不采用成本法。本次评估目的为资产转让，船舶账面价值为会计折旧年限计提折旧后的净值，市场法直接引用二手交易市场数据，更能真实有效反映资产的公允价值，故本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论，即“嘉安”轮市场价值为人民币10,010.00万元（不含税），“嘉宁”轮市场价值为人民币10,200.00万元（不含税）。

5.资产转让方案

本次资产转让采取非公开协议转让方式。考虑到本次资产转让为跨境交易，为避免有关汇率波动影响，拟采用美元进行结算，参考上述经备案的标的资产评估结果，拟确定本次“嘉安”轮的资产转让价格为1,393万美元（不含税），“嘉宁”轮的资产转让价格为1,416万美元（不含税）。本次交易资金为运输公司自有资金。

6.船舶买卖合同主要内容

为便于办理两艘船舶进口清关和船籍注销/登记等手续，需由运输公司分别与永平公司和昌平公司签署“嘉安”轮和“嘉宁”轮买卖合同。合同主要内容如下：

（1）价款及支付方式：“嘉安”轮售价为1,393万美元，“嘉宁”轮售价为1,416万美元；最迟于交船后90天内一次性电汇支付；

（2）船舶交接时，买卖双方签署船舶交接书；

（3）预计交船时间：2025年7月31日至2025年12月31日之间。

（4）合同生效时间：合同需经买方进口代理审核后，由各方签署后生效。

7.标的资产转让的目的及对公司的影响

本次资产转让后能够实现公司所属船舶统一调度，打破香港旗船舶运营限制后，公司可灵活调配内、外贸运输能力，提升运力利用率，增强应对航运周期波动能力。

本次资产转让不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

8.董事会审议情况

（1）同意永平公司向运输公司协议转让持有的“嘉安”轮散货船，资产转让金额为1,393万美元（不含税）。

（2）同意昌平公司向运输公司协议转让持有的“嘉宁”轮散货船，资产转让金额为1,416万美元（不含税）。

（四）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》（详见《关于召开2024年度股东大会的通知》<公告编号：2025-013>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届三十三次会议决议；

（二）董事会审计与风险管理委员会2025年第四次会议审议证明文件；

（三）经与会监事签字并加盖公章的公司监事会八届十二次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○二五年四月三十日