飞亚达精密科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度经营工作完成情况

2024年，公司坚持稳中求进，做强做大手表主业，提高核心竞争力，坚持科技创新，加快推进转型升级，增强核心功能，深化提质增效，防范资产风险，深挖经营反击点，有序开展各项经营管理工作。报告期内，在手表消费市场持续承压的环境下，公司实现营业收入394,053万元，同比下降13.77%；利润总额28,611万元，同比下降34.53%；公司紧抓精益运营与风险防控，期末资产负债率为15.37%，经营活动产生的现金流量净额为5.37亿元，经营效率较高，经营风险可控。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2024年，公司董事会共召开8次会议，其中：现场结合通讯表决方式召开4次，通讯方式召开4次，累计审议通过了47项议题，会议召开程序合法合规，作出决议合法有效。全体董事均能够按时出席会议，忠实勤勉地履行所承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。具体如下：

（二）董事会重点工作

1、回购部分境内上市外资股（B股）股份

为提振市场信心，提升股东回报，促进公司股票市场价格与内在价值相匹配，经第十届董事会第十一次会议及2022年度股东会审议通过，公司推出第四期B股回购方案。截至2024年4月25日，本次回购事项已实施完毕，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购B股股份约935万股，相关股份已于2024年5月10日注销完成并减少公司注册资本。

2、实施股权激励计划

鉴于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解除限售期解除限售条件已成就，经第十一届董事会第四次会议审议通过，公司根据激励计划草案规定，为符合解除限售条件的113名激励对象办理合计204.7420万股A股限制性股票的解除限售事宜，相关股份已于2025年2月5日上市流通。

鉴于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）的3名原激励对象离职、1名原激励对象去世，经公司第十届董事会第十八次会议及2023年度股东会、第十届董事会第二十次会议及2024年第一次临时股东会分别审议通过，公司根据激励计划草案规定，对上述原激励对象已获授、尚未解除限售的合计10.02万股A股限制性股票进行回购注销，相关股份已分别于2024年7月1日及10月31日注销完毕。

3、实施2023年度权益分派

经第十届董事会第十八次会议及2023年度股东会审议通过，公司以可参与分配股数405,864,207股为基数，向全体股东每10股派发现金4.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，该权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕。

4、董事会换届选举及聘任高级管理人员

鉴于公司第十届董事会任期届满，经第十届董事会第二十次会议及 2024年第一次临时股东会审议通过，公司选举张旭华先生、王波先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、潘波先生为第十一届董事会非独立董事，选举王苏生先生、王文博先生、曹广忠先生为第十一届董事会独立董事。

鉴于公司高级管理人员任期届满，经第十一届董事会第一次会议审议通过，公司选举张旭

华先生为董事长，聘任潘波先生为总经理，聘任陆万军先生、刘晓明先生、李明先生、唐海元先生为副总经理，聘任陆万军先生为总法律顾问，聘任宋瑶明先生为总会计师兼董事会秘书。同时，公司对董事会下设专门委员会成员进行了相应调整。

5、完善ESG治理体系

为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，健全公司ESG管理体系，经第十一届董事会第四次会议审议通过，公司将“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”，在原有战略委员会职责基础上增加ESG管理相关职责。同时，公司对《董事会专门委员会实施细则》有关条款进行了修订，并制定了《ESG管理制度》。

6、风险管理相关事项

经第十届董事会第十八次会议、第二十次会议及第十一届董事会第三次会议审议通过，公司对年度财务决算、关联交易预计、银行总授信借款额度预计、对子公司担保额度预计、与中航工业集团财务有限责任公司的关联存贷款及关联交易、变更会计师事务所等关键事项进行了风险评估与把控，有效防范经营管理重大风险。

（三）董事会召集股东会及执行股东会决议情况

2024年，公司董事会召集召开了3次股东会。股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

1、战略委员会（现为战略与ESG委员会）履职情况

2024年，公司董事会战略委员会合计召开了2次会议，审议通过了2023年度董事会工作报告、制定公司《发展规划管理办法》及《中长期发展规划》事项。战略委员会委员对公司经营状况、发展规划等进行深入讨论分析，为公司发展提出了相关意见和建议，为董事会科学决策提供了支持。

2、审计委员会履职情况

2024年，公司董事会审计委员会合计召开了6次会议，审议通过了2023年度报告、利润分配、内控自我评价报告、内部审计工作报告、聘任总会计师、变更会计师事务所及2024年季报、半年报等事项。审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构工作、建立健全有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。

3、提名、薪酬与考核委员会履职情况

2024年，公司董事会提名、薪酬与考核委员会合计召开了5次会议，审议通过了选举董事会专门委员会委员、董事及高级管理人员薪酬、限制性股票回购注销及解除限售、董事会换届选举及聘任高级管理人员等事项。提名、薪酬与考核委员会委员认真审定董事及高级管理人员薪酬、人选及任职资格，限制性股票实施情况等，切实履行了相关职责。

（五）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，具体履职情况详见《独立董事2024年度述职报告》。

（六）信息披露情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，基于公司实际经营情况，真实、准确、完整地披露定期报告及各项临时公告，保障投资者知情权等合法权益，并连续第六年获得深交所信息披露考核A评级。

三、2025年度经营工作展望

2025年，公司将继续以“高质量发展”为指导原则，做强做大手表产业，提高核心竞争力；加快发展战新产业，增强核心功能，扎实做好以下工作：

1、坚定品牌定位，提高品牌综合竞争力

“飞亚达”品牌将继续坚定“以航空航天表为特色的高品质中国手表品牌”定位，坚持“国潮”引领，强化产品创新设计，推动品牌与航空航天大国重器的IP联动，打造产品差异化；强化精准营销策划，依托线上媒体及线下渠道，扩大品牌声量，全方位将航空文化、中国传统文化融入品牌故事。

2、深耕渠道运营，推动线上线下融合发展

手表业务将持续优化渠道及品牌结构，聚力发展核心优质渠道及中高端品牌，加强线下渠道精益运营与线上渠道品销合一，推动线上线下一体化融合发展，有序探索渠道和品牌资源整合机会。

3、加大研发投入，提升科技属性

公司将加大在机心国产化、陀飞轮等高端定制机心及自主关键零部件研制方面的投入，融入航空航天特色技术与材料应用，提升科技属性。

4、加快转型升级，大力发展战新产业

公司将立足“技术同源、产业同根、价值同向”原则，大力发展精密科技业务与智能穿戴

业务等战略新兴产业，持续打造核心能力，提升整体业务规模。

特此公告

飞亚达精密科技股份有限公司董 事 会

二〇二五年三月十四日