证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2025-033
深圳美丽生态股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划第一个限售期部分激励对象解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为22名，可解除限售的限制性股票数量为2,498万股，占目前公司股本总额的2.1728%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为：2025年6月5日。
公司于2025年5月21日召开十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会按规定为符合解除限售条件的22名激励对象所持有的2,498万股可解除限售的限制性股票办理了解除限售事宜，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年9月8日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
（二）2023年9月9日至2023年9月18日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月26日，公司于巨潮资讯网披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年9月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
（五）2023年11月21日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2023年11月23日上市。
（六）2025年5月21日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为部分激励对象符合本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同意为符合解禁条件的22名激励对象解除限售的限制性股票。
二、本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的情况说明
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期为自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止。公司限制性股票的授予
登记完成日（上市日）为2023年11月23日，根据草案规定，2023年限制性股票激励计划第一个限售期已经届满。
（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明
| 第一个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任意情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟解除限售的22名激励对象未发生前述情形。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的限制性股票业绩考核分业务板块进行，第一个限售期的考核年度为2024年。 1、美丽生态科技（深圳）有限责任公司（以下简称“美丽深科”）任职的激励对象（共6名）授予的限制性股票的业绩考核目标为：2024年度美丽深科的净利润不低于5,000万元。 2、其他人员（共24名）授予的限制性股票的业绩考核目标为：2024年度公司合并报表净利润不低于0万元。 注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。 若各解除限售期内，公司当期相应业务板块的业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则该板块的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 1、2024年度美丽深科的净利润为40.97万元，扣除非经常性损益的净利润为40.97万元。业绩考核不满足解除限售条件。 2、2024年度公司合并报表净利润为1,762.14万元，扣除非经常性损益的净利润为2,790.89万元，业绩考核满足解除限售条件。 |
| 各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。 激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。 | 2024年度，本次拟解除限售的22名激励对象个人业绩考核均为A/B，满足解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期部分激励对象解除限售条件已经成就，本次拟解除限售条件的激励对象人数为22人，可解除限售的限制性股票数量为2,498万股。根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。未能解锁部分公司后续将按相关规定予以回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
2023年9月26日，公司披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，另外10名激励对象调整了授予权益数量。本次激励计划授予的激励对象由32人调整为31人，授予的限制性股票数量由9,500万股调整为9,496.34万股。
2023年11月21日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计400.34万股，故公司实际向30名激励对象授予登记9,096万股限制性股票。
从限制性股票授予登记至今，2023年限制性股票激励计划激励对象中，有6名激励对象任职的公司层面业绩考核不达标，1名激励对象个人层面业绩考核不达标，1名激励对象受到中国证监会深圳监管局行政处罚不符合激励条件，公司需回购注销上述激励对象在第一个解除限售期所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,050万股，占公司总股本的1.7831%。
综上，合计22名激励对象符合本次激励计划第一个解除限售期的解除限售
条件，可解除限售的限制性股票数量为2,498万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划第一个解除限售期解除限售的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2025年6月5日。
2、本次解除限售的激励对象合计22人，解除限售限制性股票数量合计2,498万股，占公司目前总股本的2.17%，具体情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 | 已解除限售的数量 | 本次可解除限售的数量 | 继续锁定的数量 |
| 1 | 高仁金 | 副总经理 | 600 | 0 | 300 | 300 |
| 2 | 郭为星 | 副总经理 | 600 | 0 | 300 | 300 |
| 3 | 张琳 | 副总经理 | 500 | 0 | 250 | 250 |
| 4 | 江成汉 | 副总经理 | 100 | 0 | 50 | 50 |
| 5 | 林孔凤 | 财务负责人 | 600 | 0 | 300 | 300 |
| 6 | 陈美玲 | 副总经理兼董事会秘书 | 150 | 0 | 75 | 75 |
| 7 | 中层管理人员及核心骨干员工（16人） | 2,446 | 0 | 1,223 | 1,223 | |
| 合计 | 4,996 | 0 | 2,498 | 2,498 | ||
注：本次解除限售的激励对象中含公司高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守证监会、深圳证券交易所发布的法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 623,700,931 | 54.25% | -24,980,000 | 598,720,931 | 52.08% |
| 无限售条件流通股 | 525,951,361 | 45.75% | 24,980,000 | 550,931,361 | 47.92% |
| 总股本 | 1,149,652,292 | 100.00% | - | 1,149,652,292 | 100.00% |
注：股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
六、备查文件
1、公司第十一届二十二次董事会决议。
2、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
3、《北京观韬中茂律师事务所关于关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
4、《申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2025年6月3日