平安银行股份有限公司

2024年年度股东大会文件

平安银行股份有限公司2024年年度股东大会议程

召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2025年5月23日下午14:30现场会议地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅现场登记时间：2025年5月23日下午12:00-14:15现场登记地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅

平安银行股份有限公司2024年年度股东大会文件目录

议案文件

1、平安银行股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 1

2、平安银行股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 7

3、《平安银行股份有限公司2024年年度报告》及《平安银行股份有限公司2024年年

度报告摘要》 ...... 11

4、平安银行股份有限公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告 ...... 12

5、平安银行股份有限公司2024年度利润分配方案 ...... 15

6、平安银行股份有限公司2024年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告

7、平安银行股份有限公司关于聘请2025年度会计师事务所的议案 ...... 19

8、关于2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联方日常关联交易预

计的议案 ...... 20

9、平安银行股份有限公司关于发行金融债券一般性授权的议案 ...... 25

10、平安银行股份有限公司关于资本性债券发行规划及相关授权的议案 ...... 26

报告文件1、平安银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告 ...... 28

2、平安银行股份有限公司2024年度董事履职评价报告 ...... 58

3、平安银行股份有限公司2024年度监事履职评价报告 ...... 62

4、平安银行股份有限公司2024年度高级管理人员履职评价报告 ...... 66

5、平安银行股份有限公司2024年度大股东评估报告 ...... 68

议案一材料

平安银行股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，平安银行股份有限公司（以下简称平安银行、本行）按照有关法律法规的规定和人民银行、金融监管总局、中国证监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会发挥定战略、作决策、防风险的核心职责，推动本行高质量发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益。

一、2024年总体经营情况

2024年，本行坚持党建引领，坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续升级零售、对公、资金同业业务经营策略，全力做好金融“五篇大文章”，持续强化风险管理，深化数字化转型，助推高质量发展。

营收利润同比下降，业务经营保持稳健。2024年，受市场变化、主动调整资产结构等因素的影响，本集团（本行及全资子公司平安理财有限责任公司，下同）实现营业收入1,466.95亿元，同比下降10.9%。同时，通过数字化转型驱动经营降本增效，业务及管理费405.82亿元，同比下降11.7%；加强资产质量管控，加大不良资产清收处置力度，信用及其他资产减值损失494.28亿元，同比下降

16.4%；实现净利润445.08亿元，同比下降4.2%。

主动调整业务结构，持续支持实体经济。2024年末，本集团整体业务规模保持平稳，资产总额57,692.70亿元，较上年末增长3.3%；发放贷款和垫款本金总额33,741.03亿元，较上年末下降1.0%，本行持续加大实体经济支持力度，制造业、科技企业、绿色金融等领域贷款实现较好增长，企业贷款余额较上年末增长

12.4%；顺应外部经营环境变化，主动优化零售贷款业务结构，促进“量、价、险”平衡发展，个人贷款余额较上年末下降10.6%。负债总额52,744.28亿元，较上年末增长3.1%；吸收存款本金余额35,336.78亿元，较上年末增长3.7%。

强化全面风险管理，风险抵补能力保持良好。本行积极应对宏观经济环境变化，加强风险管控，主动优化资产和客群结构，资产质量保持平稳。2024年末，不良贷款率1.06%，与上年末持平；逾期60天以上贷款偏离度及逾期90天以上贷款偏离度分别为0.80和0.63；拨备覆盖率250.71%，风险抵补能力保持良好。

践行资本精细化管理，资本充足率保持稳定。持续强化资本内生积累能力，提升资本精细化管理水平，兼顾股东回报与资本需求，2024年末，本集团核心一

级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.12%、10.69%、13.11%。

详情请参阅本行发布的2024年年度报告。

二、2024年董事会主要工作情况

2024年，平安银行董事会召开15次会议，共审议通过73项议案，听取或审阅75项报告；董事会下设战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会6个专门委员会共召开42次会议，审议通过91项议案，听取或审阅63项报告。董事会及各专门委员会依据有关法律法规和本行章程、董事会议事规则及各委员会工作细则履行职责。

1、坚持高质量发展理念，积极推进战略转型，夯实可持续发展的根基

本行紧跟国家政策导向和监管要求，坚持金融工作的政治性、人民性，坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续深化战略转型，不断升级零售、对公、资金同业业务经营策略，服务新质生产力，持续深化数字化转型，强化风险管理，助推高质量发展。董事会及战略发展与消费者权益保护委员会审议通过了《平安银行发展规划（2023-2026）》，遵循“承前启后、迭代升级”的工作思路，积极推进战略转型，夯实可持续发展的根基。

董事会审议通过并披露了可持续发展报告，将可持续发展理念融入经营管理，为股东、客户、员工、合作伙伴、社区和环境创造价值，打造绿色银行、价值银行、人文银行、爱心银行、品牌银行，以责任金融推动经济发展、社会进步和环境改善，助力人民群众实现美好生活。

2、牢固树立回报股东意识，积极现金分红，提高分红的持续性和稳定性

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。本行牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，制定“质量回报双提升”行动方案并执行到位；制定未来三年股东回报规划，2024-2026年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的10%至35%之间，除年度利润分配外还可以进行中期现金分红；制定并实施了2023年度利润分配方案，派发现金股利139.53亿元，现金分红占净利润比例提升到30%；并实施了2024年度中期利润分配方案，派发现金股利47.74亿元。董事会还审议通过并实施了优先股股息发放方案。

3、制定风险管理和内部控制政策，提升合规管理和内部审计的有效性

董事会及风险管理委员会审议通过了全面风险管理报告、风险偏好陈述书、恢复计划与处置计划建议，修订或制定了《全面风险管理办法》及压力测试、操作风险、国别风险、大额风险暴露、负债质量管理、涉刑案件风险防控等管理办

法，修订了《资本管理办法》《内部资本充足评估程序管理办法》，审议通过了资本充足率报告及管理计划、内部资本充足评估报告，审议或审阅了银行账簿利率风险、流动性风险、负债质量管理报告，以及预期信用损失法、互联网贷款、理财产品销售、衍生产品业务、信息科技工作等议案及报告。董事会还听取了关于零售风险管理情况的报告。董事会及审计委员会修订了《内部控制管理办法》，定期听取或审阅合规工作、反洗钱工作报告，以及洗钱和恐怖融资风险自评估、从业人员行为评估等报告；修订了《数据治理工作指引》，听取了数据治理工作自评报告；制定了内部审计工作计划，修订了《内部审计章程》，审议通过了内部控制评价报告及业务连续性管理专项审计报告，并定期听取内部审计工作报告。

4、提升信息披露及会计信息的真实性、准确性、完整性和及时性2024年本行发布公告89项，连续13年获深交所考评A级。董事会及审计委员会审议通过并披露了本行2023年年度报告、年度财务决算和预算报告以及2024年一季度、半年度、三季度报告，修订了《第三支柱信息披露管理办法》并审议通过第三支柱报告、在本行官网披露，修订了《并表管理办法》并审议通过了并表管理情况报告。对会计师事务所的履职情况进行了评估，审议通过了聘请会计师事务所的议案，定期听取会计师对定期报告的审计、审阅和商定程序报告，会计师对本行年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本行为独立董事在年报披露方面履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事与其他董事同等的知情权，并建立独立董事与监管部门的沟通渠道。

5、定期评估公司治理，完善内部治理架构，监督高管层履行管理职责董事会审议通过了董事会工作报告、董事履职评价报告，提交监事会完成年度履职评价，各位董事的评价结果均为“称职”。各专门委员会定期召开会议并制定工作计划，董事会修订了审计委员会工作细则。

召开独立董事专门会议7次，审议通过13项议案。独立董事发表客观公正的意见共计28项。独立董事对独立性情况进行自查，向董事会及股东大会提交年度述职报告，董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了专项意见。

董事会及相关专门委员会审议通过了管理层聘任及薪酬相关事项、《内部管理机构设置管理办法》，定期听取管理层作的经营情况报告以及组织架构改革等情况报告，审阅了年度监管情况通报和公司治理监管评估问题整改情况的报告，听取了管理层关于监管检查相关情况的说明，提示管理层要全面贯彻相关法规和监管政策，确保依法合规、稳健经营，推动业务高质量可持续发展。

6、推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消保工作

董事会及战略发展与消费者权益保护委员会制定了消保工作计划并定期审议或审阅消保工作情况报告，修订了《消费者权益保护工作实施纲要》《消费者权益保护工作体制机制管理规定》，定期听取或审阅银行业消费投诉情况通报、消保监管评价报告，消保监管评价结果和排名均稳步提升，还审阅了“金融教育宣传月”活动总结报告、消保考核结果、消保专项审计报告。

7、加强股东股权管理，促进关联交易的合法合规性和管理规范性

规范股东行为、加强股权管理，在年度报告中完整披露股权和主要股东信息，董事会审议通过了主要股东暨大股东评估报告，对股东资质、履行承诺等情况进行自查，并向股东大会报告大股东评估情况，主要股东在各方面均符合相关监管要求。

加强关联交易管理，严格履行审议、信息披露和报告义务。董事会及关联交易控制委员会审议通过年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告、年度关联方名单，并审议通过12项关联交易议案。各位董事及时报告关联方信息，并严格遵守关联交易和履职回避相关规定。

三、董事履职评价工作情况

1、2023年度董事履职评价结果

2024年1月至4月，本行董事参加了监事会组织开展的2023年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全体董事的2023年度履职评价结果均为“称职”，并已在年度股东大会上报告。

2、2024年度董事履职情况

根据《银行保险机构董事监事履职评价办法》及《平安银行董事履职评价办法》《平安银行2024年度董事履职评价实施方案》等有关规定，本行董事会充分评估董事的履职情况，综合形成对每名董事2024年度履职评价结果。

2024年，本行全体董事遵守法律法规、监管规定和本行章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护本行的合法权益。各位董事认真履行忠实和勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并确保履职的专业性、独立性与道德水准、合规性。在重大决策中保持独立性，发挥应有作用，不存在“不积极作为”等问题，董事履职过程中未出现履职评价“不得评为称职”的情形，亦未出现“应当为不称职”的情形。参加年度履职评价的各位董事2024年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。董事会对各位董事的履职评价结果均为“称职”。

董事会已完成2024年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告，将由监事会进行评价并形成最终的履职评价结果，向监管机构和股东大会报告。

四、2025年展望

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是进一步全面深化改革的关键之年。党的二十届三中全会和中央经济工作会议确定了“稳中求进，以进促稳”工作总基调，更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策将为经济金融提供有力支撑。本行将坚持党建引领，坚持金融工作的政治性、人民性，持续深化战略转型，持续提升金融服务实体经济的能力，持续强化金融风险防控，积极践行金融高质量发展。

1、深化党建引领、完善公司治理

持续加强党的领导和党的建设，深化党的领导融入公司治理、党的建设融入组织建设、党的精神融入文化发展，深化党业融合。贯彻落实公司法及配套制度规则，建立符合自身实际的治理架构，降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性，保护职工权益，加强企业民主管理，强化内部监督制衡。在开展相关工作过程中，加强与股东、职工等利益相关方的沟通，结合实际稳妥有序做好章程修改和人员选任等工作，不断完善公司治理结构，提升公司治理效能。通过良好的公司治理促经营、促管理、促发展，争取更大的价值创造，为银行战略保驾护航。

2、保持战略定力、坚持高质量发展

科学的发展战略是良好公司治理的组成部分，董事会负责制定发展战略并监督战略实施，确保发展战略具备科学性、合理性和稳健性，明确市场定位和发展目标，体现差异化和特色化。坚持既定战略方针，持续升级“零售做强”，强化队伍建设，优化产品体系，深化客户经营，强化风险管控；持续升级“对公做精”，加强信贷投放，完善客户经营，提升队伍能力，做好“量、价、险”平衡；持续升级“同业做专”，打造特色做市业务，提升价值贡献和客户服务能力。

3、持续提升服务实体经济的能力

紧跟国家战略，加强组织领导，加大资源支持，充分发挥自身资源禀赋和经营管理特色优势，积极做好“五篇大文章”，为实体经济提供全方位、多层次支持。持续发展消费金融业务、私行财富业务，积极助力扩大内需。在产业金融、科技金融、供应链金融、跨境金融、普惠金融方面重点发力，加大对先进制造业、绿色金融、科技金融、普惠金融、基础设施、乡村振兴等重点领域的融资支持力度。持续发展金融市场做市业务、企业客户避险业务，积极助力金融市场活跃，降低企业客户经营风险。

4、持续强化金融风险防控

董事会承担全面风险管理的最终责任，将资产质量视为银行发展的“第一生命线”。全面强化重点领域风险防控与体系化监控，推进存量问题资产的风险化

解；优化客群和资产结构，强化政策支持，稳步推进优质资产投放；深化科技赋能，升级智慧风控平台体系，完善风险配套，提升全流程风险管理效率和水平；强化合规风险管理，打造合规“网格化”治理新模式，全面提升合规治理、合规约束、合规文化“三大能力”。

5、维护消费者和股东的合法权益

董事会承担消费者权益保护工作的最终责任，将消费者权益保护工作纳入到公司治理、企业文化建设和经营发展战略中，坚持“以人民为中心”，始终把维护最广大人民的根本利益作为消保工作的出发点和落脚点，当好金融消费者合法权益的坚定捍卫者。制定市值管理制度和估值提升计划，以提高公司质量为基础，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，充分维护股东依法享有投资收益的权利，提升本行的投资价值和股东回报能力。

以上报告提请股东大会审议。

议案二材料

平安银行股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是平安银行深入推动转型升级、实现高质量发展的重要一年。监事会严格按照国家法律法规、监管要求，以及公司章程的相关规定，以维护股东和员工利益、保障本行长期稳健发展为核心目标，把贯彻落实国家经济金融决策部署和监管政策作为重要监督方向，注重资源整合和监督实效，扎实开展监督工作，认真履行监督职责，圆满完成全年各项工作，为助推全行转型升级和高质量发展发挥积极作用。

一、监事会主要工作情况

（一）规范扎实履职，持续提升监督效能

一是做好常规履职监督。全面、深入参与“三会一层”的各类会议和活动，全年共召开监事会会议5次，监事会专门委员会会议5次，审议通过17项议案；监事现场列席股东大会和董事会各类会议共20次，其中股东大会1次、董事会会议5次、董事会专门委员会14次；组织分行调研和专题调研1次；向董事会和管理层发出风险提示或监督意见10条。监事代表还参加或列席全行经营工作会议、条线工作检视会议，各类专业委员会会议等，通过列席会议、听取汇报、调阅文件、跟踪数据、专项检查等多种方式，全面有效履行监督职责，切实维护客户、员工、股东及其他利益相关者的合法权益。

二是认真审核定期报告。定期听取经营情况和外部机构审计情况汇报，认真审核定期报告、年度预算决算报告、利润分配方案，核实财务信息的真实性、准确性和完整性，关注预算执行、财务状况、风险预警、分配激励等重要事项，依法依规对定期报告出具书面审核意见，对利润分配方案的合规性、合理性发表独立意见。

三是有效开展履职监督和评价。监事会结合监管制度和实践情况，持续完善董监高履职评价机制，优化评价标准和实施方案、丰富评价信息和履职档案，围绕董监事参会、调研、发言、沟通等履职信息，以及高管绩效达成及履行忠实、勤勉义务情况，组织完成了2023年度董事、监事、高管的履职评价工作。评价过程中，监事会注重与各方的沟通协调，充分听取内外部评价意见，全面落实自评、互评、他评等环节工作，客观公正发表履职评价意见，有效促进公司治理的科学制衡和董监高的履职效能提升。年度履职评价情况，均按要求向监管部门和

股东大会进行了报告。

（二）注重联动协同，拓宽监督广度深度

一是发挥公司治理合力。监事会注重与董事会、管理层的日常沟通和交流，监事代表全面参加管理层的党委委员会议和执行委员会会议，实时掌握管理动态和经营信息，加强对“三重一大”及日常经营管理的决策和执行监督；重点围绕战略规划、风险内控、财务管理、公司治理及利益相关者权益，关注董事会和管理层贯彻国家重要决策部署和方针政策、落实金融监管要求和公司治理规定等情况，强化实质监督；监事会还定期向董事会和管理层通报监督动态，发出监督提示和管理建议。此外，监事会还与董事会联合开展了个别分行的调研和座谈等活动。二是整合内部监督资源。监事会借助“大内控”资源，加强与二、三道防线的联动和协同，通过对稽核监察和合规案防的工作督导，有效延伸监督触点和监督广度深度。年度内通过指导内审方向和合规案防专题，重点加强了对公房地产授信、绿色金融、并购贷款业务开展情况、绩效与薪酬管理、征信合规与信息安全管理、负债质量管理、信息科技管理、反洗钱和反恐怖融资等方面的监督。同时，通过参加处罚委员会工作，强化对发现问题的整改和问责监督。三是保持与外部监督主体联动。监事会与外审建立了定期沟通机制，按季召开审计沟通会议，及时获取审计发现和风险信息，听取外审意见。同时，监事会重视各级监管意见，及时掌握监管检查发现及监管处罚情况，提出加大整改工作推进力度、加强整改过程管理、注重根源治理、做到标本兼治的监督提示意见，确保整改成效。

（三）强化党建引领，深入参与巡检监督

一是突出党的领导。将加强党的领导与完善公司治理相统一，前置党委会研究监事遴选和任免事项，并探索将党的领导与公司治理有机融合的履职情况，作为对兼任党委班子成员的董事、监事和高管人员履职评价的重要内容，保障党委决策在公司治理层面的有效落实，并促进党委会与董事会、监事会之间的信息沟通，确保党组织的领导核心作用得到发挥。

二是继续参与巡检监督。2024年，监事会继续保持与党委、纪委的协同和联动，促进党纪监督与监事会监督有机融合，形成监督合力。监事代表深度参与了由总行纪委牵头开展的年度巡检工作，重点了解和检视管理部门和经营单位的风险管理情况、内控合规状况、战略执行效果等，同时关注干部培养、团队建设、员工稳定性等问题，突出“党建引领、改革落地、作风转变、合规经营”的巡检监督目标，全年共参与对8家分行、3家总行管理部门的巡检监督，参与发出巡检监督意见8份，并推动监督意见和存在问题的系统整改。

（四）加强自身建设，不断提升监事会运作质效

一是持续优化监督机制。监事会在不断总结监督实践的基础上，持续优化监事会运作机制和制度体系，丰富并畅顺信息收集渠道，信息质量和时效不断提升，运作程序更加科学规范，监督工作的权威性和有效性得到保障。

二是巩固提升履职能力。加强培训和交流，积极学习了解相关领域内国家政策与前沿知识，及时掌握监管动态和同业信息；组织全体监事围绕银行业主要政策法规内容解读、反洗钱、贸易合法合规管理等领域，多次开展线上培训交流，不断提升专业素质和履职能力；与同业开展工作交流，探索和丰富监事会工作实践。

三是继续做好履职支持。搭建信息交流平台，实时传递工作动态和信息交流，做好监事履职的服务支持工作。

2025年，监事会将继续坚定围绕全行转型发展大局，坚持以监督护航经营发展，积极发挥监督作用，推进全行实现转型进阶和高质量发展。

二、监事会成员履行职责情况

2024年，监事会成员严格遵照监管要求和公司章程，恪尽职守、勤勉尽责，依法合规履行监督职责。全年，监事依规出席或列席股东大会、董事会、监事会和各专门委员会会议，会议出席率和在本行工作时间符合履职要求。工作中，各位监事积极主动参与各项巡检及调研工作，充分发挥在金融、法律、会计、管理等领域的专业知识和从业经验，对本行的经营发展和风险管控提出了很多建设性的意见和建议，为促进本行转型发展、完善公司治理机制，提升监事会监督水平发挥了重要作用。

三、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）本行依法运作情况

2024年度本行依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公司章程有关规定。未发现本行董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害本行及股东利益的行为。

（二）财务报告真实情况

本行年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了本行的财务状况和经营成果。财务报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，未发现报告内容存在失实、歪曲或重大缺陷的情况。

（三）收购、出售资产情况

报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成

本行资产流失的情形。

（四）关联交易情况

关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害本行和股东利益的行为。

（五）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。

（六）内部控制评价报告审议情况

报告期内，监事会对本行内部控制评价报告进行了审议，对报告没有异议，同意董事会对本行内控制度完整性、合理性、有效性及内部控制制度执行情况的说明。

（七）利润分配情况

报告期内，监事会对本行利润分配预案进行了审议，认为该利润分配预案符合本行当前的实际情况和持续稳健发展的需要，不存在故意损害投资者利益的情况。本次利润分配预案的审议程序符合有关法律、法规和本行章程的规定。

（八）对本行信息披露管理制度进行检查的情况

报告期内，监事会对本行信息披露管理制度实施情况进行了检查，本行能够按照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露管理制度，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本行股份的情况。

除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项没有异议。

以上报告提请股东大会审议。

议案三材料

《平安银行股份有限公司2024年年度报告》及《平安银行股份有限公司2024年年度报告摘要》

2025年3月14日，本行第十二届董事会第三十六次会议审议通过《平安银行股份有限公司2024年年度报告》及《平安银行股份有限公司2024年年度报告摘要》，报告具体内容请参见本行于2025年3月15日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

以上报告提请股东大会审议。

议案四材料

平安银行股份有限公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告

一、2024年度财务决算报告

（一）总体经营情况

2024年，本行坚持党建引领，坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续升级零售、对公、资金同业业务经营策略，全力做好金融“五篇大文章”，持续强化风险管理，深化数字化转型，助推高质量发展。营收利润同比下降，业务经营保持稳健。2024年，受市场变化、主动调整资产结构等因素的影响，本集团（本行及全资子公司平安理财有限责任公司，下同）实现营业收入1,466.95亿元，同比下降10.9%。同时，通过数字化转型驱动经营降本增效，业务及管理费405.82亿元，同比下降11.7%；加强资产质量管控，加大不良资产清收处置力度，信用及其他资产减值损失494.28亿元，同比下降

16.4%；实现净利润445.08亿元，同比下降4.2%。

主动调整业务结构，持续支持实体经济。2024年末，本集团整体业务规模保持平稳，资产总额57,692.70亿元，较上年末增长3.3%；发放贷款和垫款本金总额33,741.03亿元，较上年末下降1.0%，本行持续加大实体经济支持力度，制造业、科技企业、绿色金融等领域贷款实现较好增长，企业贷款余额较上年末增长

12.4%；顺应外部经营环境变化，主动优化零售贷款业务结构，促进“量、价、险”平衡发展，个人贷款余额较上年末下降10.6%。负债总额52,744.28亿元，较上年末增长3.1%；吸收存款本金余额35,336.78亿元，较上年末增长3.7%。

强化全面风险管理，风险抵补能力保持良好。本行积极应对宏观经济环境变化，加强风险管控，主动优化资产和客群结构，资产质量保持平稳。2024年末，不良贷款率1.06%，与上年末持平；逾期60天以上贷款偏离度及逾期90天以上贷款偏离度分别为0.80和0.63；拨备覆盖率250.71%，风险抵补能力保持良好。

践行资本精细化管理，资本充足率保持稳定。持续强化资本内生积累能力，提升资本精细化管理水平，兼顾股东回报与资本需求，2024年末，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.12%、10.69%、13.11%。

二、2025年度财务预算报告

我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，但当前外部环境的复杂性、严峻性、不确定性仍然较大。面对复杂多变的内外部环境，本行将努力抓住经济“稳中有进、以进促稳”的高质量发展窗口期，实现稳中求进。

1、全球经济低速增长，外部环境仍存在不确定性

联合国发布的全球经济预测，2025年全球经济增长率预计维持在2.8%，与2024年持平，但低于疫情前3.2%的平均水平。主要经济体增长预计放缓，美国经济增长预计从2024年的2.8%放缓至2025年的1.9%。地缘政治冲突、贸易紧张局势加剧、投资疲软等也在制约全球经济增长。

2、我国经济发展新旧动能加快转换，需求改善仍有空间

我国经济运行总体平稳、稳中有进，生产需求平稳增长，市场预期逐步改善。一方面传统行业产能逐步优化，房地产去库存持续推进；另一方面高技术产业投资增速维持高位，经济转型升级稳中有进。同时，一系列稳定增长、稳定市场、稳定预期的增量政策正逐步显效，消费需求改善仍有空间。联合国发布的全球经济预测，2025年中国GDP增长在4.8%左右，经济处于恢复态势。预计财政政策将会更加积极，货币政策将保持适度宽松，LPR仍有下调预期；存款利率市场化进程加快，将为银行提供合理充裕的流动性支持，降低资金成本。

3、本行2025年将坚持高质量发展，实现稳中求进

基于以上内外部环境的研判，本行在前期业务转型的基础上，制定2025年度财务预算。本行将全力应对外部经济的不确定性和内部发展的多重挑战，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，各业务线全面推进综合经营、贯彻协同发展，分别制定并落实相应的经营策略。持续加大对实体经济的支持力度，全力做好金融“五篇大文章”，鼓励优质信贷投放；推动低成本存款拓展，降低负债成本；加强市场研判，提升交易和投资能力；同时，持续优化资源配置，提高投产效率，加强成本管控；迭代升级风险管理体系，加强资产质量管控和催清收力度，提升风险抵御能力，推动业务高质量、可持续发展，力争达成2025年财务预算目标，为股东提供长期、稳健的回报。

以上报告提请股东大会审议。

附件：平安银行股份有限公司2024年度主要财务收支表

附件

平安银行股份有限公司2024年度主要财务收支表

货币单位：人民币亿元

议案五材料

平安银行股份有限公司2024年度利润分配方案

2024年度，本行经审计的净利润为人民币425.86亿元，可供分配的利润为人民币2,391.64亿元。本行经审计的合并报表中归属于本行股东的净利润为人民币445.08亿元，扣除2024年发放的“平银优01”优先股股息人民币8.74亿元和无固定期限资本债券利息人民币19.75亿元后，合并报表中归属于本行普通股股东净利润为人民币416.59亿元。依据上述利润情况及国家有关规定，本行2024年度作如下利润分配：

1、本行法定盈余公积余额已超过股本的50%，暂不提取法定盈余公积。

2、按照期末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备，计人民币0.65亿元。

经上述利润分配，截至2024年12月31日，本行一般风险准备为人民币

652.98亿元，未分配利润余额为人民币2,390.99亿元。

3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2024年12月31日的总股本19,405,918,198股为基数，2024年全年以每10股派发现金股利人民币6.08元（含税），合计派发现金股利人民币117.99亿元，占合并报表中归属于本行普通股股东净利润的比例为28.32%，占合并报表中归属于本行股东净利润的比例为

26.51%。其中：2024年中期已按每10股派发现金股利人民币2.46元（含税），派发现金股利人民币47.74亿元；2024年末期拟以每10股派发现金股利人民币

3.62元（含税），派发现金股利人民币70.25亿元。

在实施本次利润分配方案的股权登记日前，若本行总股本发生变动，按照分配总额不变的原则，相应调整分配比例。

本行2024年度利润分配方案符合《平安银行股份有限公司章程》《平安银行股份有限公司2024-2026年度股东回报规划》。

以上议案提请股东大会审议。

议案六材料

平安银行股份有限公司2024年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告

2024年度，平安银行股份有限公司持续高度重视关联交易管理，认真贯彻执行法律法规和监管规定，持续优化关联交易管理制度机制、加强关联方和关联交易管理、控制关联交易风险，确保合法合规经营，实现健康、可持续发展。现将2024年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：

一、关联方及关联交易基本情况

（一）关联方基本情况

平安银行根据相关监管规定，将本行的关联方分为国家金融监督管理总局定义的关联方、境内证券监督管理机构定义的关联方、财政部定义的关联方。本行依据上述监管主体对关联方认定的标准，按照《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，实现全口径的关联方信息收集、报告、汇总和系统化管理。2024年，本行不断优化智能关联交易系统关联方功能，持续更新关联方清单并导入关联交易管理系统平台，并与相关的业务系统关联，识别、管控关联交易。

（二）关联交易基本情况

2024年度，平安银行已发生的关联交易类型主要包括：授信类关联交易、资

产转移类关联交易、服务类关联交易、存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。其中全年授信类关联交易金额312.34亿元，资产转移类关联交易金额85.63亿元，服务类关联交易137.07亿元、存款和其他类型关联交易5376.85亿元。

二、关联交易管理制度执行情况

（一）关联交易管理体系和机制优化情况

2024年度，平安银行严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全运作机制，优化管理流程，加强关联交易管理信息化建设，确保在合法合规的前提下开展关联交易，促进本行经营活动安全、稳健运行。具体措施如下：

一是健全运作机制。按照《平安银行关联交易管理办公室议事规则》，落实关联交易管理办公室及联合工作组管理职责、规范议事方法和程序，召开现场会议审核、审议、决议关联交易重大事项，推动落实关联交易相关管理工作等，不断提升关联交易管理效率。

二是完善规章制度、管理流程。本行发布《平安银行关联交易数据监管报送管理办法》，进一步落实国家金融监督管理总局对关联交易数据报送与治理的相关要求。本行先后制定《关于进一步明确关联方管理的通知》《关于进一步加强关联交易管理的通知》《关于进一步明确服务类关联交易管理的通知》，进一步明确关联方的认定标准、厘清关联交易管理的模糊地带，完善关联交易管理机制；其中，《关于进一步明确关联方管理的通知》重新界定“重要分行”的认定标准，《关于进一步加强关联交易管理的通知》明确非授信类关联交易、预估类关联交易的管理要求，《关于进一步明确服务类关联交易管理的通知》重申服务类关联交易合规及定价公允性的管理要求。三是持续加强关联交易识别、认定、审批、信息披露、报告工作。本行一般关联交易按照规定报管理层或者管理层授权的业务主管部门负责人等相关人员审批，重大或达交易所披露标准的授信类关联交易经管理层审批同意后，报独立董事专门会议、关联交易控制委员会审议后，报董事会审批并及时披露、报告。

四是审慎开展与控股股东及关联企业的业务合作。本行按照“实质重于形式”原则认定关联交易业务类型，落实关联方、关联交易穿透识别，坚持关联交易定价公允，持续提升关联交易管理的有效性。本行严格按照监管要求持续加强与平安集团及其关联方的关联交易管理，严防风险在集团内交叉传染。

五是加强关联交易管理系统建设。2024年，本行持续推进关联交易系统化、智能化管理工作，实现关联方管理、关联交易审批管理、关联交易数据生成报送、关联交易预警和刚性管控全部线上化目标。关联交易系统已于2024年8月全面正式运营，关联交易系统建成运营以后，我行在关联方管理、关联交易审批、关联交易刚性管控、监管报表数据管理等方面的管理水平都得到进一步提升。

（二）关联交易的审议、信息披露、报告情况

根据国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）《银行保险机构关联交易管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关监管规定，本行对开展的关联交易严格履行审议、信息披露、报告义务。

2024年度，本行按照国家金融监督管理总局关于重大关联交易应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后提交董事会批准的规定，逐笔落实重大关联交易报独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会审查、董事会批准、信息披露，并报告国家金融监督管理总局；本行按照深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易披露的相关规定将相关的关联交易提交独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会、董事会审议审批，并逐笔及时披露。

2024年我行披露关联交易19笔，其中重大关联交易14笔， 5笔为单笔或十二个月累计发生的关联交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（三）关联交易的定价公允性管理情况

本行重视关联交易定价公允性管理，按照《平安银行关联交易公允定价指引》，要求与关联方的交易符合合规、定价公允的原则，不得优于对非关联方同类交易的条件进行。2024年度，本行各项关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。

（四）关联交易专项审计情况

平安银行总行稽核监察部成立关联交易专项审计组，对2024年度平安银行关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计部门梳理了本行关联交易的情况，审查本行关联交易管理制度规定，检视关联交易系统建设和功能情况。审计发现关联方的完整准确识别方面仍有欠缺，关联交易业务管理仍有待优化，关联交易管理系统功能有待进一步完善等问题。

三、结论

2024年度，平安银行按照监管规定以及内部管理制度，持续提升关联交易管理的合规性和有效性。本行持续加强关联交易管理，完善管理机制，明确规则与标准，优化管理流程，夯实管理职责，加强关联交易日常管理，落实重大关联交易及时审批、报告、披露，持续加强关联交易宣导培训及关联交易检视自查，不断提升关联交易管理水平，提高关联交易管理效能。

平安银行将继续加强关联交易规范化、标准化、系统化管理，为本行合法合规经营、提升公司治理水平，进一步实现健康、可持续发展提供有效保障。

以上报告提请股东大会审议。

议案七材料

平安银行股份有限公司关于聘请2025年度会计师事务所的议案

续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司2025年度中国会计准则审计师，提供审计及相关服务，审计费用拟定为合计人民币969万元，其中财务审计费用拟定为人民币819万元（包含增值税及代垫费用），内部控制审计费用拟定为人民币150万元（包含增值税及代垫费用）。

以上议案提请股东大会审议。

议案八材料

关于2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司

及其关联方日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

平安银行股份有限公司于2025年4月3日召开第十二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》，同意与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称中国平安）及其关联方开展日常关联交易。关联董事谢永林、郭晓涛、蔡方方和付欣回避表决。本行第十二届董事会独立董事专门会议和关联交易控制委员会第二十三次会议审议通过了前述关联交易议案，全体独立董事同意此议案。本议案须提交本行股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本行现对2025年度拟与中国平安及其关联方开展授信类、非授信类日常关联交易预估如下：

1、本行拟与中国平安及其关联方开展授信类关联交易，关联交易额度上限292亿元。

单位：人民币亿元

注：本表对预计额度达到本行在深圳证券交易所口径下披露标准的（交易金额在300万以上且达到本行上一年度经审计净资产0.5%，即24.74亿元）单一关联方单独列示，其他关联方合并列示。下同。

2、本行拟与中国平安及其关联方开展资产转移类关联交易，关联交易额度上限147亿元。

单位：人民币亿元

3、本行拟与中国平安及其关联方开展服务类关联交易，关联交易上限106亿元。

单位：人民币亿元

4、本行拟与中国平安及其关联方开展存款类关联交易（不含活期存款），存款利息不超过56.40亿元。

单位：人民币亿元

5、本行拟与中国平安及其关联方开展其他类关联交易，关联交易额度上限26亿元。

单位：人民币亿元

（三）上一年度关联交易发生情况

2024年度，本行与中国平安及其关联方已发生的关联交易类型主要包括：授信类关联交易、资产转移类关联交易、服务类关联交易、存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。其中：

授信类关联交易金额233.43亿元，资产转移类关联交易金额57.19亿元，服务类关联交易88.71亿元，存款类（不含活期存款）交易本金4,268.68亿元，其他类型关联交易12.76亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

中国平安及其关联方，包括但不限于：

中国平安于1988年3月21日注册成立，统一社会信用代码：

91440300100012316L，注册资本：人民币1,821,023.4607万元，注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层，法定代表人：

马明哲。主要经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经保险监督管理机构及国家有关部门批准的其他业务。中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。截至2024年末，中国平安合并口径资产总额129,578.27亿元，负债总额116,531.15亿元，所有者权益13,047.12亿元，营业收入10,289.25亿元，利润总额1,704.95亿元，净利润1,467.33亿元。中国平安不是失信被执行人。

平安租赁于2012年9月27日注册成立，统一社会信用代码：

91310000054572362X，注册资本：人民币1,450,000万元，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层，企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人：李文艺。主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。主要股东：中国平安。截至2024年9月末，平安租赁资产总额为2,658.52 亿元，负债总额2,248.01亿元，所有者权益409.87亿元，营业收入148.22亿元，净利润26.13亿元。平安租赁不是失信被执行人。

平安证券于1996年7月18日注册成立，统一社会信用代码：

914403001000234534，注册资本：人民币138亿元，注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22层-25层，企业类型：股份有限公司，法定代表人：何之江。主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证

券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。主要股东：中国平安、平安信托有限责任公司。截至2024年9月末，平安证券合并口径资产总额3,065.19亿元，负债总额2,566.33亿元，所有者权益498.86亿元，全年累计营业收入75.65亿元，利润总额38.12亿元，净利润32.38亿元。平安证券不是失信被执行人。方正证券于1994年10月26日注册成立，统一社会信用代码：

914300001429279950，注册资本：人民币82.32亿元，注册地址：湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中心4、5号楼3701-3717，企业类型：股份有限公司，法定代表人：施华。主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营）。主要股东：新方正控股发展有限责任公司，中国平安间接控股。截至2024年末，方正证券合并口径资产总额为人民币2,556.28亿元，负债总额为人民币2,066.50亿元，所有者权益为人民币489.78亿元，营业收入77.18亿元，利润总额为人民币22.19亿元，净利润为人民币21.67 亿元。方正证券不是失信被执行人。

平安金服于2008年5月27日注册成立，统一社会信用代码：

914403006729726462，注册资本：人民币59,858.31万元，注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心5B，企业类型：有限责任公司，法定代表人：卢跃。主要经营范围：以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、呼叫中心、数据处理、银行及其他金融机构信贷审核业务及逾期账款催告通知、财务结算等信息技术和业务流程外包服务，经济信息咨询，代母公司承接代理记账业务、外语翻译业务。主要股东：深圳平安金融科技咨询有限公司，中国平安间接控股。截至2024年末，平安金服资产总额为30.27亿元，负债总额为22.66亿元，所有者权益7.62亿元，营业收入47.56亿元，净利润

2.45亿元。平安金服不是失信被执行人。

（二）关联关系说明

中国平安为本行的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，中国平安及其关联方构成本行关联方，本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

本行基于审慎、稳健开展关联交易业务的总体考虑，本次预估日常关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，严格按照监管规定进

行，以风险可控、交易公平及符合全体股东利益为原则。

三、关联交易主要内容

本行拟与中国平安及其关联方开展授信类、非授信类关联交易，预计2025年度日常关联交易额度上限627.40亿元，占本行最近一期经审计净资产的

12.68%。其中：授信类关联交易额度上限292亿元，资产转移类关联交易上限147亿元，服务类关联交易上限106亿元，存款类利息不超过56.40亿元，其他类关联交易上限26亿元。前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本行与中国平安及其相关方合作，有利于充分发挥综合金融平台协同效应，优化资源配置，提高综合收益，提升本行对客户的综合服务能力。本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事过半数同意意见

本行第十二届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：

（一）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，也不会影响平安银行独立性。

（二）同意将前述关联交易议案提交平安银行董事会审议。

以上议案提请股东大会审议。

议案九材料

平安银行股份有限公司关于发行金融债券一般性授权的议案

为提高融资效率，有效增加运营资金，降低融资成本，基于本行未来业务发展及资产负债管理需要，考虑外部经营形势和市场情况，本行拟对发行普通金融债券予以统一规划和授权，并按需要分年进行申报、发行，以实现更为灵活的负债管理、推动业务高质量发展。本行（含本行各海外分行、各并表子公司及其附属机构等）拟按照如下规划发行金融债券：

一、金融债券发行规划

1、发行规模：发行金融债券的余额不超过最近一年经审计总负债（集团口径）余额的5%；

2、发行品种：期限不超过10年的金融债券（不包含二级资本债券、无固定期限资本债券等资本性债券及同业存单）；

3、发行市场：包括境内外市场；

4、募集资金用途：金融债券发行募集资金将用于补充中长期稳定资金，提高核心负债规模，优化负债结构，重点用于支持绿色金融、小微企业等符合国家政策要求的境内外中长期业务发展。

二、决议有效期

决议有效期为自本议案经股东大会批准之日起36个月。

三、授权事宜

提请在股东大会批准并授权董事会后，由董事会授权本行高级管理层根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定上述金融债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权有效期为自股东大会批准之日起36个月；授权高级管理层在上述债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付等所有相关事宜。

以上议案提请股东大会审议。

议案十材料

平安银行股份有限公司关于资本性债券发行规划及相关授权的议案

为推动本行高质量发展，夯实资本基础，降低融资成本，根据《商业银行资本管理办法》等法律法规和规范性文件规定，未来两年，本行拟根据实际经营需要，在股东大会和相关监管机构批准的条件下，适时发行无固定期限资本债券及二级资本债券（以下统称资本性债券），用于补充本行其他一级资本和二级资本。具体情况如下：

一、资本性债券发行规划

1、工具类型：可发行带减记条款的无固定期限资本债券和/或带减记条款的二级资本债券，且该等资本性债券需符合《商业银行资本管理办法》等法律法规和规范性文件规定。

2、发行规模：上述资本性债券发行规模总计不超过等值人民币1,000亿元。

3、带减记条款的无固定期限资本债券应符合以下要求：

（1）赎回选择权：自发行之日起满 5 年后，本行有权在获得监管机构认可的前提下，全部或部分赎回无固定期限资本债券；

（2）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用全部或部分减记方式吸收损失；

（3）期限：与本行持续经营存续期一致；

（4）票面利率：参考市场利率确定；

（5）募集资金用途：依据适用法律和监管机构的批准，适时计入本行其他一级资本；

（6）发行市场：可在境内或境外发行。

4、带减记条款的二级资本债券应符合以下要求：

（1）赎回选择权：自发行之日起满 5 年后，本行有权在获得监管机构认可的前提下，全部或部分赎回二级资本债券；

（2）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用全部或部分减记方式吸收损失；

（3）期限：不少于5年；

（4）票面利率：参考市场利率确定；

（5）募集资金用途：依据适用法律和监管机构的批准，适时计入本行二级资本；

（6）发行市场：可在境内或境外发行。

二、决议有效期

自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月为止。

三、有关授权事项

提请在股东大会批准并授权董事会后，由董事会授权本行高级管理层根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定上述资本性债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权有效期为自股东大会批准之日起36个月；授权高级管理层在上述债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付、赎回、减记等所有相关事宜。

以上议案提请股东大会审议。

报告一材料

平安银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（杨军）

根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人杨军，哥伦比亚大学法学博士，中国律师及美国纽约州律师，2020年9月至今任平安银行独立董事。曾在中国和美国从事律师和投资银行等相关工作，曾兼任中远股份、海油工程、招商银行、海南橡胶和原平安银行独立董事。2003年3月至今担任宋庆龄基金会理事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责，2024年亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

1、出席董事会及股东大会情况

2024年，平安银行董事会召开15次会议，共审议通过73项议案，听取或审阅75项报告。本人出席董事会会议15次，没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2023年年度股东大会，向股东大会提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开42次会议，其中战略发展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议9次，风险管理委员会会议10次，关联交易控制委员会会议10次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议5次，共审议通过91项议案，听取或审阅63项报告。

本人担任董事会薪酬与考核委员会主席，主持召开5次会议，担任风险管理委员会、提名委员会委员，出席13次会议，共审议通过46项议案，审阅或听取24项报告。没有委托或缺席情况。

此外，本人出席独立董事专门会议7次，审议通过13项议案，审阅1项报告。也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计28项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议16项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2024年3月14日召开的第十二届董事会第二十三次会议发言表示，在风险控制工作中，要思考如何利用我们强有力的IT系统，全过程识别、警示、监管、避免风险。于

2024年10月17日在杭州分行调研座谈会上发言表示，总行战略转型升级的决心和力度很大，分行要沿着总行确定的战略方向实施落地，及时反馈发展过程中遇到的问题，提高干部员工的认知能力和业务能力，依托平安银行科技赋能的后台支持，让员工有成就感、归属感和依赖性。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融经济工作会议和中央金融工作会议精神，人民银行、金融监管总局、证监会及深交所相关精神和政策要求，了解平安银行公司治理、日常经营、内部控制、规范运作等情况及资本市场相关资讯，多渠道获取参与决策的必要信息。

2、定期听取或审阅管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内部审计工作报告，与审计负责人就智能化工具和数字化手段的应用、内审关注重点和内外审协同、前置发现问题并提升整改质效、提升队伍专业性及优化报告形式内容等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就管理层支持配合情况、关键审计事项和审计应对、现场审计覆盖率及审阅样本抽取等事项进行讨论，提示会计师与审计委员会和管理层保持紧密沟通并给予更多建议和提示。

4、参加实地调研考察和培训活动。2024年10月，本人参加了董监事杭州分行调研座谈会，听取了分行经营管理工作及加强党建引领和消保担当、推动重点战略落地等工作情况汇报，对分行落实总行战略转型要求及业务发展、队伍建设和风险控制等提出了建议和要求。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履

职能力，学习了深圳证监局关于信息披露等相关工作的多项通报和案例，建立独立董事与监管部门的沟通渠道；参加了深圳证监局与中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训，更好地适应改革新标准和新要求，提升履职能力和履职质效；还参加了深交所举办的独立董事培训班（后续培训）。2024年10月，本人参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱监管形势与任务》专题报告，提升了对反洗钱形势和履职要求的认识。

5、与中小股东沟通。本人在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，出席股东大会、参加年度和中期业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。2024年，平安银行制定了未来三年股东回报规划，2024-2026年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的10%至35%之间，除年度利润分配外还可以进行中期现金分红；制定并实施了2023年度利润分配方案，派发现金股利139.53亿元，现金分红占净利润比例提升到30%；实施了2024年度中期利润分配方案，派发现金股利47.74亿元。董事会还审议通过并实施了优先股股息发放方案。本人对以上事项进行了审核，督促平安银行牢固树立回报股东意识，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，充分维护股东依法享有投资收益的权利。

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不在其他商业银行同时担任独立董事。

2024年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

平安银行进一步增强公司治理和经营管理的透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人及各独立董事意见，并及时反馈意见采纳情况。

3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低本人正常履行职责可能引致的风险。给予本人适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露；除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对潜在重大利益冲突事项进行监督，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。

（一）应当披露的关联交易。2024年平安银行披露了与中国平安人寿保险股份有限公司、方正证券股份有限公司等12项关联交易议案，均经独立董事专门会议一致同意后，提交关联交易控制委员会及董事会审议通过并公开披露。本人逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。经本人及审计委员会全体成员一致同意后，平安银行董事会审议通过并公开披露了2023年年度报告、内部控制评价报告，以及2024年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并提交股东会审议通过。

（三）高级管理人员的薪酬。2024年平安银行董事会及薪酬与考核委员会审议并一致通过了高级管理人员薪酬、绩效薪酬追索扣回及奖金结算方案等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

（四）2024年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2025年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责。建议平安银行持续组织或者配合开展调研考察、学习培训等工作，以便本人不断提高履职能力和履职质效，为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：杨军

平安银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（艾春荣）

根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人艾春荣，麻省理工学院经济学博士，师从2000年诺贝尔经济学奖获得者麦克法登教授，现任香港中文大学（深圳）经管学院副院长、经济学教授、校长讲座教授，2020年9月至今任平安银行独立董事。曾任纽约州立大学石溪分校经济学助理教授，佛罗里达大学经济学助理教授、副教授、教授、讲席教授等岗位。曾兼任上海财经大学统计与管理学院院长、高等研究院常务副院长，中国人民大学统计与大数据研究院院长，现兼任深圳高等金融研究院副院长。入选教育部长江讲座教授、国家特聘专家及世界计量经济学会会士。一直从事计量经济学、应用微观经济学、实证金融、数字经济等领域的研究。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责，2024年亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

1、出席董事会及股东大会情况

2024年，平安银行董事会召开15次会议，共审议通过73项议案，听取或审阅75项报告。本人出席董事会会议15次，没有委托或缺席情况。

本人还现场出席了平安银行2023年年度股东大会，向股东大会提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开42次会议，其中战略发展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议9次，风险管理委员会会议10次，关联交易控制委员会会议10次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议5次，共审议通过91项议案，听取或审阅63项报告。

本人担任董事会关联交易控制委员会主席，主持召开10次会议，担任战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会委员，出席14次会议，共审议通过45项议案，听取或审阅39项报告。没有委托或缺席情况。

此外，本人出席独立董事专门会议7次，审议通过13项议案，审阅1项报告。也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计28项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议18项，对经营发展提供专业、

客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2024年3月14日召开的第十二届董事会第二十三次会议发言表示，要找到平安银行的相对优势，利用数字技术开展差异化竞争；政府工作报告确定了经济增长预期目标，建议管理层关注政策性的业务机会。于2024年10月17日在杭州分行调研座谈会上发言表示，在坚持零售做强的同时，杭州分行的公司业务也具有较好的发展水平，分行行长亲力亲为参与调研走访和客户拜访工作，各家二级分行干部员工深度了解当地市场情况，制定本土化的经营策略，希望颗粒度更细一些，并根据国家政策及时调整。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况除按规定积极出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融经济工作会议和中央金融工作会议精神，人民银行、金融监管总局、证监会及深交所相关精神和政策要求，了解平安银行公司治理、日常经营、内部控制、规范运作等情况及资本市场相关资讯，多渠道获取参与决策的必要信息。

2、定期听取或审阅管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内部审计工作报告，与审计负责人就智能化工具和数字化手段的应用、内审关注重点和内外审协同、前置发现问题并提升整改质效、提升队伍专业性及优化报告形式内容等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就管理层支持配合情况、关键审计事项和审计应对、现场审计覆盖率及审阅样本抽取等事项进行讨论，提示会计师与审计委员会和管理层保持紧密沟通并给予更多建议和提示。

4、参加实地调研考察和培训活动。2024年10月，本人参加了董监事杭州分行调研座谈会，听取了分行经营管理工作及加强党建引领和消保担当、推动重点战略落地等工作情况汇报，对分行落实总行战略转型要求及业务发展、队伍建设和风险控制等提出了建议和要求。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，学习了深圳证监局关于信息披露等相关工作的多项通报和案例，建立独立董事与监管部门的沟通渠道；参加了深圳证监局与中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训，更好地适应改革新标准和新要求，提升履职能力和履职质效；还参加了深交所举办的独立董事培训班（后续培训）。2024年10月，本人参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱监管形势与任务》专题报告，提升了对反洗钱形势和履职要求的认识。

5、与中小股东沟通。本人在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，出席股东大会、参加年度和中期业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。2024年，平安银行制定了未来三年股东回报规划，2024-2026年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的10%至35%之间，除年度利润分配外还可以进行中期现金分红；制定并实施了2023年度利润分配方案，派发现金股利139.53亿元，现金分红占净利润比例提升到30%；实施了2024年度中期利润分配方案，派发现金股利47.74亿元。董事会还审议通过并实施了优先股股息发放方案。本人对以上事项进行了审核，督促平安银行牢固树立回报股东意识，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，充分维护股东依法享有投资收益的权利。

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不在其他商业银行同时担任独立董事。

2024年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

平安银行进一步增强公司治理和经营管理的透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人及各独立董事意见，并及时反馈意见采纳情况。

3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低本人正常履行职责可能引致的风险。给予本人适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露；除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对潜在重大利益冲突事项进行监督，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。

（一）应当披露的关联交易。2024年平安银行披露了与中国平安人寿保险股份有限公司、方正证券股份有限公司等12项关联交易议案，均经独立董事专门会议一致同意后，提交关联交易控制委员会及董事会审议通过并公开披露。本人逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘

用承办审计业务的会计师事务所。经本人及审计委员会全体成员一致同意后，平安银行董事会审议通过并公开披露了2023年年度报告、内部控制评价报告，以及2024年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并提交股东会审议通过。

（三）高级管理人员的薪酬。2024年平安银行董事会及薪酬与考核委员会审议并一致通过了高级管理人员薪酬、绩效薪酬追索扣回及奖金结算方案等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

（四）2024年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2025年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责。建议平安银行持续组织或者配合开展调研考察、学习培训等工作，以便本人不断提高履职能力和履职质效，为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：艾春荣

平安银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（吴志攀）

根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人吴志攀，法学博士，现任北京大学法学院教授、博士生导师，2023年5月至今任平安银行独立董事。历任北京大学法律系讲师、副教授、教授，法律系副主任、主任，法学院院长，北京大学校长助理、副校长、常务副书记、常务副校长，并曾兼任北京大学金融法研究中心主任、光华管理学院院长。本人的研究领域为金融法学、国际经济法、国际金融法，兼任中国经济法研究会会长、中国法学会副会长、中国金融学会副会长、中国法学教育研究会副会长等职，曾担任人民银行法和商业银行法起草小组顾问、参与证券法起草工作，任中国证监会资本市场法治建设高级咨询专家。兼任蓝色光标及中国信托业保障基金有限责任公司独立董事，曾任中国国航、民生银行、中国石油、中孚实业及华宝兴业基金管理有限公司独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责，2024年亲自出席了所有应出席的董事会及专

门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

1、出席董事会及股东大会情况

2024年，平安银行董事会召开15次会议，共审议通过73项议案，听取或审阅75项报告。本人出席董事会会议15次，没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2023年年度股东大会，向股东大会提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开42次会议，其中战略发展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议9次，风险管理委员会会议10次，关联交易控制委员会会议10次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议5次，共审议通过91项议案，听取或审阅63项报告。

本人担任董事会提名委员会主席，主持召开3次会议，担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员，出席14次会议，共审议通过34项议案，听取或审阅26项报告。没有委托或缺席情况。

此外，本人出席独立董事专门会议7次，审议通过13项议案，审阅1项报告。也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计28项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议23项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2024年8月15日召开的第十二届董事会第二十九次会议发言表示，产业链能推动区域经济繁荣，中低端数字产品也有一定需求，所以市场上一定有机会，机会在微观、在地方、在基层，例如新农村建设，必须沉下去多做调研，发现这些新的增长点并把它抓住，谁先抓住就能受益，对平安银行也是如此。科技特别是人工智能技术的快速发展，已经在改变大学的教学模式、培养模式、考核模式，甚至会改变大学的存在形式，也必将影响银行未来的发展。总之微观的活力、机会和信心一直存在，这是中国人聪明智慧的一种体现，希望平安银行高度关注并抓住这些机会。于2024年10月18日召开的第十二届董事会第三十一次会议发言表示，传统消费下降、情绪价值消费上升必将是一个大趋势，银行业过去很少接触情绪价值消费，建议加以研究或者尝试。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融经济工作会议和中央金融工作会议精神，人民银行、金融监管总局、证监会及深交所相关精神和政策要求，了解平安银行公司治理、日常经营、内部控制、规范运作等情况及资本市场相关资讯，多渠道获取参与决策的必要信息。

2、定期听取或审阅管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内部审计工作报告，与审计负责人就智能化工具和数字化手段的应用、内审关注重点和内外审协同、前置发现问题并提升整改质效、提升队伍专业性及优化报告形式内容等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对

需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就管理层支持配合情况、关键审计事项和审计应对、现场审计覆盖率及审阅样本抽取等事项进行讨论，提示会计师与审计委员会和管理层保持紧密沟通并给予更多建议和提示。

4、参加实地调研考察和培训活动。2024年10月，本人参加了董监事杭州分行调研座谈会，听取了分行经营管理工作及加强党建引领和消保担当、推动重点战略落地等工作情况汇报，对分行落实总行战略转型要求及业务发展、队伍建设和风险控制等提出了建议和要求。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，学习了深圳证监局关于信息披露等相关工作的多项通报和案例，建立独立董事与监管部门的沟通渠道；参加了深圳证监局与中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训，更好地适应改革新标准和新要求，提升履职能力和履职质效。2024年10月，本人参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱监管形势与任务》专题报告，提升了对反洗钱形势和履职要求的认识。

5、与中小股东沟通。本人在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，出席股东大会、参加年度和中期业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。2024年，平安银行制定了未来三年股东回报规划，2024-2026年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的10%至35%之间，除年度利润分配外还可以进行中期现金分红；制定并实施了2023年度利润分配方案，派发现金股利139.53亿元，现金分红占净利润比例提升到30%；实施了2024年度中期利润分配方案，派发现金股利47.74亿元。董事会还审议通过并实施了优先股股息发放方案。本人对以上事项进行了审核，督促平安银行牢固树立回报股东意识，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，充分维护股东依法享有投资收益的权利。

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不在其他商业银行同时担任独立董事。

2024年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

平安银行进一步增强公司治理和经营管理的透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人及各独立董事意见，并及时反馈意见采纳情况。

3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低本人正常履行职责可能引致的风险。给予本人适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露；除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对潜在重大利益冲突事项进行监督，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。

（一）应当披露的关联交易。2024年平安银行披露了与中国平安人寿保险股份有限公司、方正证券股份有限公司等12项关联交易议案，均经独立董事专门会议一致同意后，提交关联交易控制委员会及董事会审议通过并公开披露。本人逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在

损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。经本人及审计委员会全体成员一致同意后，平安银行董事会审议通过并公开披露了2023年年度报告、内部控制评价报告，以及2024年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并提交股东会审议通过。

（三）高级管理人员的薪酬。2024年平安银行董事会及薪酬与考核委员会审议并一致通过了高级管理人员薪酬、绩效薪酬追索扣回及奖金结算方案等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

（四）2024年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2025年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责。建议平安银行持续组织或者配合开展调研考察、学习培训等工作，以便本人不断提高履职能力和履职质效，为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：吴志攀

平安银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（刘峰）

根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘峰，经济学（会计学）博士，现任厦门大学会计系教授、会计发展中心主任，2023年4月至今任平安银行独立董事。先后在厦门大学会计系、中山大学管理学院会计系任教，担任过中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。现为厦门大学会计系教授、会计发展中心主任、《当代会计评论》主编。本人长期研究的领域是会计理论、会计准则、公司治理等，曾任财政部会计准则咨询委员会成员，任深圳证券交易所第一届会计专业咨询委员会委员、国际财务报告准则咨询委员会中国委员。兼任傲农生物、厦门国贸、瑞幸咖啡独立董事，曾任德邦股份、中远航运（现更名为中远海特）、杭州银行、建发股份、荣泰健康等公司独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责，2024年出席了应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。绝大多数为亲自出席，1次

因故不能亲自出席会议的，本人事先审阅了会议材料，形成了明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。未出现不能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东大会情况

2024年，平安银行董事会召开15次会议，共审议通过73项议案，听取或审阅75项报告。本人出席董事会会议15次，没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2023年年度股东大会，向股东大会提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开42次会议，其中战略发展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议9次，风险管理委员会会议10次，关联交易控制委员会会议10次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议5次，共审议通过91项议案，听取或审阅63项报告。

本人担任董事会审计委员会主席，主持召开9次会议，担任关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会委员，出席15次会议（其中委托出席1次），共审议通过47项议案，审阅或听取33项报告。没有缺席情况。

此外，本人出席独立董事专门会议7次，审议通过13项议案，审阅1项报告。也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、

独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计28项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议35项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2024年3月14日召开的第十二届董事会第二十三次会议发言表示，本行提高现金分红水平、增强投资者回报，建议提前做好沟通预案；要把平安银行科技化、数字化对业务模式的作用作一个梳理，加大对我们商业模式、商业理念的宣传力度。于2024年10月17日在杭州分行调研座谈会上发言表示，分行在做好经营服务的同时，也要加强对新兴业态初创企业的调研与合作，发挥平安银行专业服务优势，作为伙伴银行积极接入、解决客户诉求，陪伴客户成长。随着科学技术创新和潜在新型支付结算体系的形成，平安银行可以在全球范围内积极招募熟悉海外市场的优秀人才，加强对特色产业布局的研究与合作，以建立更强的合作关系和粘度。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融经济工作会议和中央金融工作会议精神，人民银行、金融监管总局、证监会及深交所相关精神和政策要求，了解平安银行公司治理、日常经营、内部控制、规范运作等情况及资本市场相关资讯，多渠道获取参与决策的必要信息。

2、定期听取或审阅管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内部审计工作报告，与审计负责人就智能化工具和数字化手段的应用、内审关注重点和内外审协同、前置发现问题并提升整改质效、提升队伍专业性及优化报告形式内容等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对

需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就管理层支持配合情况、关键审计事项和审计应对、现场审计覆盖率及审阅样本抽取等事项进行讨论，提示会计师与审计委员会和管理层保持紧密沟通并给予更多建议和提示。

4、参加实地调研考察和培训活动。2024年10月，本人参加了董监事杭州分行调研座谈会，听取了分行经营管理工作及加强党建引领和消保担当、推动重点战略落地等工作情况汇报，对分行落实总行战略转型要求及业务发展、队伍建设和风险控制等提出了建议和要求。并先后对无锡分行、上海分行经营情况及数智化工作进行调研考察。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，学习了深圳证监局关于信息披露等相关工作的多项通报和案例，建立独立董事与监管部门的沟通渠道；参加了深圳证监局与中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训，更好地适应改革新标准和新要求，提升履职能力和履职质效。2024年10月，本人参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱监管形势与任务》专题报告，提升了对反洗钱形势和履职要求的认识。

5、与中小股东沟通。本人在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，出席股东大会、参加年度和中期业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。2024年，平安银行制定了未来三年股东回报规划，2024-2026年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的10%至35%之间，除年度利润分配外还可以进行中期现金分红；制定并实施了2023年度利润分配方案，派发现金股利139.53亿元，现金分红占净利润比例提升到30%；实施了2024年度中期利润分配方案，派发现金股利47.74亿元。董事会还审议通过并实施了优先股股息发放方案。本人对以上事项进行了审核，督促平安银行牢固树立回报股东意识，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，充分维护股东依法享有投资收益的权利。

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不在其他商业银行同时担任独立董事。

2024年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

平安银行进一步增强公司治理和经营管理的透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人及各独立董事意见，并及时反馈意见采纳情况。

3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低本人正常履行职责可能引致的风险。给予本人适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露；除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对潜在重大利益冲突事项进行监督，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。

（一）应当披露的关联交易。2024年平安银行披露了与中国平安人寿保险股份有限公司、方正证券股份有限公司等12项关联交易议案，均经独立董事专门会议一致同意后，提交关联交易控制委员会及董事会审议通过并公开披露。本人逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在

损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。经本人及审计委员会全体成员一致同意后，平安银行董事会审议通过并公开披露了2023年年度报告、内部控制评价报告，以及2024年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并提交股东会审议通过。

（三）高级管理人员的薪酬。2024年平安银行董事会及薪酬与考核委员会审议并一致通过了高级管理人员薪酬、绩效薪酬追索扣回及奖金结算方案等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

（四）2024年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2025年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责。建议平安银行持续组织或者配合开展调研考察、学习培训等工作，以便本人不断提高履职能力和履职质效，为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：刘峰

平安银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（潘敏）

根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人潘敏，经济学博士，武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士生导师，武汉大学金融发展与政策研究中心主任，2024年5月至今任平安银行独立董事。先后任武汉大学管理学院、商学院、经济与管理学院金融系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，曾任金融系副主任，经济与管理学院副院长、执行院长，并曾兼任湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师。本人的主要研究方向包括金融经济学、公司金融与银行治理、货币理论与政策等，兼任教育部高等学校金融学类专业教学指导委员会委员、全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事等职。曾任聚辰半导体股份有限公司独立董事，现兼任湖北银行股份有限公司独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。2024年5月11日，国家金融监督管理总局核准了本人平安银行独立董事的任职资格。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责，2024年亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

1、出席董事会及股东大会情况

2024年，平安银行董事会召开15次会议，共审议通过73项议案，听取或审阅75项报告。本人任职资格核准后出席董事会会议8次，没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2023年年度股东大会。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开42次会议，其中战略发展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议9次，风险管理委员会会议10次，关联交易控制委员会会议10次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议5次，共审议通过91项议案，听取或审阅63项报告。

本人任职资格核准后，担任董事会风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会委员，出席11次会议，共审议通过31项议案，听取或审阅15项报告。没有委托或缺席情况。

此外，本人出席独立董事专门会议3次，审议通过3项议案。也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计13项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议7项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2024

年8月15日召开的第十二届董事会第二十九次会议发言表示，平安银行整体上保持了稳健发展的势头，从高速增长阶段转向高质量发展阶段。对未来发展比较有信心，除了宏观经济回升向好外，从金融市场的角度看，总有几个板块是相对活跃的，例如上半年的固收业务，下半年要在风险可控的情况下抓住业务机会。并提示管理层高度关注风险控制，特别是个人贷款相关业务。于2024年10月17日在杭州分行调研座谈会上发言表示，分行在经营发展过程中能够适时快速调整，令人印象深刻。银行金融业要改进服务，跟上企业出海的步伐。杭州分行在中小微客户信贷业务的风险控制方面有值得推广和借鉴的经验，包括贷前对客户风险的甄别等，取得了较好成效。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融经济工作会议和中央金融工作会议精神，人民银行、金融监管总局、证监会及深交所相关精神和政策要求，了解平安银行公司治理、日常经营、内部控制、规范运作等情况及资本市场相关资讯，多渠道获取参与决策的必要信息。

2、定期听取或审阅管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内部审计工作报告，与审计负责人就智能化工具和数字化手段的应用、内审关注重点和内外审协同、前置发现问题并提升整改质效、提升队伍专业性及优化报告形式内容等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就管理层支持配合情况、关键审计事项和审计应对、现场审计覆盖率及审阅样本抽取等事项进行讨论，提示会计师与审计委员会和管理层保持紧密沟通并给

与更多建议和提示。

4、参加实地调研考察和培训活动。2024年10月，本人参加了董监事杭州分行调研座谈会，听取了分行经营管理工作及加强党建引领和消保担当、推动重点战略落地等工作情况汇报，对分行落实总行战略转型要求及业务发展、队伍建设和风险控制等提出了建议和要求。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，学习了深圳证监局关于信息披露等相关工作的多项通报和案例，建立独立董事与监管部门的沟通渠道；参加了深圳证监局与中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训，更好地适应改革新标准和新要求，提升履职能力和履职质效。2024年10月，本人参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱监管形势与任务》专题报告，提升了对反洗钱形势和履职要求的认识。

5、与中小股东沟通。本人在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，出席股东大会、参加年度和中期业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。2024年，平安银行制定了未来三年股东回报规划，2024-2026年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的10%至35%之间，除年度利润分配外还可以进行中期现金分红；制定并实施了2023年度利润分配方案，派发现金股利139.53亿元，现金分红占净利润比例提升到30%；实施了2024年度中期利润分配方案，派发现金股利47.74亿元。董事会还审议通过并实施了优先股股息发放方案。本人对以上事项进行了审核，督促平安银行牢固树立回报股东意识，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，充分维护股东依法享有投资收益的权利。

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不在超过两家商业银行同时担任独立董事。

2024年，本人在平安银行的现场工作时间不少于15日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

平安银行进一步增强公司治理和经营管理的透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要

经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人及各独立董事意见，并及时反馈意见采纳情况。

3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低本人正常履行职责可能引致的风险。给予本人适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露；除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对潜在重大利益冲突事项进行监督，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。

（一）应当披露的关联交易。2024年平安银行披露了与中国平安人寿保险股份有限公司、方正证券股份有限公司等12项关联交易议案，均经独立董事专门会议一致同意后，提交关联交易控制委员会及董事会审议通过并公开披露。本人逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。经本人及审计委员会全体成员一致同意后，平安银行董事会审议通过并公开披露了2023年年度报告、内部控制评价报告，以及2024年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并提交股东会审议通过。

（三）高级管理人员的薪酬。2024年平安银行董事会及薪酬与考核委员会审议并一致通过了高级管理人员薪酬、绩效薪酬追索扣回及奖金结算方案等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

（四）2024年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2025年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责。建议平安银行持续组织或者配合开展调研考察、学习培训等工作，以便本人不断提高履职能力和履职质效，为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：潘敏

报告二材料

平安银行股份有限公司2024年度董事履职评价报告

为了进一步完善本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行股份有限公司董事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2025年1月至4月组织开展了2024年度董事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：

一、董事履职评价的组织落实情况

为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2024年度董事履职评价实施方案》（简称《实施方案》，下同），并经监事会会议审议通过后正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。

（一）做好履职评价方案的宣导。在评价方案下发后，监事会立即与董事会进行了沟通和衔接，强调履职评价工作的重要性，要求各董事深刻领会监管要求，认真完成述职报告，客观、公正地做好自评、互评和董事会评价等工作。

（二）密切跟进履职评价的各个环节。一是密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，均与董事会和董事会办公室（简称董办，下同）保持沟通，确保按履职评价方案的顺利推进。二是在履职评价的质量上严格把关，对董事会发出和收集的相关材料，监事会均进行认真核验。三是关注履职信息缺漏等可能的情况，保证评价程序的规范性和履职信息的准确性。

（三）客观、公正地做好董事履职评价。在董事自评、互评和董事会评价的基础上，监事会保持与外审机构的畅顺沟通，并征询外审机构对履职评价工作的意见。同时，监事会广泛征求各监事意见，并结合对董事的日常监督情况，最终形成了监事会对各董事的履职评价结果。

二、董事履职评价的过程和依据

（一）董事履职评价的过程

1、发出履职评价通知

2024年12月30日，监事会召开第十一届十二次会议，审议通过了《平安银行2024年度董事履职评价实施方案》，随后，监事会向董事会正式发出《关于开展2024年度董事履职评价工作的通知》，要求董事会及各董事高度重视，认真按照履职评价办法和实施方案，客观、公正地做好履职评价。

2、材料准备阶段

董办根据董事年度履职情况，填写《董事履职情况统计表》，并与董事本人确认，根据董事意见修改完善。同时，准备评价依据材料，并建档备查。

3、董事自评、互评阶段

2025年2月21日前，董办将经董事本人确认的《董事履职情况统计表》发送给参评董事，邀请董事根据实际工作情况，填写《董事履职自评表》和《董事履职互评表》，对本人和其他参评董事的年度履职情况进行评价。独立董事还完成了《年度述职报告》。

4、董事会评价阶段

2025年

月

日，第十二届董事会召开第三十六次会议，审议通过《平安银行董事会2024年度董事履职评价报告》和《2024年度董事会工作报告》（含董事会履职情况报告），综合形成董事会对董事上一年度履职评价结果。

其后，董办将《董事履职评价报告》和《董事会工作报告》，连同《董事履职情况统计表》、《董事履职自评表》、《董事履职互评表》、独立董事《年度述职报告》等评价材料一并提交监事会。

5、监事会组织外部评价、监事会评价、意见反馈和结果报送工作

根据工作方案，监事会向外部审计机构征求董事履职评价实施规范性等方面的意见，综合评定监事会对董事上一年度的履职评价结果，通报董事会及各董事，研定最终的董事年度履职评价结果，完成董事年度履职评价报告，经监事会会议审议通过后提交股东大会，并于

月

日前将结果上报国家金融监督管理总局。

（二）董事履职评价的依据

根据《平安银行股份有限公司董事履职评价办法》和《实施方案》，本行2024年度董事履职评价围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度，结合董事类型特点及其在董事会专门委员会中的任职情况，重点关注董事在下列事项中的工作表现：

、制定并推动实施战略规划、年度经营计划。

、制定和推动执行风险管理策略、风险偏好、风险限额和风险管理制度。

、审查重大投融资和资产处置项目，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大事项。

、推动加强资本管理和资本补充。

、制订和推动执行利润分配方案。

、推动股东大会决议和董事会决议的落实。

、推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性。

、提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，落实反洗钱、反恐怖融资相关要求。

、提升董事提名和选举流程的规范性和透明度。

、选任、监督和更换高级管理人员，加强与高级管理层的沟通。

、评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制。

、推动董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，且符合监管要求。

、推动协调各治理主体运作，加强与股东及其他利益相关者的沟通，平衡各方利益。

、促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。

、提升财务会计信息的真实性、准确性和完整性。

、提升信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

、确保监管报送数据的及时性、真实性和完整性。

、推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消费者权益保护工作。

、推动监管意见落实以及相关问题整改问责。

、关注和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项，特别是对存款人、投保人、被保险人和受益人、中小股东合法权益产生重大影响的事项。

、履行法律法规、监管规定及公司章程规定董事应当承担的其他重要职责。

三、董事履职评价结果

遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行股份有限公司董事履职评价办法》的有关规定，本行2024年度董事履职评价工作经过董事自评、互评、董事会评价、外部评价、监事会评价环节，形成了最终评价结果。

监事会认为：2024年度，本行董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保持了履职专业性、独立性与道德水准，保证了董事会依法合规高效运作。董事履职过程中不存在《银行保险机构董事监事履职评价办法》中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对各参评董事的2024年度履职评价结果均为“称职”。

同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。特此报告。

报告三材料

平安银行股份有限公司2024年度监事履职评价报告为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行股份有限公司监事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2025年1月至4月组织开展了2024年度监事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：

一、监事履职评价的组织落实情况

为推动和落实好监事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《实施方案》，并经监事会会议审议通过后于2025年1月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、监事自评、监事互评、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了监事履职评价工作的按时、保质完成。

（一）强化履职评价工作的重要性。多次通过会议、邮件、沟通的形式，要求各监事：一是要认真学习、领会监管和我行的履职评价要求；二是主要针对工作的独立性、 有效性和主动性进行评价；三是要本着认真负责的态度，落实好每一个评价环节；四是要充分认识到这次履职评价工作是对监事会2024年工作的检视，从中发现自身工作的不足，更利于监事会下一步工作的推进。

（二）密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，与各监事保持持续沟通，确保按履职评价方案顺利推进。另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，对监事发出和收集的相关材料，均逐一进行核验，并针对履职信息缺漏等情况，及时向各监事发出工作提示。

（三）客观、公正地做好监事履职评价。在监事自评、互评的基础上，监事会还加强了与外审机构的沟通，征询外审机构对监事履职评价的意见。同时，监事会本着高度负责的态度，查阅了大量的监事履职信息和材料，结合评价得分对监事的年度履职情况逐一进行评议，最终形成了监事会对监事的评价意见。

二、监事履职评价的过程和依据

（一）监事履职评价的过程

1、发出履职评价通知

2024年12月30日，监事会召开第十一届十二次会议，审议通过了《平安银行2024年度监事履职评价实施方案》，随后，监事会办公室向各位监事正式发出《关于开展2024年度监事履职评价工作的通知》，要求各监事高度重视，严格按照实施方案的时间点要求，客观、公正地做好履职评价。

2、材料准备阶段

监事会办公室（简称监办，下同）认真准备、核实了包括各类会议记录、巡检调研记录、往来电子邮件等在内各项评价依据材料，建档备查，并根据监事年度履职情况，填写了《监事履职情况统计表》，与监事本人确认，根据监事意见修改完善。

3、监事自评阶段

监办将经监事本人确认的《监事履职情况统计表》等材料发送给各监事，并请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》，完成监事年度述职报告。

4、监事互评阶段

监办将各监事填写完成的《监事履职自评表》及年度述职报告发给全体监事，请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职互评表》，对其他监事的年度履职情况进行评价。

5、外部评价阶段

监事会与外部审计机构安永华明会计师事务所保持畅顺沟通，并征求外审机构关于监事履职评价的意见。

6、监事会评价阶段

监事会根据年度整体履职情况，完成《2024年度监事会工作报告》（含监事会履职情况报告）。

根据监事自评、互评结果、外审机构意见以及监事日常履职的相关信息，综合形成监事会对每位监事上一年度履职评价结果。

、评价结果反馈阶段

月

日，监事会将对监事的履职评价结果通报各监事。监事对评价结果发表意见。

、完成评价及结果报送阶段

监事会召开会议审议通过本报告，提交股东大会，并于

月

日前按要求向国家金融监督管理总局进行报告。

（二）监事履职评价的依据

根据《平安银行股份有限公司监事履职评价办法》和《实施方案》，2024年

度监事履职评价工作围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度，结合监事类型特点及其在监事会专门委员会中的任职情况，重点关注监事在下列事项中的工作表现：

、监管规定及银行保险机构内部制度，完善本行股权结构、组织架构，制定并推动实施发展战略，完善风险管理、消费者权益保护、内控合规、薪酬考核、内外部审计、信息披露等相关机制的情况，董事会各专门委员会有效运作情况，董事参加会议、发表意见、提出建议情况等。

、对高级管理层及其成员的履职监督，包括但不限于高级管理层及其成员遵守法律法规、监管规定及本行内部制度，执行股东大会、董事会和监事会决议，落实发展战略和经营计划，加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评管理等情况。

、对发展战略和经营理念的科学性、有效性、合理性以及实施情况的监督与评估。

、对财务状况的监督，包括但不限于重要财务决策和执行情况；利润分配方案的合规性、合理性；机构定期报告的真实性、准确性和完整性；外部审计工作管理情况。

、对内控合规的监督，尤其是新业务、新产品的管理制度、操作流程、关键风险环节和相关信息系统等情况。

、对全面风险管理架构及主要风险管控情况的监督。

、对激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果的监督。

、对监管报送数据及时性、真实性和完整性的监督。

、对落实监管意见以及问题整改问责情况的监督。

、对落实股东大会决议、董事会决议、监事会决议情况的监督。

、关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发展的重点事项。

12、履行法律法规、监管规定及公司章程规定监事应当承担的其他重要职责。

三、监事履职评价结果

遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行股份有限公司监事履职评价办法》的有关规定，本行2024年度监事履职评价工作经过监事自评、互评、外部评价、监事会评价环节，形成了最终评价结果。

监事会认为：

2024年度，本行监事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、职责和义务，保持了履职专业性、独立性与道德水准，保证监事会依法合规高效运作。监事会对各参评监事的2024

年度履职评价结果均为“称职”。同时，监事会要求全体监事进一步强化监督职责，继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证监事会监督的有效性，不断完善本行公司治理结构。特此报告。

报告四材料

平安银行股份有限公司2024年度高级管理人员履职评价报告

为了进一步完善本行的公司治理结构，规范本行高级管理人员（简称高管，下同）履职行为，推动本行战略规划稳步实施，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行股份有限公司高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行监事会于2024年

月至2025年

月组织开展了2024年度高管履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：

一、高管履职评价的组织落实情况

为推动和落实好高管履职评价工作，监事会依据履职评价办法，制定了《实施方案》，于2024年

月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、评价标准及各个评价环节的时间要求，将评价程序分为高管述职、KPI考评、监事会评价及结果报送等环节。在评价过程中，监事会认真监督并严格把关，确保了高管履职评价工作的按时、保质完成。

（一）做好履职评价方案的制定和宣导。方案下发后，监事会立即对高管进行了宣导和沟通，强调履职评价工作的重要性，要求各高管认真按照评价方案和要求，完成年度述职等工作。

（二）密切跟进履职评价工作开展。在各个评价环节和时间点，监事会均与各高管及相关部门保持良好的沟通和衔接，推动各项评价工作的按时推进。

（三）力求履职评价结果的真实和全面。监事会本着高度负责的态度，调阅了高管履职信息和材料，并通过调研及日常监督等方式，评估高管履职情况，最终形成了监事会对高管的年度履职评价结果。

二、高管履职评价的过程和依据

（一）高管履职评价的过程

1. 发出履职评价通知

2024年

月，监事会向高管发出启动2024年度高管履职评价工作的通知。

2.高管述职阶段

高管根据履职评价方案，结合自身年度履职情况提交年度述职报告。

3. KPI

考评阶段

监事会依据实际情况，对参评高管主要KPI指标设置及达成情况进行检视。经检视，参评高管的主要KPI指标达成预期。

4. 监事会评价阶段

监事会通过沟通、调研等方式持续了解参评高管的年度履职情况，并根据日常监督情况，研定高管最终年度履职评价结果。

5. 完成评价及结果报送阶段

监事会于2025年

月召开会议审议通过本报告后提交股东大会，并于

月

日前按要求向国家金融监督管理总局报送评价结果。

（二）高管履职评价的依据

根据《平安银行股份有限公司高级管理人员履职评价办法》和《实施方案》，本行2024年度高管履职评价主要依据以下材料：

、高管主要KPI指标达成情况；

、高管年度述职报告；

、监事会日常监督活动，如参会、巡检、调研、检查等了解到的高管履职情况；

、监事会在考评过程中通过调阅材料、征求意见等方式了解到的高管履职相关情况；

、高管遵守法律法规、监管规定及本行内部制度，执行股东大会、董事会和监事会决议，落实发展战略和经营计划，加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评管理等情况；

、其他与高管履职评价相关的信息资料。

三、高管履职评价结果

遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行股份有限公司高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行2024年度高管履职评价工作经过高管述职、KPI考评、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。

监事会认为：

2024年度，本行高管均认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和义务，较好地推动本行战略规划的实施，保证了经营管理的有效性。监事会对各参评高管的2024年度履职评价结果均为“称职”。

同时，监事会要求全体高管进一步深化落实战略转型，以新的发展理念和新发展格局推动银行稳健经营，继续强化风险管控、内控案防等方面的职责，协调好发展与风险之间的平衡，推动我行实现转型进阶和发展。

特此报告。

报告五材料

平安银行股份有限公司2024年度大股东评估报告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称中国平安）及其控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称平安寿险）合计持有本行58%的股份，中国平安是本行的大股东。

根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《大股东行为监管办法》）相关要求，本行开展了2024年度大股东评估工作，就中国平安资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况等方面进行评估。

经评估，本行大股东资质优良、关系清晰，财务状况稳健、股权获得符合规定要求，与本行的关联交易符合监管规定，股东行为符合规定要求，有效履行相关约定，严格落实公司章程和协议条款、遵守法律法规和监管规定。

现将具体评估情况报告如下：

一、大股东资质情况

中国平安资质符合监管规定。中国平安不存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象、存在严重逃废银行债务行为、提供虚假材料或者作不实声明、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任、拒绝或阻碍国家金融监督管理总局或其派出机构依法实施监管、因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响以及其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。中国平安及其关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

二、财务状况

中国平安整体经营业绩保持稳健。2024年中国平安实现归属于母公司股东的营运利润1,218.62亿元，同比增长9.1%；归属于母公司股东的净利润1,266.07亿元，同比大幅增长47.8%；营业收入10,289.25 亿元，同比增长12.6%。拟派发2024年末期股息每股现金人民币1.62元，派发全年股息每股现金人民币2.55元，同比增长5%，基于归母营运利润计算的现金分红比例为37.9%，分红总额连续13年保持增长。

三、所持股权情况

中国平安股权获得符合规定要求。截至2024年末，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本行58%的股份，为本行的控股股东，其中，中国平安持有本行49.56%的股份，平安寿险持有本行8.44%的股份。在2010年中国平安及平

安寿险入股，以及其后重大资产重组和历次非公开发行中，原中国银行保险监督管理委员会均批复确认了中国平安和平安寿险整体（含保险产品）的持股比例。本行将持续关注主要股东资金来源，并按照监管要求落实相关工作。中国平安不存在未经监管部门批准持有本行资本总额或股份总额5%以上的情况，其与本行之间不存在直接或间接交叉持股的情形，不存在自取得股权之日起5年内转让所持股权的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有本行股权的情况，不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。中国平安及其控股子公司平安寿险不存在出质本行股份的情况。

四、关联交易情况

中国平安及其关联方依法合规与本行开展关联交易。相关交易符合相关法律法规和监管机构的要求，并按照一般的商业条款及正常业务程序进行，未损害其他股东合法利益。截至2024年末，本行及本行全资子公司平安理财有限责任公司（以下简称本集团）与中国平安及其关联方（所述关联方主要包括子公司、联营企业、合营企业和关键管理人员等）的主要交易情况如下：

单位：人民币百万元

注1：综合金融业务项下保函是指中国平安募集资金设立债权投资计划，借款给客户投资于某项目的开发，本集团为该借款出具融资性保函，保函受益人为平安集团。本集团出具保函是基于对借款人的授信，本集团的授信风险控制措施主要是基于借款人提供的担保。注2：于2016年3月7日，本集团按面值完成了2亿股优先股的发行，发行总金额为人民币200亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199.53亿元。平安集团认购了发行总额中人民币116亿元，扣除发行费用后实际认购金额为人民币115.89亿元。于2024年3月7日，本集团按票面股息率4.37%发放优先股利，向平安集团发放优先股息合计人民币5.07亿元。注3：服务支出主要是本集团使用中国平安的万里通信用卡积分平台服务、网络平台服务费、通讯服务、渠道服务等形成的支出。

上述关联交易信息已在本行2024年年度报告中披露，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对本行编制的2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

五、行使股东权利情况

中国平安依法行使股东权利。大股东不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理等情况。自2010年5月中国平安入股以来，本行控股股东保持稳定，未发生频繁变更或违规变更股权等情况。中国平安支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，并把党的领导与公司治理有机融合；通过在本行董事会派驻的董事发表意见，董事能够基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，以维护整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，不直接干预经营管理。

本行与大股东在业务、机构、人员、财务、资产等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主的经营能力。中国平安能够审慎行使对本行董事的提名权，并加强对其提名的董事的履职监督，不断提高董事的专业水平；不存在其工作人员兼任本行高管人员的情形，不存在干预本行经营管理等公司治理非规范情况，没有大股东及其子公司以及其他关联方占用本行资金的情况。

六、履行责任义务和承诺情况

中国平安履行大股东责任义务和承诺。大股东积极配合本行制定中长期战略规划，以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续深化战略转型，不断升级零售、对公、资金同业业务经营策略，服务新质生产力，持续深化数字化转型，强化风险管理，助推高质量发展，整体业务经营保持稳健。中国平安积极做好声誉风险管理，维护本行品牌形象；加强与本行之间的风险隔离，未发生利用本行名义进行不当宣传、谋取不当利益等情形；支持本行编制实施资本中长期规划，多渠道、可持续补充资本，增强服务实体经济和抵御风险能力；支持本行根据自身经营状

况、风险状况、资本规划以及市场环境制定利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。中国平安积极履行在实施重大资产重组时作出的关于同业竞争、关联交易及独立性的承诺，并按照监管要求就有关责任义务出具书面承诺。截至目前，中国平安有效履行了有关承诺。

七、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况中国平安落实本行章程、协议条款规定，遵守法律法规和监管规定。大股东能够认真学习和执行《大股东行为监管办法》等相关规定、政策，严格自我约束，积极配合监管部门相关工作；严格按照监管规定履行信息报送义务，信息报送及时、真实、准确、完整。中国平安鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利；支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的机会，关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，保护本行利益及其他利益相关者合法权益。本行将根据相关监管规定，持续加强股权管理，规范股东行为，维护股东的合法利益，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，促进银行持续健康发展。特此报告。