☆公司概况☆ ◇688410 山外山 更新日期：2025-11-01◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜重庆山外山血液净化技术股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Sws Hemodialysis Care Co.,Ltd. ｜
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｜证券简称｜山外山 ｜证券代码｜688410 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜医药生物 ｜
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｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2022-12-26 ｜
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｜法人代表｜高光勇 ｜总 经 理｜高光勇 ｜
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｜公司董秘｜喻上玲 ｜独立董事｜陈定文,姜峰,李丽山 ｜
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｜联系电话｜86-23-67460800 ｜传 真｜86-23-68690058 ｜
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｜公司网址｜www.swskj.com ｜
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｜电子信箱｜dmb@swskj.com ｜
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｜注册地址｜重庆市渝北区两江新区慈济路1号 ｜
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｜办公地址｜重庆市渝北区两江新区慈济路1号 ｜
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｜经营范围｜许可项目：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设备和血液净化器具；批｜
｜ ｜发、零售：II、Ⅲ类：6815注射穿刺器械：6845体外循环及血液｜
｜ ｜处理设备；6866医用高分子材料及制品（以上经营范围按许可证｜
｜ ｜核定事项和期限从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部｜
｜ ｜门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件｜
｜ ｜或许可证件为准）一般项目：软件研发；生物制品的研究；货物｜
｜ ｜进出口、技术进出口；软件技术服务、医疗设备技术服务、医疗｜
｜ ｜设备维修服务；房屋租赁；医疗设备租赁（不含金融租赁和融资｜
｜ ｜租赁）；机械设备的租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算｜
｜ ｜机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，第一类医疗｜
｜ ｜器械销售，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服务，金属制｜
｜ ｜品销售，金属制品研发，金属制品修理（除依法须经批准的项目｜
｜ ｜外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ｜
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｜主营业务｜血液净化设备与耗材的研发、生产和销售，并提供连锁血液透析｜
｜ ｜医疗服务。 ｜
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｜历史沿革｜ （一）公司前身山外山有限的设立情况 ｜
｜ ｜公司前身为重庆山外山科技有限公司。2001年3月22日，山外山 ｜
｜ ｜有限召开股东会并作出决议，高光勇、巫剑共同出资50万元设立｜
｜ ｜重庆山外山科技有限公司，其中高光勇出资40万元，巫剑出资10｜
｜ ｜万元。截止至2001年3月22日，高光勇、巫剑共同完成出资50万 ｜
｜ ｜元的实缴。 ｜
｜ ｜2001年3月22日，重庆博远会计师事务所有限公司出具博远验[20｜
｜ ｜01]3200号《验资报告》，审验确认公司已收到全体出资人缴纳 ｜
｜ ｜的注册资本合计50万元，均为货币出资。 ｜
｜ ｜2001年3月26日，重庆市工商行政管理局核准了公司的设立登记 ｜
｜ ｜申请，并核发了注册号为5009012103140的《企业法人营业执照 ｜
｜ ｜》，住所为石桥铺石杨路17号；法定代表人为高光勇；经营范围｜
｜ ｜为机械、电子、通讯、化工、医疗设备的产品开发及自销（国家｜
｜ ｜有专项管理规定的按规定办理）和技术服务。 ｜
｜ ｜ （二）股份公司设立情况 ｜
｜ ｜ 公司系由山外山有限整体变更设立的股份有限公司。 ｜
｜ ｜2015年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健 ｜
｜ ｜审[2015]8-257号《审计报告》，审验确认截至2015年8月31日，｜
｜ ｜山外山有限经审计的账面净资产为82,311,190.52元。 ｜
｜ ｜2015年12月5日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2015]4｜
｜ ｜88号《重庆山外山科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评｜
｜ ｜估报告》，评估截至2015年8月31日，公司净资产账面价值为8,2｜
｜ ｜31.11万元，评估价值为9,246.17万元。 ｜
｜ ｜2021年8月25日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃 ｜
｜ ｜克森国际咨报字（2021）第0409号《关于<重庆山外山科技有限 ｜
｜ ｜公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告>复核报告》，经复 ｜
｜ ｜核，沃克森认为：开元资产评估有限公司具有资产评估资格，签｜
｜ ｜字评估师具备资产评估师执业资格；“资产评估报告（开元评报｜
｜ ｜字[2015]488号）”中，有关评估基准日的选择、价值类型的确 ｜
｜ ｜定、采用的评估方法、评估程序和过程的实施均符合相关评估准｜
｜ ｜则的要求；除对评估结果产生影响的部分事项在计算、披露、说｜
｜ ｜明等方面不够全面外，评估报告中的评估结果基本合理。 ｜
｜ ｜2015年12月5日，山外山有限召开股东会，一致同意如下整体变 ｜
｜ ｜更方案：全体股东作为发起人，公司根据天健会计师事务所（特｜
｜ ｜殊普通合伙）出具的天健审[2015]8-257号《审计报告》，以山 ｜
｜ ｜外山有限截至2015年8月31日经审计的账面净资产82,311,190.52｜
｜ ｜元为基准折股为80,000,000股，剩余的净资产2,311,190.52元计｜
｜ ｜入资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司；山外山有限｜
｜ ｜依法变更为股份公司后，山外山有限原有的资产、业务、债权、｜
｜ ｜债务及其他一切权益、权利、义务由变更后的股份有限公司承继｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2015年12月5日，山外山有限的全体股东签订《关于重庆山外山 ｜
｜ ｜科技有限公司变更设立为重庆山外山血液净化技术股份有限公司｜
｜ ｜的发起人协议》。 ｜
｜ ｜2015年12月10日，山外山有限召开职工代表大会，选举产生了第｜
｜ ｜一届监事会职工代表监事。 ｜
｜ ｜2015年12月21日，山外山召开创立大会暨第一次股东大会，审议｜
｜ ｜通过《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司筹办情况的报｜
｜ ｜告的议案》《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程的｜
｜ ｜议案》等议案，一致同意将山外山有限依法整体变更为山外山，｜
｜ ｜并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代｜
｜ ｜表监事。 ｜
｜ ｜2015年12月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健｜
｜ ｜验[2015]8-132号《验资报告》，审验确认截至2015年12月21日 ｜
｜ ｜止公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止山外山 ｜
｜ ｜有限经审计的净资产82,311,190.52元，按照折股方案将上述净 ｜
｜ ｜资产折合股本8,000万元，剩余2,311,190.52元计入资本公积。 ｜
｜ ｜2015年12月25日，山外山取得重庆市工商局核发的统一社会信用｜
｜ ｜代码为91500000709352644U的《营业执照》，公司名称：重庆山｜
｜ ｜外山血液净化技术股份有限公司；公司类型：股份有限公司（非｜
｜ ｜上市、自然人投资或控股）（私营）；住所：重庆市北部新区高｜
｜ ｜新园黄山大道5号水星科技发展中心南翼厂房；法定代表人：高 ｜
｜ ｜光勇；注册资本：8,000万元；经营范围：生产Ⅲ类：6845-4血 ｜
｜ ｜液净化设备和血液净化器具；批发、零售： ｜
｜ ｜Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械：6845体外循环及血液处理设备；｜
｜ ｜6866医用高分子材料及制品（以上经营范围按许可证核定事项和｜
｜ ｜期限从事经营）；软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技｜
｜ ｜术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经｜
｜ ｜营活动）。 ｜
｜ ｜ （1）整体变更的会计处理 ｜
｜ ｜山外山有限整体变更为股份有限公司时，公司注册资本不高于净｜
｜ ｜资产。 ｜
｜ ｜（2）整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成 ｜
｜ ｜原因 ｜
｜ ｜山外山有限以2015年8月31日为改制基准日，整体变更为股份有 ｜
｜ ｜限公司。 ｜
｜ ｜截至2015年8月31日，山外山有限母公司报表累计未分配利润为-｜
｜ ｜118.54万元，存在未弥补亏损。整体变更存在累计未弥补亏损，｜
｜ ｜主要原因系公司前期持续的研发投入和品牌推广投入。山外山有｜
｜ ｜限一直以来高度重视研发和品牌推广工作，2014年度、2015年度｜
｜ ｜研发投入分别为561.25万元和578.54万元，占同期公司营业收入｜
｜ ｜的比例分别为14.77%和10.09%，持续不断的研发投入保证了公司｜
｜ ｜研发体系的活力和竞争力。2014年度、2015年度广告宣传费分别｜
｜ ｜为370.10万元和570.47万元，公司不断加大产品和品牌的推广和｜
｜ ｜宣传力度，持续不断的品牌推广投入逐渐提升了公司品牌的知名｜
｜ ｜度。上述因素导致公司改制基准日未分配利润为负。 ｜
｜ ｜（3）整体变更后的变化情况和发展趋势、该情形是否已消除 ｜
｜ ｜发行人整体变更时存在的累计未弥补亏损（截至2015年8月31日 ｜
｜ ｜母公司未分配利润为-118.54万元），已通过整体变更设立股份 ｜
｜ ｜公司净资产折股，将母公司未弥补亏损减少至0万元，将合并未 ｜
｜ ｜弥补亏损减少至-40.37万元，通过整体变更，公司消除了股改基｜
｜ ｜准日母公司账面的累计未弥补亏损-118.54万元。整体变更为股 ｜
｜ ｜份公司后，由于公司前期对新产品、新技术持续加大的研发投入｜
｜ ｜、市场推广及品牌推广支持力度，公司保持了产品和技术水平的｜
｜ ｜先进性，随着血液净化设备产品市场需求不断增大和公司产品技｜
｜ ｜术含量、品牌知名度的提高，实现了主营业务收入、毛利率的快｜
｜ ｜速增长，2015年度实现了扭亏为盈。截至2015年12月31日，公司｜
｜ ｜累计未分配利润已达到160.30万元，整体变更时未分配利润为负｜
｜ ｜的情形消除。 ｜
｜ ｜（4）盈利水平变动的匹配关系、对未来盈利能力的影响自整体 ｜
｜ ｜变更以来合并未分配利润（合并未弥补亏损）的变 ｜
｜ ｜动额与当期归属于母公司股东的净利润具有匹配关系。整体变更｜
｜ ｜至2017年度，公司归属于母公司股东的净利润从扭亏为盈再转为｜
｜ ｜亏损，合并未弥补亏损的变动额随之相应先增加再减少，与同期｜
｜ ｜盈利水平变动趋势保持一致。报告期内公司归属于母公司股东的｜
｜ ｜净利润扭亏为盈，合并未弥补亏损的变动额亦随之相应由转变为｜
｜ ｜正，合并未弥补亏损绝对值亦逐步减小，与报告期内盈利水平变｜
｜ ｜动趋势保持一致。 ｜
｜ ｜受益于前期持续的研发投入、品牌推广投入及技术沉淀，随着血｜
｜ ｜液净化设备产品市场需求不断增大，公司经营业绩得到进一步提｜
｜ ｜升，盈利能力得到增强，整体变更时未分配利润为负的情形在20｜
｜ ｜15年末已消除，因此，整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏｜
｜ ｜损未对公司未来盈利能力造成重大不利影响。 ｜
｜ ｜由于报告期内公司业务处于快速拓展期，公司持续在产品研发、｜
｜ ｜透析中心培育上增加投入，致使相关费用较高，而前期销售收入｜
｜ ｜规模较低，尚未产生规模效应，主营业务产生的利润不足以覆盖｜
｜ ｜研发投入和其他费用支出，故截至2021年6月30日，公司合并口 ｜
｜ ｜径未分配利润为-4,846.62万元，存在累计未弥补亏损。 ｜
｜ ｜综上，山外山有限整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过｜
｜ ｜，履行了相关内部决策程序，相关程序符合当时的法律、法规和｜
｜ ｜规范性文件的规定，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，亦｜
｜ ｜不存在与债权人存在纠纷的情形，山外山有限已完成工商登记注｜
｜ ｜册和税务登记信息更新相关程序，整体变更相关事项符合当时有｜
｜ ｜效的法律、法规和规范性文件的规定。 ｜
｜ ｜ （三）报告期以来的股本和股东变化情况 ｜
｜ ｜2016年7月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 ｜
｜ ｜《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司股票在全国中｜
｜ ｜小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5028号）｜
｜ ｜，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为｜
｜ ｜“山外山”，证券代码为“838057”，转让方式为协议转让，公｜
｜ ｜司股票于2016年8月1日起在中小企业股份转让系统挂牌公开转让｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜1、2018年10月，山外山在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 ｜
｜ ｜2018年9月4日，山外山召开第一届董事会第二十九次会议，审议｜
｜ ｜通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂｜
｜ ｜牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股｜
｜ ｜票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关｜
｜ ｜于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股｜
｜ ｜东权益保护措施的议案》等相关议案。 ｜
｜ ｜2018年9月25日，山外山召开2018年第四次临时股东大会，审议 ｜
｜ ｜通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂｜
｜ ｜牌的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在｜
｜ ｜全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于申｜
｜ ｜请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权｜
｜ ｜益保护措施的议案》等相关议案。 ｜
｜ ｜2018年10月15日，泰和泰（重庆）律师事务所出具《泰和泰（重｜
｜ ｜庆）律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司申请｜
｜ ｜在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之法律意见书》，认为山｜
｜ ｜外山本次终止挂牌情形符合相关规定。 ｜
｜ ｜2018年10月22日，山外山收到全国中小企业股份转让系统有限责｜
｜ ｜任公司出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司｜
｜ ｜股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函｜
｜ ｜[2018]3532号），公司股票自2018年10月25日起终止在全国中小｜
｜ ｜企业股份转让系统挂牌。 ｜
｜ ｜ 2、2019年3月至8月，山外山股权转让 ｜
｜ ｜ （1）刘智利将其持有的股权转让给天上天 ｜
｜ ｜2019年3月26日，天上天作出股东会决议，同意以天上天名义暂 ｜
｜ ｜持刘智利所持山外山51.28万股股份，后续专项用于山外山的员 ｜
｜ ｜工股权激励，未来根据山外山的员工股权激励安排进行相应处置｜
｜ ｜，在前述股份用于山外山股权激励前，天上天及该公司股东不直｜
｜ ｜接或间接享有前述股份的收益权。 ｜
｜ ｜2019年3月26日，刘智利与天上天签订《重庆山外山血液净化技 ｜
｜ ｜术股份有限公司股权转让协议》，将其持有的0.5326%的股权（ ｜
｜ ｜即51.28万股）以1.29元/股的价格转让给天上天，股权转让价款｜
｜ ｜合计66万元。 ｜
｜ ｜ （2）横琴齐创将其持有的股权转让给重庆德瑞 ｜
｜ ｜2019年7月10日，横琴齐创与重庆德瑞签订《重庆山外山血液净 ｜
｜ ｜化技术股份有限公司股权转让协议》，将其持有的0.6647%的股 ｜
｜ ｜权（即64万股）以4.77元/股的价格转让给重庆德瑞，股权转让 ｜
｜ ｜价款合计305.01万元。 ｜
｜ ｜ （3）巫艾玲将其持有的股权转让给重庆德瑞 ｜
｜ ｜2019年8月20日，重庆德瑞作出合伙人会议决议，同意以重庆德 ｜
｜ ｜瑞名义暂持巫艾玲所持山外山84.72万股股份，后续专项用于山 ｜
｜ ｜外山的员工股权激励，未来根据山外山的员工股权激励安排进行｜
｜ ｜相应处置，在前述股份用于山外山股权激励前，重庆德瑞及其合｜
｜ ｜伙人不直接或间接享有前述股份的收益权。 ｜
｜ ｜2019年8月20日，巫艾玲与重庆德瑞签订《重庆山外山血液净化 ｜
｜ ｜技术股份有限公司股权转让协议》，将其持有的0.8799%的股权 ｜
｜ ｜（即84.72万股）以5元/股的价格转让给重庆德瑞，股权转让价 ｜
｜ ｜款合计423.60万元。 ｜
｜ ｜2019年9月10日，重庆股份转让中心有限责任公司就上述变更出 ｜
｜ ｜具《股东持股清册》。 ｜
｜ ｜2020年12月16日，巫艾玲与重庆德瑞签订《股权转让协议之补充｜
｜ ｜协议》，约定：鉴于重庆德瑞尚有340.8265万元股权转让款未支｜
｜ ｜付，除付清剩余股权转让款外，重庆德瑞需以剩余股权转让款为｜
｜ ｜基数，按照年化8%的利率（单利）向巫艾玲支付延期付款利息。｜
｜ ｜经双方确认，重庆德瑞应于2021年1月20日前一次性支付股权转 ｜
｜ ｜让款和利息合计379.4535万元，但应扣除巫艾玲应缴纳的个人所｜
｜ ｜得税。经核查，重庆德瑞已向巫艾玲支付了全部股份转让款及利｜
｜ ｜息并为其代扣代缴了个人所得税。 ｜
｜ ｜ 3、2020年10月，山外山股权转让及增资 ｜
｜ ｜2020年10月16日，山外山召开2020年第三次临时股东大会，审议｜
｜ ｜同意华盖信诚将其持有的6.734%股权（即648.3886万股）以15.4｜
｜ ｜2元/股的价格转让给珠海岫恒，其他股东放弃优先购买权；同意｜
｜ ｜张晋菁将其持有的0.3323%的股权（即32万股）以17.14元/股的 ｜
｜ ｜价格转让给洪新中，其他股东放弃优先购买权；同意公司注册资｜
｜ ｜本增至10,854.0259万元，新增注册资本1,225.4545万元，由珠 ｜
｜ ｜海岫恒、湘江产业投资、力远健瓴、熊燕以17.14元/股的价格分｜
｜ ｜别认购758.6147万股、175.0649万股、175.0649万股、116.71万｜
｜ ｜股股份，合计出资21,000万元，其中1,225.4545万元计入注册资｜
｜ ｜本，19,774.5455万元计入资本公积，均为货币出资。 ｜
｜ ｜2020年10月19日，华盖信诚与珠海岫恒签订《关于重庆山外山血｜
｜ ｜液净化技术股份有限公司之股份转让协议》，就上述股权转让事｜
｜ ｜项进行约定。 ｜
｜ ｜2020年10月19日，张晋菁与洪新中签订《重庆山外山血液净化技｜
｜ ｜术股份有限公司股份转让协议》，就上述股权转让事项进行约定｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2020年10月19日，珠海岫恒、湘江产业投资、力远健瓴、熊燕与｜
｜ ｜原有股东签署《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之增｜
｜ ｜资协议》，就上述增资事项进行约定。 ｜
｜ ｜2020年10月19日，珠海岫恒、湘江产业投资、力远健瓴、熊燕与｜
｜ ｜原股东刘运君、大健康、华盖信诚、张林、王进、周恒羽、洪新｜
｜ ｜中、游新农、袁春利、马荣富、张晋菁、何长述、高光勇、李昔｜
｜ ｜华、任应祥、楼外楼、重庆德瑞、天上天、公司签署《关于重庆｜
｜ ｜山外山血液净化技术股份有限公司之股东协议》。 ｜
｜ ｜ 2020年10月27日，山外山就上述事项完成工商变更登记。 ｜
｜ ｜2020年10月30日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《股东持｜
｜ ｜股清册》。 ｜
｜ ｜ 4、2020年11月，山外山股权转让 ｜
｜ ｜2020年11月12日，力远健瓴与力远健鲲签订《股权转让协议》，｜
｜ ｜约定将其持有的1.6129%的股权（即175.0649万股）以17.14元/ ｜
｜ ｜股的价格转让给力远健鲲，股权转让价款合计3,000万元。 ｜
｜ ｜2020年11月16日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《股东持｜
｜ ｜股清册》。 ｜
｜ ｜ 5、2020年12月，山外山股份回购及股权转让 ｜
｜ ｜ （1）山外山回购天上天和重庆德瑞暂持的股份 ｜
｜ ｜2020年12月15日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通｜
｜ ｜过了《关于回购公司部分股份用于员工股权激励方案的议案》，｜
｜ ｜同意由公司回购天上天和重庆德瑞持有的公司股份，用于公司20｜
｜ ｜20年员工股权激励；公司回购天上天持有的公司51.28万股股份 ｜
｜ ｜，回购价格为1.29元/股；回购重庆德瑞持有的公司68.0653万股｜
｜ ｜股份，回购价格为5.57元/股。 ｜
｜ ｜2020年12月21日，公司与天上天签订《股份回购协议》，公司以｜
｜ ｜66万元回购天上天持有的公司51.28万股股份。2020年12月21日 ｜
｜ ｜，公司与重庆德瑞签订《股份回购协议》，公司以378.8968万元｜
｜ ｜回购重庆德瑞所持公司68.0653万股股份。 ｜
｜ ｜（2）楼外楼将其持有的部分股权转让给圆外圆、公司将其回购 ｜
｜ ｜持有的股权转让给圆外圆 ｜
｜ ｜2020年12月22日，楼外楼与圆外圆签订《股份转让协议》，楼外｜
｜ ｜楼将所持公司198.0255万股股份以127.5685万元的价格转让给圆｜
｜ ｜外圆。 ｜
｜ ｜2020年12月29日，公司与重庆德祥签署《股份转让协议》，公司｜
｜ ｜将回购持有的119.3453万股股份以1,193.4530万元转让给重庆德｜
｜ ｜祥。 ｜
｜ ｜2020年12月29日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《股东持｜
｜ ｜股清册》。 ｜
｜ ｜山外山本次回购暂持股份、持股平台调整及2020年股权激励实施｜
｜ ｜方案的背景及详细过程如下： ｜
｜ ｜由于公司历史原因形成天上天、楼外楼两层持股的情形，且还存｜
｜ ｜在未及时进行股权激励而形成的天上天及重庆德瑞暂持公司119.｜
｜ ｜3453万股股份的情形，为优化公司员工持股结构，并解决天上天｜
｜ ｜和重庆德瑞的暂持股份状态，2020年第四次临时股东大会审议通｜
｜ ｜过《重庆山外山血液净化技术股份有限公司员工持股调整方案》｜
｜ ｜和《关于2020年员工股权激励方案的议案》。 ｜
｜ ｜ （1）公司回购天上天和重庆德瑞暂持的股份 ｜
｜ ｜2019年3月天上天受让并暂持的刘智利退出并转让的山外山51.28｜
｜ ｜万股，由于山外山一直未进行股权激励而始终处于天外天暂持状｜
｜ ｜态。 ｜
｜ ｜2019年8月重庆德瑞受让并暂持的巫艾玲退出并转让的山外山84.｜
｜ ｜72万股，其中16.5547万股在本次回购前进行了股权激励，具体 ｜
｜ ｜为段春燕11.40万股、黄承国2.3547万股、方胜0.80万股、喻上 ｜
｜ ｜玲2.00万股股份，另鉴于2019年7月段春燕对重庆德瑞增资时发 ｜
｜ ｜生计算错误，导致段春燕向重庆德瑞多支付0.4770万元（每股价｜
｜ ｜格为4.77元/股，即对应0.10万股山外山股份），前述款项已计 ｜
｜ ｜入重庆德瑞出资额且已经办理工商变更登记手续，于是将重庆德｜
｜ ｜瑞暂持公司的0.1万股股份于本次一起授予段春燕间接享有。经 ｜
｜ ｜上述股权激励完成后，重庆德瑞尚暂持山外山68.0653万股股份 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜综上，天外天与重庆德瑞共计暂持山外山119.3453万股股份。 ｜
｜ ｜2020年12月21日，公司与天上天签订《股份回购协议》，公司以｜
｜ ｜66万元回购天上天持有的公司51.28万股股份。2020年12月21日 ｜
｜ ｜，公司与重庆德瑞签订《股份回购协议》，公司以378.8968万元｜
｜ ｜回购重庆德瑞所持公司68.0653万股股份。转让完成后，天上天 ｜
｜ ｜和重庆德瑞不再暂持公司的股份。 ｜
｜ ｜ （2）天上天将持有楼外楼股权转让给天上天的股东 ｜
｜ ｜天上天与天上天的8名员工股东签订《股权转让协议》，天上天 ｜
｜ ｜将持有的楼外楼11.544万元出资额平价转让给天上天的8名员工 ｜
｜ ｜股东，由此实现天上天平台的员工股东由二级平台持股调整为一｜
｜ ｜级平台持股。转让完成后，天上天不再持有公司股份。 ｜
｜ ｜（3）楼外楼员工股东新设合伙制员工持股平台并受让楼外楼对 ｜
｜ ｜应持有的公司股份 ｜
｜ ｜楼外楼股东中有28名员工股东（含原天上天8名员工股东）和16 ｜
｜ ｜名外部股东，为实现楼外楼平台上的内外部股东分开持股、分类｜
｜ ｜管理，28名员工股东以对楼外楼的相应出资为标准新设合伙制员｜
｜ ｜工持股平台圆外圆，并由公司实际控制人高光勇先生担任执行事｜
｜ ｜务合伙人。2020年12月22日，楼外楼与圆外圆签订《股份转让协｜
｜ ｜议》，楼外楼将所持公司198.0255万股以127.5685万元转让给圆｜
｜ ｜外圆。转让完成后，28名员工股东对楼外楼进行相应减资，经上｜
｜ ｜述调整完成后，实现了内外部股东分平台持股之目的。 ｜
｜ ｜ （4）实施公司2020年员工股权激励 ｜
｜ ｜2020年12月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过｜
｜ ｜《关于公司2020年员工股权激励名单的议案》，2020年12月15日｜
｜ ｜，公司召开2020年第四次临时股东大会会议，审议通过《关于公｜
｜ ｜司2020年员工股权激励方案的议案》，由参与公司2020年员工股｜
｜ ｜权激励的49名员工新设合伙制员工持股平台重庆德祥，并由公司｜
｜ ｜实际控制人高光勇先生担任执行事务合伙人。2020年12月29日，｜
｜ ｜公司与重庆德祥签署《股份转让协议》，公司将回购持有的自身｜
｜ ｜股份119.3453万股以1,193.4530万元转让给重庆德祥。 ｜
｜ ｜ 6、2021年4月，山外山股权转让 ｜
｜ ｜2021年4月30日，何长述与游新农签订《重庆山外山血液净化技 ｜
｜ ｜术股份有限公司股份转让协议》，约定将其持有的0.2145%的股 ｜
｜ ｜权（即23.2800万股）以17.14元/股的价格转让给游新农，股权 ｜
｜ ｜转让价款合计399.0192万元。 ｜
｜ ｜2021年8月26日，天职事务所出具《重庆山外山血液净化技术股 ｜
｜ ｜份有限公司截至2021年6月30日历次验资报告的复核报告》（天 ｜
｜ ｜职业字[2021]22083-5号），对山外山历次验资报告相关资料进 ｜
｜ ｜行复核，天职事务所认为：历次验资的事务所对山外山验资实施｜
｜ ｜了必要的验证程序，没有相反的证据表明历次验资报告的内容不｜
｜ ｜符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的规定。截｜
｜ ｜至2021年6月30日，山外山的注册资本已足额缴纳。 ｜
｜ ｜截至本招股说明书签署之日，上述股权变动完成后，发行人的股｜
｜ ｜本结构未发生变动。 ｜
｜ ｜截至2022年12月31日，高光勇直接持有山外山3,510万股股份， ｜
｜ ｜占公司总股本的24.25%。圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞系公司的｜
｜ ｜员工持股平台，分别持有公司198.03万股、119.35万股、80.65 ｜
｜ ｜万股股份，合计持有公司398.03万股股份，占公司总股本的2.75｜
｜ ｜%。高光勇担任圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人 ｜
｜ ｜，从而间接控制发行人2.75%的股份表决权。因此，高光勇合计 ｜
｜ ｜直接、间接控制公司表决权比例为27.00%，系公司的控股股东及｜
｜ ｜实际控制人。 ｜
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【2.发行上市】
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｜网上发行日期 ｜2022-12-15｜上市日期 ｜2022-12-26｜
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｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜3619.0000 ｜每股发行价(元) ｜32.30 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜10182.6100｜发行总市值(万元) ｜116893.7 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜106711.090｜上市首日开盘价(元) ｜28.00 ｜
｜ ｜0 ｜ ｜ ｜
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｜上市首日收盘价(元) ｜26.17 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.04 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜297.7400 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
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｜主承销商 ｜西部证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜西部证券股份有限公司 ｜
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【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
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｜德莱福(重庆)医疗器械有限公司 ｜ 子公司 ｜ 70.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆铜梁山外山康美血液透析中心有限公｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
｜司 ｜ ｜ ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆秀山山外山康美血液透析中心有限公｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
｜司 ｜ ｜ ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆康美佳血液透析有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆市沙坪坝区山外山血液透析中心有限｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
｜公司 ｜ ｜ ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆山外山康美血液透析中心有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆天外天生物技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆圆中圆生物材料有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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