☆公司概况☆ ◇605299 舒华体育 更新日期:2025-10-27◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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|公司名称|舒华体育股份有限公司 |
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|英文名称|Shuhua Sports Co.,Ltd. |
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|证券简称|舒华体育 |证券代码|605299 |
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|曾用简称| |
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|行业类别|轻工制造 |
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|证券类型|上海A股 |上市日期|2020-12-15 |
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|法人代表|张维建 |总 经 理|张维建 |
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|公司董秘|傅建木 |独立董事|黄种杰,戴仲川,曾繁英 |
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|联系电话|86-595-85933668;86-595|传 真|86-595-68097905 |
| |-68097629 | | |
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|公司网址|www.shuhua.com |
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|电子信箱|ir@shuhua.com;fujm@shuhua.com;jiangy@shuhua.com |
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|注册地址|福建省泉州市晋江市池店镇仕春村凤池西路528号 |
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|办公地址|福建省泉州市惠安县台商投资区二路口莲内188号舒华二期 |
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|经营范围|一般项目:体育用品及器材制造;体育用品及器材批发;体育用|
| |品及器材零售;体育竞赛组织;体育保障组织;体育场地设施经|
| |营(不含高危险性体育运动);健身休闲活动;体育健康服务;|
| |体育中介代理服务;家用电器销售;家用电器制造;五金产品制|
| |造;五金产品批发;五金产品零售;模具制造;模具销售;家具|
| |制造;家具销售;家居用品制造;家居用品销售;纺织、服装及|
| |家庭用品批发;日用品销售;日用杂品销售;机械电气设备制造|
| |;机械电气设备销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;|
| |体育场地设施工程施工;电子、机械设备维护(不含特种设备)|
| |;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;第一类医疗器械|
| |销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产 |
| |品);玩具、动漫及游艺用品销售;纸制品销售;软件开发;信 |
| |息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告设计、代理;租|
| |赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外,|
| |凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械|
| |经营;建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设)。(|
| |依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具|
| |体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
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|主营业务|体育用品的研发、生产和销售。 |
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|历史沿革| (一)发行人股本形成及变化情况 |
| |发行人由舒华有限整体变更设立,股本结构的具体形成过程如下|
| |: |
| | 1、1996年10月,泉州舒华有限设立 |
| |公司前身泉州舒华有限,系由香港华虹贸易于1996年投资设立。|
| |1996年8月30日,香港华虹贸易签署了《泉州舒华健身器材用品 |
| |有限公司章程》,并于同日向泉州市鲤城区对外经济贸易委员会|
| |报送了《关于申请设立外资企业“泉州舒华健身器材用品有限公|
| |司”的报告》及《泉州舒华健身器材用品有限公司章程》等设立|
| |外资企业的申请文件。 |
| |1996年9月20日,泉州市鲤城区对外经济贸易委员会出具《关于 |
| |同意创立独资企业“泉州舒华健身器材用品有限公司”项目章程|
| |的批复》(泉鲤经贸[1996]608号),同意香港华虹贸易投资创 |
| |办外商独资企业“泉州舒华健身器材用品有限公司”;设立时注|
| |册资本为250万港元,其中现汇151万港元,引进先进而适用的全|
| |新机器99万港元,出资期限为营业执照签发之日起3个月内缴资5|
| |0%,其余一年内缴清。 |
| |1996年9月25日,福建省人民政府为其颁发《中华人民共和国外 |
| |商投资企业批准证书》(外经贸闽府泉字[1996]0355号)。 |
| |1996年10月10日,中华人民共和国国家工商行政管理局向泉州舒|
| |华有限核发了《企业法人营业执照》。 |
| |1998年3月14日,福建省晋江审计师事务所对本次出资事宜进行 |
| |了审验,出具了《外商投资企业注册资本验资报告》([98]晋审|
| |所验外字第53号),确认截至1998年3月14日泉州舒华有限已收 |
| |到香港华虹贸易全部出资款2,699,938.89港元,出资方式为实物|
| |出资。由于此次出资的实物资产未经评估机构评估、投资构成与|
| |设立时的批复不一致,2014年6月27日,公司召开股东大会通过 |
| |《关于注册资本补足方案的议案》,公司控股股东舒华投资以人|
| |民币现金的方式对该部分出资进行了夯实,出资金额依据香港华|
| |虹贸易出资时的汇率计算,出资金额为2,674,250.00元。天健会|
| |计师于2016年2月15日出具了文号为天健验〔2016〕3-31号的验 |
| |资复核报告,对该部分出资进行了专项复核。 |
| |2、1999年7月,泉州舒华有限增资550万港元及变更公司名称 |
| |1999年6月10日,泉州舒华有限董事会作出决议,同意泉州舒华 |
| |健身器材用品有限公司的名称变更为“福建省舒华体育用品有限|
| |公司”和增加注册资本550万港元等事项。 |
| |1999年6月18日,泉州市鲤城区对外经济贸易局出具《关于同意 |
| |“泉州舒华健身器材用品有限公司”变更企业名称、增加投资总|
| |额、注册资本及扩大经营范围的批复》(泉鲤外经贸[1999]112 |
| |号),同意公司名称变更、注册资本增加550万港元(其中现汇2|
| |22万港元,全新机器设备328万港元)等事项。 |
| |1999年6月24日,福建省人民政府为泉州舒华有限换发了《中华 |
| |人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸闽字[1996]C0|
| |355号)。 |
| |1999年7月28日,中华人民共和国工商行政管理局向福建舒华有 |
| |限换发了新的《企业法人营业执照》,泉州舒华有限名称变更为|
| |“福建省舒华体育用品有限公司”,注册资本变更为800万港元 |
| |。 |
| |2001年11月8日,经福建舒华有限董事会作出决议,同意上述增 |
| |资550万港元全部变更为以现汇形式出资。2001年11月20日,泉 |
| |州市鲤城区对外经济贸易局出具《关于同意“福建省舒华体育用|
| |品有限公司”变更投资构成的报告》(泉鲤外经贸[2001]195号 |
| |),批准出资方式变更。 |
| |2002年2月6日,泉州名城有限责任会计师事务所对上述增资事宜|
| |进行了验证,出具了《验资报告》(泉名会所外验I[2002]042号|
| |)。经审验,截至2001年12月31日,香港华虹贸易以货币形式已|
| |缴纳本次新增注册资本550万港元。 |
| |2004年3月17日,泉州市工商行政管理局向福建舒华有限换发了 |
| |新的《企业法人营业执照》。 |
| | 3、2004年7月,福建舒华有限增资4,200万港元 |
| |2004年6月20日,福建舒华有限董事会作出决议,同意增加公司 |
| |注册资本4,200万港元,公司注册资本由800万港元增加至5,000 |
| |万港元。 |
| |2004年6月29日,泉州市鲤城区对外经济贸易合作局出具《关于 |
| |同意“福建省舒华体育用品有限公司”增加注册资本及延长经营|
| |期限的批复》(泉鲤外经贸[2004]139号),同意公司此次增资 |
| |额4,200万港元全部以现汇投入,在变更营业执照签发之日起三 |
| |个月内认缴15%,其余在三年内缴清。 |
| |2004年7月7日,福建省人民政府向福建舒华有限换发了《中华人|
| |民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[199|
| |6]0355号)。 |
| |2004年7月5日,泉州市工商行政管理局向福建舒华有限换发了新|
| |的《企业法人营业执照》。 |
| |2004年8月2日,福建舒华有限董事会作出决议,同意上述增资4,|
| |200万港元变更为现汇4,116万港元,机器设备84万港元。2004年|
| |8月18日,泉州市鲤城区对外贸易经济合作局出具《关于同意“ |
| |福建省舒华体育用品有限公司”变更投资构成的批复》(泉鲤外|
| |经贸[2004]163号),同意本次增资4,200万港元的投资构成变更|
| |为:现汇4,116万港元,机器设备84万港元。 |
| |2005年3月14日,泉州泉联会计师事务所出具《验资报告》(泉 |
| |联会外验字(2005)第013号),经审验,截至2005年1月31日,已|
| |收到香港华虹贸易缴纳的新增第一期出资634.96万港元,全部以|
| |货币出资。 |
| |2005年3月23日,泉州市工商行政管理局向福建舒华有限换发了 |
| |新的《企业法人营业执照》。 |
| | 4、2005年,福建舒华有限股权转让及实缴出资情况 |
| |2005年6月20日,福建舒华有限召开董事会,同意香港华虹贸易 |
| |将持有公司100%股权全部转让给香港舒华实业(香港舒华实业为|
| |张维建于2004年10月20日在香港投资成立的独资公司)。 |
| |同日,香港华虹贸易与香港舒华实业签订《股权转让协议书》,|
| |约定香港华虹贸易持有的福建舒华有限100.00%的股权,实缴出 |
| |资额1,434.96万港元,以1,434.96万港元的价格转让给香港舒华|
| |实业,对于公司注册资本中香港华虹贸易未缴纳的3,565.04万港|
| |元部分由香港舒华实业继续履行出资义务。 |
| |2005年7月21日,泉州市鲤城区对外贸易经济合作局出具《关于 |
| |同意“福建省舒华体育用品有限公司”股权转让的批复》(泉鲤|
| |外经贸[2005]109号),同意上述股权转让。 |
| |2005年7月28日,福建省人民政府向福建舒华有限换发了《中华 |
| |人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[1|
| |996]0355号)。 |
| |2005年8月1日,福建舒华有限就上述变更事宜依法进行了工商变|
| |更登记。 |
| |2006年6月27日,福建舒华有限董事会作出决议,同意将福建舒 |
| |华有限的投资构成变更为:现汇4,750万港元,实物资产250万港|
| |元。2006年7月4日,晋江市商务局(注册地址变更,公司审批机|
| |关由泉州市鲤城区对外贸易经济合作局变更为晋江市商务局)出|
| |具《晋江市商务局关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”变|
| |更投资构成的批复》(晋商外[2006]265号),批准上述变更。 |
| | 5、2007年4月,福建舒华有限增资200万港元 |
| |2007年2月1日,福建舒华有限召开董事会,同意香港舒华实业以|
| |货币形式增资200万港元,公司注册资本由5,000万港元增加至5,|
| |200万港元。 |
| |2007年2月9日,晋江市商务局出具《关于同意“福建省舒华体育|
| |用品有限公司”补充章程的批复》(晋商外[2007]55号),同意|
| |此次增资。 |
| |2007年2月20日,福建省人民政府向福建舒华有限换发了《中华 |
| |人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[1|
| |996]0355号)。 |
| |2007年3月16日,泉州泉联会计师事务所对本次增资事宜出具《 |
| |验资报告》(泉联会外验字(2007)第015号),经审验,截至200|
| |7年3月12日,本次新增200万港元出资额全部到位。 |
| |2007年4月11日,泉州市工商行政管理局向福建舒华有限换发了 |
| |新的《企业法人营业执照》。 |
| |6、2009年9月,福建舒华有限增资600万港元及变更公司名称 |
| |2009年6月23日,福建舒华有限董事会作出决议,同意香港舒华 |
| |实业以货币增资600万港元,公司注册资本由5,200万港元增加至|
| |5,800万港元;公司名称变更为“舒华(中国)有限公司”;经 |
| |营范围变更为“生产跑步机、按摩椅、健身器材系列、体育用品|
| |、展示架、展示台、其他展示用品及其标识、运动服装及鞋;从|
| |事体育用品、健身器材、跑步机、展示用品及标识的批发(以上|
| |商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标|
| |、出口许可证等专项管理的商品)”。 |
| |2009年6月30日,晋江市商务局向泉州市外经贸局报送《关于“ |
| |福建省舒华体育用品有限公司”增资等事项的请示》(晋商外[2|
| |009]188号),2009年7月8日,泉州市对外贸易经济合作局出具 |
| |《关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”增资等事项的批复|
| |》(泉外经贸资[2009]57号),同意此次增资,同意公司名称变|
| |更为“舒华(中国)有限公司”。2009年8月5日,晋江市商务局|
| |向福建舒华出具了《关于转发〈泉州市对外贸易经济合作局关于|
| |同意福建省舒华体育用品有限公司增资等事项的批复〉的通知》|
| |(晋商外[2009]250号)。 |
| |2009年7月14日,福建省人民政府向福建舒华有限换发了《中华 |
| |人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[1|
| |996]0355号)。 |
| |2009年9月14日,泉州泉联会计师事务所出具《验资报告》(泉 |
| |联会外验字(2009)第018号),经审验,截至2009年9月3日,已 |
| |收到香港舒华实业缴纳的新增出资额600万港元。 |
| |2009年9月23日,泉州市工商行政管理局向舒华有限换发了新的 |
| |《企业法人营业执照》。 |
| | 7、2012年,舒华有限股权转让 |
| |2012年9月20日,香港舒华实业分别与舒华投资和张维建签订《 |
| |股权转让协议》,约定香港舒华实业将所持舒华有限90.00%的股|
| |权(出资额5,220万港元)以5,220.00万港元的价格转让给舒华 |
| |投资,将所持舒华有限10.00%的股权(出资额580万港元)以580|
| |万港元的价格转让给张维建。同日,舒华有限董事会作出决议,|
| |同意该等股权转让。转让前,张维建持有香港舒华实业100%的股|
| |权;张维建、杨双珠分别持有舒华投资95%、5%的股权,张维建 |
| |与杨双珠为夫妻关系,均为发行人实际控制人。 |
| |2012年9月24日,晋江市经济贸易局出具《关于同意“舒华(中 |
| |国)有限公司”股权转让并变更为内资企业的批复》(晋经贸外|
| |[2012]259号),同意此次股权转让及公司类型变更,转让后舒 |
| |华有限的企业类型由“外资企业”变更为“内资企业”。 |
| |2012年9月29日,泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司出具《 |
| |验资报告》(泉久瑞内验字(2012)第QH127号),经审验,舒华 |
| |有限的原注册资本5,800万港元在变更为内资企业后变更为人民 |
| |币59,325,547.64元,截至2012年9月28日,舒华有限注册资本及|
| |实收资本均为59,325,547.64元,其中舒华投资出资53,392,992.|
| |88元,持股比例为90%;张维建出资5,932,554.76元,持股比例 |
| |为10%。 |
| |2012年10月16日,泉州市工商行政管理局向舒华有限换发了新的|
| |《企业法人营业执照》。 |
| | 8、2013年6月,整体变更设立股份公司 |
| |2013年6月1日,舒华有限召开股东会通过决议,以2012年12月31|
| |日为审计基准日整体变更设立股份有限公司。根据福建华兴会计|
| |师事务所出具的《审计报告》(闽华兴所[2013]审字C-211号) |
| |,以截至2012年12月31日经审计的舒华有限净资产204,981,080.|
| |91元为基础,扣除应付股利30,000,000.00元后的净资产174,981|
| |,080.91元折合为60,750,000股,每股面值1元,净资产超过股本|
| |总额部分计入资本公积。 |
| |2013年6月15日,福建华兴会计师事务所出具《验资报告》(闽 |
| |华兴所[2013]验字C-009号),经审验,截至2013年6月15日,各|
| |发起人均已缴足出资。 |
| |2013年6月16日,舒华股份发起人舒华投资、张维建签订了《发 |
| |起人协议》,同日,舒华股份召开创立大会暨首届股东大会。 |
| |2013年6月27日,泉州市工商行政管理局向舒华股份核发了《营 |
| |业执照》。 |
| | 9、2015年9月,舒华股份股权转让及解除 |
| |2015年6月10日,舒华投资分别与李跃富和王良星签订《股权转 |
| |让协议》,约定舒华投资将其持有的舒华股份6.0%的股权以6,60|
| |0.00万元的价格转让给李跃富;舒华投资将其持有的舒华股份5.|
| |5%的股权以6,050.00万元的价格转让给王良星。上述协议均约定|
| |,本次股权转让款需在协议签定之后60日内以现金或转账方式支|
| |付给舒华投资,如果李跃富和王良星未能按约定时限支付股权转|
| |让款,舒华投资有权解除本次《股权转让协议》。 |
| |由于股权受让方李跃富、王良星未能在约定时间内向舒华投资支|
| |付本次股权转让款,2015年8月10日,舒华投资和李跃富、王良 |
| |星分别签署了《股权转让协议之解除协议》。根据该协议,舒华|
| |投资与李跃富、王良星于2015年6月10日签署的《股权转让协议 |
| |》自2015年8月10日解除,该等受让方自始不享有转让标的股权 |
| |的任何权利,该股权转让交易未实际完成。 |
| |2015年6月10日,张维建与苏吉生签订《股权转让协议》,约定 |
| |张维建将其持有的舒华股份2.5%的股权以2,750.00万元的价格转|
| |让给苏吉生。双方约定本次股权转让款需在此协议签定之后60日|
| |内以现金或转账方式支付给张维建,如果苏吉生未能在约定时限|
| |内支付股权转让款,张维建有权解除本次《股权转让协议》。 |
| |2015年8月10日,张维建和苏吉生签署了《股权转让协议之解除 |
| |协议》。 |
| |根据该协议,张维建和苏吉生于2015年6月10日签署的《股权转 |
| |让协议》自2015年8月10日解除,由于股权受让方苏吉生未能在 |
| |约定时间内支付相应股权转让款,该受让方自始不享有转让标的|
| |股权的任何权利,该股权转让交易未实际完成。 |
| | 10、2015年9月,舒华股份增资至7,063.9535万元 |
| |2014年9月26日,林芝安大、金石灏汭、海宁嘉慧分别(以下简 |
| |称“出资人”)与舒华股份签订《关于舒华股份有限公司之投资|
| |协议》(以下简称“投资协议”),分别以货币形式认购舒华股|
| |份6,600万元、4,400万元和4,400万元附转股条件的债权。《投 |
| |资协议》约定:2015年6月30日之前,根据有证券从业资格的会 |
| |计师事务所审计的关于公司2014年度的净利润数,各方有权根据|
| |以下三种情况选择债权全部或部分转换为公司的股权: |
| |一、若公司2014年度净利润不低于1亿元,则双方同意将出资人 |
| |持有的公司债权全部转换为公司股份; |
| |二、若公司2014年度净利润低于1亿元但不低于8,000万元,则出|
| |资人经公司同意可以将部分债权转换为公司股份,剩余未转换公|
| |司股份的债权对应的金额则由公司退还给出资人; |
| |三、若公司2014年度净利润低于8,000万元,则出资人可以选择 |
| |是否将持有公司的部分债权转换为公司股份,会计师事务所出具|
| |审计报告后,若出资人选择不转换为公司股份,则公司应退还出|
| |资人认购债权对应的出资额及相应的利息。 |
| |根据天健会计师出具的《审计报告》,舒华股份2014年净利润达|
| |到了《投资协议》约定的第一种转股条件。2015年7月23日,联 |
| |合中和出具《舒华股份有限公司债权转股权项目债权资产价值分|
| |析评估报告书》(CPV福建联合中和狮评字[2015]第082号),对|
| |林芝安大、金石灏汭、海宁嘉慧拟进行债权转股权而涉及的对应|
| |公司的债权价值进行评估,确认截至2015年6月30日,上述三个 |
| |主体持有对公司的债权价值为15,400.00万元,其中林芝安大为6|
| |,600.00万元、金石灏汭为4,400.00万元、海宁嘉慧为4,400.00 |
| |万元,无评估增减值。 |
| |2015年8月10日,公司召开临时股东大会,同意林芝安大以其持 |
| |有的公司的债权人民币6,600.00万元折合为公司股份423.8373万|
| |股,即新增注册资本423.8373万元;同意海宁嘉慧以其持有公司|
| |的债权人民币4,400.00万元折合为公司股份282.5581万股,即新|
| |增注册资本282.5581万元;同意金石灏汭以其持有公司的债权人|
| |民币4,400.00万元折合为公司股份282.5581万股,即新增注册资|
| |本282.5581万元。本次增资价格为15.57元/股,此次增资后,公|
| |司的注册资本增加至7,063.9535万元。 |
| |2015年9月8日,泉州市工商行政管理局向舒华股份换发了新的《|
| |营业执照》。 |
| |2015年12月8日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验〔201|
| |5〕3-187号),验证本次新增注册资本出资到位。 |
| | 11、2015年12月和2016年1月,舒华股份股权转让 |
| |2015年12月26日,张维建与其子张锦鹏签订《股权转让协议》,|
| |将其所持公司1,518,750股的股份以1.00元的价格转让给张锦鹏 |
| |。 |
| |2016年1月15日,张维建与其子张锦鹏签订《股权转让协议》, |
| |将其所持公司1,139,062股的股份以1.00元的价格转让给张锦鹏 |
| |。 |
| |2016年1月15日,舒华投资与张锦鹏签订《股份转让协议》,约 |
| |定将其所持公司238,409股的股份以1.00元的价格转让给张锦鹏 |
| |。 |
| | 12、2016年2月,舒华股份增资 |
| |2016年2月1日,经公司股东大会审议通过,同意公司的注册资本|
| |由70,639,535元增加至70,649,535元,新增注册资本全部由海宁|
| |嘉慧以货币资金认缴,增资价格为18.68元/股。 |
| |2016年2月5日,泉州市工商行政管理局向舒华股份换发了新的《|
| |营业执照》。 |
| |2016年4月5日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验〔2016|
| |〕3-40号),经审验,海宁嘉慧以货币出资186,800元,其中10,|
| |000元计入注册资本,股本溢价部分176,800元计入资本公积。 |
| |13、2016年8月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 |
| |让 |
| |2016年7月29日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 |
| |《关于同意舒华股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统|
| |挂牌的函》(股转系统函[2016]5904号),同意公司股票在全国|
| |中小企业股份转让系统挂牌。 |
| |2016年8月17日,公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让 |
| |系统挂牌公开转让,证券简称为“舒华股份”,证券代码为8390|
| |64。公司挂牌后相关股份进入全国中小企业股份转让系统进行股|
| |份报价转让,纳入非上市公众公司监管。 |
| | 14、2016年11月,舒华股份增加注册资本 |
| |2016年10月12日,舒华股份2016年第四次临时股东大会作出决议|
| |,同意以经天健会计师审计的截至2016年6月30日的资本公积、 |
| |盈余公积、未分配利润转增注册资本275,850,459.00元,本次转|
| |增后,公司注册资本增加至346,499,994元。 |
| |2016年11月2日,天健会计师就上述转增事宜进行了验资,并出 |
| |具了《验资报告》(天健验〔2016〕3-149号),经审验,截至2|
| |016年10月27日,本次出资全部到位,注册资本增加至346,499,9|
| |94元。 |
| |2016年11月10日,泉州市工商行政管理局向舒华股份换发了新的|
| |《营业执照》。 |
| | 15、2016年12月,舒华股份定向发行股票 |
| |2016年9月29日,舒华股份召开第二届董事会第二次会议,决定 |
| |拟定向发行不超过15,000,000股股票,每股价格为6.60元。 |
| |2016年10月15日,舒华股份召开2016年第五次临时股东大会,同|
| |意上述股票发行方案。 |
| |2016年11月3日,舒华股份与南京杰峰签订了《股票发行认购合 |
| |同》。 |
| |2016年11月9日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验〔201|
| |6〕3-151号),经审验,截至2016年11月4日,舒华股份已收到 |
| |南京杰峰以货币缴纳的新增注册资本14,999,006元,计入资本公|
| |积(股本溢价)83,994,433.60元。 |
| |2016年12月26日,泉州市工商行政管理局向舒华股份换发了新的|
| |《营业执照》。 |
| | 16、2018年1月更名为舒华体育股份有限公司 |
| |2017年12月27日,舒华股份召开2017年第三次临时股东大会,同|
| |意公司名称由舒华股份有限公司变更为舒华体育股份有限公司,|
| |并就上述名称变更修改了公司章程。 |
| |2018年1月22日,泉州市工商行政管理局向舒华体育换发了新的 |
| |《营业执照》。 |
| |2018年2月5日起,公司在全国中小企业股份转让系统证券简称由|
| |“舒华股份”变更为“舒华体育”。 |
| |17、2018年7月,公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 |
| |牌 |
| |2018年6月21日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通 |
| |过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂|
| |牌的议案》和《关于对于异议股东的保护措施的议案》等议案。|
| |2018年7月24日,公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任 |
| |公司出具的《关于同意舒华体育股份有限公司股票终止在全国中|
| |小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]2585号),|
| |公司股票自2018年7月26日起在全国中小企业股份转让系统终止 |
| |挂牌。 |
| |公司在全国中小企业股份转让系统挂牌过程中,以及挂牌期间,|
| |在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策等方面均合法合|
| |规,不存在被全国中小企业股份转让系统和主管机关处罚的情形|
| |。公司在全国中小企业股份转让系统摘牌的程序合法合规,取得|
| |了全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关批准,不存在|
| |被全国中小企业股份转让系统和主管机关处罚的情形。 |
| |公司在挂牌期间的公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明|
| |书披露内容不存在重大差异。 |
| | 18、公司历次增资的合法合规性 |
| |针对出资的实物资产未经资产评估或商检机构检验,实际出资时|
| |间、出资构成与舒华有限设立时的章程约定及政府批复不一致的|
| |情况,公司股东已经依法出资,全体股东已对相关情况进行了确|
| |认,出资情况已经会计师审验,且经相关主管部门确认,实际控|
| |制人做出承诺,公司未因此受到过行政处罚,不构成重大违法违|
| |规行为。 |
| |针对代付出资的情况,泉州市工商局2011年1月19日出具《证明 |
| |》,确认发行人自设立以来一直合法存续,正常经营,至今未受|
| |到泉州市工商局处罚;泉州市鲤城区商务局2018年7月31日出具 |
| |《说明》,确认出资代付情形不属于违反外商投资相关法律规定|
| |的行为,不会因此受到泉州市鲤城区商务局的处罚。晋江市商务|
| |局2018年8月8日出具《证明》,确认公司在作为外商投资企业存|
| |续期间和变更为内资企业的过程中,能遵守外商投资相关法律、|
| |法规和规范性文件的规定,没有因违反外商投资的有关法律法规|
| |而受到晋江市商务局行政处罚。国家外汇管理局泉州市中心支局|
| |2018年9月6日书面确认,2001年至2008年期间,公司未受到国家|
| |外汇管理局泉州市中心支局行政处罚。 |
| |综上,公司增资款缴纳的过程中不存在因违反外汇、外商投资等|
| |法律规定受到处罚的情形;股东不存在纠纷或潜在纠纷,公司股|
| |权清晰,出资瑕疵及出资代付事宜不会对本次发行上市构成法律|
| |障碍。 |
| |19、公司历次出资、增资的定价、资金来源、款项支付、税收缴|
| |纳等情况 |
| |公司自1996年舒华有限设立至本招股说明书签署日,共有十一次|
| |出资或增资,历次出资、增资的定价、资金来源、款项支付等情|
| |况。 |
| |上述增资过程中,发行人股东持有发行人的股份不存在股份代持|
| |、委托持股或其他利益安排。 |
| |公司前述历次出资或增资过程中,涉及自然人股东缴税的情况如|
| |下: |
| |(1)公司整体变更为股份公司时,公司发起人中的自然人股东 |
| |张维建持有 |
| |发行人6,075,000股股份,持股比例为10%。根据晋江市地方税务|
| |局池店分局 |
| |(173)闽地证03259935号《税收完税证明》,就本次发行人整 |
| |体变更为股份公 |
| | 司事宜,张维建已缴纳个人所得税。 |
| |(2)2016年11月,公司以总股本70,649,535股为基数,合计转 |
| |(送)股 |
| |275,850,459股股份,其中未分配利润送红股14,447,180股、资 |
| |本公积转增275,870,802股、盈余公积转增3,532,477股。发行人|
| |当时为新三板挂牌公司,根据《关于实施全国中小企业股份转让|
| |系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》|
| |(财税〔2014〕48号)、《关于上市公司股息红利差别化个人所|
| |得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)等相关法律法 |
| |规,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本|
| |公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”|
| |项目征收个人所得税,新三板挂牌公司个人股东的股息红利所得|
| |,个人股东持股期限超过1年的,暂免征收个人所得税;个人持 |
| |股期限1年(含1年)以内的,暂不扣缴所得税,待转让股份后缴|
| |纳。因此,发行人无需就自然人股东张维建、张锦鹏此次转增代|
| |扣代缴个人所得税。 |
| |2018年8月12日,国家税务总局晋江市税务局向发行人出具《证 |
| |明》,“2016年10月公司以资本公积、盈余公积转增股本的方式|
| |,向全体股东分派股票股利。 |
| |根据相关规定,公司挂牌之后的历次权益分派,相关自然人股东|
| |暂不扣缴个人所得税,公司亦无需代扣代缴个人所得税。2015年|
| |1月1日至2018年6月30日期间,公司的上述利润分配事项中自然 |
| |人股东不存在欠缴个人所得税情形,公司对历次分红的自然人股|
| |东个人所得税处理符合相关税收法规的规定;舒华股份不存在因|
| |违反税收方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政|
| |处罚的情形。” |
| |20、历次股权转让的原因、定价、资金来源和支付、税收缴纳等|
| |情况 |
| |公司自1996年舒华有限设立至本招股说明书签署日,共发生四次|
| |股权转让,历次股权转让的原因、定价、资金来源和支付情况。|
| |上述股权转让过程中,发行人股东持有发行人的股份不存在股份|
| |代持、委托持股或其他利益安排。 |
| | 上述股权转让过程中的税收缴纳情况如下: |
| | (1)2005年8月,第一次股权转让 |
| |2005年6月20日,香港华虹贸易与香港舒华实业签署《福建省舒 |
| |华体育用品有限公司股权转让协议书》,香港华虹贸易将其持有|
| |的福建省舒华体育用品有限公司100%股权(实缴出资额1,434.96|
| |万港元)全部转让给香港舒华实业,转让对价为1,434.96万港元|
| |,对于公司注册资本中尚未足额缴纳的3,565.04万港元部分,由|
| |香港舒华实业履行出资义务。 |
| |转让方香港华虹贸易为一家在香港设立的公司,根据《中华人民|
| |共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(1991年7月1日起施|
| |行,于2008年1月1日被废止)第十九条的规定:“外国企业在中|
| |国境内未设立机构、场所,而有取得的来源于中国境内的利润、|
| |利息、租金、特许权使用费和其他所得,或者虽设立机构、场所|
| |,但上述所得与其机构、场所没有实际联系的,都应当缴纳百分|
| |之二十的所得税。依照前款规定缴纳的所得税,以实际受益人为|
| |纳税义务人,以支付人为扣缴义务人。税款由支付人在每次支付|
| |的款额中扣缴。”根据《国务院关于外国企业来源于我国境内的|
| |利息等所得减征所得税问题的通知》(国发[2000]37号)规定:|
| |“自2000年1月1日起,对在我国境内没有设立机构、场所的外国|
| |企业,其从我国取得的利息、租金、特许权使用费和其他所得,|
| |或者虽设有机构、场所,但上述各项所得与其机构、场所没有实|
| |际联系的,减按10%税率征收企业所得税。”此外,根据当时有 |
| |效的《外商投资企业合并分立、股权重组、资产转让等重组业务|
| |所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]71号),“股权转让收益|
| |或损失是指,股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价|
| |是指,股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产|
| |或者权益等形式的金额;如被持股企业有未分配利润或税后提存|
| |的各项基金等股东留存收益的,股权转让人随转让股权一并转让|
| |该股东留存收益权的金额(以下超过被持股企业账面的分属为股|
| |权转让人的实有金额为限),属于该股权转让人的投资收益额,|
| |不计为股权转让价。 |
| |股权成本价是指,股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的|
| |出资金额,或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股|
| |权转让价金额。”综上,香港华虹贸易应就其股权转让收益依照|
| |10%的税率缴纳企业所得税。 |
| |2005年6月,香港华虹贸易以实际出资额作价转让舒华有限股权 |
| |给香港舒华实业,未取得股权转让收益,因此未缴纳所得税。 |
| | (2)2012年10月,第二次股权转让 |
| |2012年9月20日,香港舒华实业与舒华投资签署《股权转让协议 |
| |》,香港舒华实业将其持有的舒华有限的90%股权转让给舒华投 |
| |资,转让对价为5,220万港元。2012年9月20日,香港舒华实业与|
| |张维建签署《股权转让协议》,香港舒华实业将其持有的舒华有|
| |限的10%股权转让给张维建,转让对价为580万港元。舒华有限当|
| |时的注册资本为5,800万港币。 |
| |根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例|
| |的规定,“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的,或者虽|
| |设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系|
| |的,应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”、“非居|
| |民企业取得企业所得税法第二十七条第(五)项规定的所得,减|
| |按10%的税率征收企业所得税”。根据当时有效的《国家税务总 |
| |局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(|
| |国税函[2009]698号)第七条规定,“非居民企业向其关联方转 |
| |让中国居民企业股权,其转让价格不符合独立交易原则而减少应|
| |纳税所得额的,税务机关有权按照合理方法进行调整。”因此,|
| |非居民企业香港舒华实业虽以实际出资额作价转让舒华有限股权|
| |,并未取得收益,但根据当地税务机关的要求,已缴纳相关企业|
| |所得税。 |
| |就上述股权转让,受让方舒华投资、张维建已分别代香港舒华实|
| |业扣缴企业所得税款。 |
| |2019年9月,国家税务总局晋江市税务局向公司出具《证明》: |
| |“2012年9月,舒华体育原股东香港舒华实业有限公司将其持有 |
| |的舒华体育90%股权转让给晋江舒华投资发展有限公司,将其持 |
| |有的舒华体育10%股权转让给张维建,舒华体育由外资企业转为 |
| |内资企业。截至本证明出具之日,上述股权转让的涉税事宜已经|
| |处理完毕,相关方已申报缴纳企业所得税,符合相关税收法律法|
| |规的规定。” |
| |(3)2015年12月,第三次股权转让以及2016年1月第四次股权转|
| |让 |
| | ①张维建向张锦鹏转让股份 |
| |2015年12月26日,张维建和张锦鹏(系张维建的儿子)签署《股|
| |权转让协议》,张维建将其持有舒华股份2.15%的股份1,518,750|
| |股,以1元的对价转让给张锦鹏。2016年1月15日,张维建和张锦|
| |鹏签署《股权转让协议》,张维建将其持有的舒华股份1.6125% |
| |的股份,合计1,139,062股,以1元的对价转让给张锦鹏。 |
| |根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办|
| |法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第四|
| |条规定“个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费|
| |用后的余额为应纳税所得额,按‘财产转让所得’缴纳个人所得|
| |税”和第十三条“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,|
| |视为有正当理由:……(三)继承或将股权转让给其能提供具有|
| |法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母|
| |、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者|
| |赡养义务的抚养人或者赡养人;…”因此,张维建将其持有的发|
| |行人的股份转让给其子张锦鹏,无需缴纳个人所得税。 |
| | ②舒华投资向张锦鹏转让股份 |
| |2016年1月15日,舒华投资和张锦鹏签署《股权转让协议》,舒 |
| |华投资将其持有的舒华股份的0.3375%股份,合计238,409股,以|
| |1元的对价转让给张锦鹏。 |
| |根据舒华投资2016年度《企业所得税年度纳税申报表》,就本次|
| |股权转入所得,舒华投资进行纳税调增407,384.92元,因当年度|
| |企业亏损,企业所得税纳税金额0元。 |
| | ③税务主管部门的证明 |
| |根据2018年8月28日国家税务总局晋江市税务局出具的《证明》 |
| |,“舒华股份股东张维建于2015年12月转让2.15%舒华股份的股 |
| |份给张锦鹏(张维建、杨双珠夫妇之子),2016年1月转让1.612|
| |5%舒华股份的股份给张锦鹏,前述股权转让系亲属间股权转让,|
| |根据相关法律规定,无需缴纳个人所得税。2016年1月,舒华股 |
| |份股东晋江舒华投资发展有限公司转让0.3375%舒华股份的股份 |
| |给张锦鹏,就该次股权转让,晋江舒华投资发展有限公司已根据|
| |税收法律法规规定,完成企业所得税纳税申报。 |
| |公司现持有统一社会信用代码为9135050061160716XA的营业执照|
| |,注册资本411,629,449元,股份总数409,226,523股。其中,有|
| |限售条件的流通股份A股0股,无限售条件的流通股份A股409,226|
| |,523股。 |
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
|网上发行日期 |2020-12-02|上市日期 |2020-12-15|
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行方式 | |每股面值(元) |1.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股) |5000.0000 |每股发行价(元) |7.27 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元) |5035.3000 |发行总市值(万元) |36350 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元) |31314.7000|上市首日开盘价(元) |8.72 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元) |10.47 |上市首日换手率(%) | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率 |0.04 |二级市场配售中签率 |0.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率 |22.9900 |每股加权市盈率 | |
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
|主承销商 |中信证券股份有限公司 |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人 |中信证券股份有限公司 |
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
| 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|杭州舒华电子商务有限责任公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|武汉市舒华电子商务有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|河南舒华实业有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|泉州市舒华商用道具有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|泉州市舒华展架实业有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|深圳市舒华体育科技有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|福州市舒华健身服务有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|福建省舒华健康产业有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|福建省舒华健身发展有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|福建省舒华电子商务有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|舒华(福建)贸易有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|苏州市舒华健身服务有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|西安舒华电子商务有限责任公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|Shuhua Fitness Limited | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海舒华健康科技有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京舒华健康科技发展有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京舒华健康科技有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|厦门市舒华健身发展有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|厦门市舒华电子商务有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|惠州市舒华健身服务有限公司 | 子公司 | 100.00|
└──────────────────┴────────┴─────┘
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