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罗曼股份(605289)F10档案

罗曼股份(605289)公司概况 F10资料

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罗曼股份 公司概况

☆公司概况☆ ◇605289 罗曼股份 更新日期:2025-10-27◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
┌────┬────────────────────────────┐
|公司名称|上海罗曼科技股份有限公司                                |
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|英文名称|Shanghai Luoman Technologies Inc                        |
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|证券简称|罗曼股份              |证券代码|605289                |
├────┼───────────┴────┴───────────┤
|曾用简称|                                                        |
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|行业类别|建筑装饰                                                |
├────┼───────────┬────┬───────────┤
|证券类型|上海A股               |上市日期|2021-04-26            |
├────┼───────────┼────┼───────────┤
|法人代表|孙凯君                |总 经 理|孙凯君                |
├────┼───────────┼────┼───────────┤
|公司董秘|张政宇                |独立董事|袁樵,李剑,原清海      |
├────┼───────────┼────┼───────────┤
|联系电话|86-21-65031217-208;86-|传    真|86-21-65623777        |
|        |21-65031217-222       |        |                      |
├────┼───────────┴────┴───────────┤
|公司网址|www.shluoman.cn                                         |
├────┼────────────────────────────┤
|电子信箱|shlm@shluoman.cn;irmanager@luoman.com.cn;zhangzhengyu@lu|
|        |oman.com.cn;rmanager@luoman.com.cn                      |
├────┼────────────────────────────┤
|注册地址|上海市杨浦区杨树浦路1196号5层                           |
├────┼────────────────────────────┤
|办公地址|上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座               |
├────┼────────────────────────────┤
|经营范围|许可项目:建设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计|
|        |;音像制品制作;营业性演出;发电业务、输电业务、供(配)|
|        |电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;住宅|
|        |室内装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可|
|        |开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为|
|        |准)一般项目:园林绿化工程施工;技术服务、技术开发、技术|
|        |咨询、技术交流、技术转让、技术推广;城乡市容管理;照明器|
|        |具销售;照明器具生产专用设备销售;文艺创作;广告发布;货|
|        |物进出口;技术进出口;发电技术服务;太阳能发电技术服务;|
|        |风力发电技术服务;节能管理服务;合同能源管理;工程技术服|
|        |务(规划管理、勘察、设计、监理除外);储能技术服务;信息|
|        |系统集成服务;智能控制系统集成;光伏设备及元器件销售;太|
|        |阳能热利用装备销售;太阳能热利用产品销售;建筑装饰材料销|
|        |售;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件制造;太阳能热|
|        |发电产品销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备|
|        |销售;电气设备销售;机械电气设备销售;机械设备销售;电子|
|        |元器件与机电组件设备销售;智能车载设备销售;工业控制计算|
|        |机及系统销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自|
|        |主开展经营活动)                                        |
├────┼────────────────────────────┤
|主营业务|景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集|
|        |控管理等景观照明其他服务。                              |
├────┼────────────────────────────┤
|历史沿革|  (一)公司设立方式                                  |
|        |发行人系由罗曼有限原股东以罗曼有限净资产折股,整体变更设|
|        |立的股份有限公司。2013年9月24日,罗曼有限股东会作出决议 |
|        |,同意以罗曼有限截至2013年8月31日为审计基准日的经审计的 |
|        |净资产额5,776.35万元为基础,按1:0.8656的比例折为股本5,00|
|        |0万股,每股面值1元(注册资本为5,000万元),剩余776.35万 |
|        |元计入公司资本公积。                                    |
|        |2013年9月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信 |
|        |会师报字[2013]第151108号”《验资报告》,对股份公司的出资|
|        |情况予以验证。                                          |
|        |2013年10月8日,罗曼股份召开创立大会暨第一次股东大会,会 |
|        |议选举了董事会成员和监事会成员,通过了《公司章程》、《股|
|        |东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》|
|        |、《关联交易管理办法》等公司规章制度。                  |
|        |2013年10月18日,罗曼股份本次整体变更的变更登记手续办理完|
|        |毕,发行人领取了注册号为310110000177589的《企业法人营业 |
|        |执照》。                                                |
|        |(二)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的资产和从事的主|
|        |要业务                                                  |
|        |公司主要发起人为罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文,公司改制设|
|        |立前后,主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务如|
|        |下:                                                    |
|        |  1、罗曼企业管理                                     |
|        |公司改制设立前,罗曼企业管理除持有发行人50%的股权外,无 |
|        |其他生产经营性资产或重大对外投资。罗曼企业管理从事的主要|
|        |业务为股权投资。                                        |
|        |公司改制设立后,截至本招股意向书签署日,罗曼企业管理除持|
|        |有发行人23.59%的股权外,还持有其他企业的股权,主要有:信|
|        |息追溯80%的股权等。                                     |
|        |  罗曼企业管理从事的主要业务仍为股权投资。            |
|        |  2、孙建鸣                                           |
|        |公司改制设立前,孙建鸣除直接持有发行人40%的股权外,还持 |
|        |有其他企业的股权,主要有:罗曼企业管理80%的股权,罗景投 |
|        |资5%的股权,潞漫投资63%的股权等。                       |
|        |公司改制成立后,截至本招股意向书签署日,孙建鸣除直接持有|
|        |发行人24.19%的股权外,还持有其他企业的股权,主要有:罗曼|
|        |企业管理62.25%的股权,罗景投资5.81%的股权,潞漫投资63%的|
|        |股权等。                                                |
|        |  3、孙建文                                           |
|        |公司改制设立前,孙建文除直接持有发行人10%的股权外,还持 |
|        |有其他企业的股权,主要有:罗曼企业管理10%的股权,潞漫投 |
|        |资27%的股权等。                                         |
|        |公司改制设立后,截至本招股意向书签署日,孙建文除直接持有|
|        |发行人5.64%的股权外,还持有其他企业的股权,主要有:潞漫 |
|        |投资27%的股权等。                                       |
|        |(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务    |
|        |发行人由罗曼有限整体变更设立,设立时承继了罗曼有限的全部|
|        |资产和业务。公司整体变更以来,主营业务未发生变化,均为景|
|        |观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控|
|        |管理等景观照明其他服务。根据立信会计师事务所(特殊普通合|
|        |伙)出具“信会师报字(2013)第151096号”《审计报告》。  |
|        |(四)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以|
|        |及原企业和发行人业务流程之间的联系                      |
|        |发行人系由罗曼有限整体变更设立,其业务流程是改制前罗曼有|
|        |限业务流程的延续和完善,改制前后其业务流程未发生重大变化|
|        |。                                                      |
|        |(五)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关|
|        |系及演变情况                                            |
|        |发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在|
|        |依赖主要发起人的情形。                                  |
|        |  (六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况          |
|        |公司系由罗曼有限整体变更设立而来,依法承继了罗曼有限的全|
|        |部资产、负债及经营业务。截至本招股意向书签署日,与主营业|
|        |务相关的出资资产全部为公司合法拥有。                    |
|        |  (七)发行人股本的形成及变化                        |
|        |  1、1999年3月,罗曼有限设立                          |
|        |股份公司的前身为罗曼有限。罗曼有限设立时注册资本为50万元|
|        |,均为货币出资,其中由上海梦兰贸易有限公司、上海罗曼电光|
|        |源有限公司、娄健颖和孙建文分别出资25万元、12.5万元、10万|
|        |元和2.5万元。                                           |
|        |1999年3月,上海黄浦公瑞会计师事务所出具“上黄公会验(99 |
|        |)字第61号”《验资报告》,对上述出资予以验证。          |
|        |  1999年3月4日,罗曼有限的设立登记手续办理完毕。      |
|        |  2、2001年12月,第一次股权转让                       |
|        |2001年10月30日,罗曼有限召开董事会,审议通过了《有关股东|
|        |股权转让的议案》,转让与受让双方于同日分别签署了《股权转|
|        |让协议书》。                                            |
|        |2001年12月25日,罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完|
|        |毕。                                                    |
|        |梦兰贸易持有罗曼有限股权期间,其控股股东均为梦兰商行,梦|
|        |兰商行始终持有梦兰贸易90%股权,因此梦兰贸易的企业性质应 |
|        |根据梦兰商行的企业性质进行判断。                        |
|        |梦兰商行于1995年5月30日设立,设立时经济性质为集体。2001 |
|        |年6月,梦兰集团转制为“江苏梦兰集团有限公司”,梦兰集团 |
|        |变更为自然人控股的有限公司,其经济性质不再属于集体所有制|
|        |。                                                      |
|        |因此,梦兰贸易与其他股东于1999年3月4日共同出资设立罗曼有|
|        |限时,企业性质为集体。梦兰贸易于2001年12月25日将其所持罗|
|        |曼有限的股权全部对外转让时,企业性质不属于集体或国有,不|
|        |需要根据集体或国有资产转让相关法律法规履行法定程序,未造|
|        |成国有或者集体资产流失。                                |
|        |  3、2002年4月,注册资本增至200万元                   |
|        |2002年4月15日,罗曼有限股东会作出决议,同意注册资本由50 |
|        |万元增加至200万元,新增的150万元均为货币出资,其中由孙建|
|        |鸣出资65万元,孙建文出资37.50万元,孙建康出资37.50万元,|
|        |周琴出资10万元。                                        |
|        |2002年4月17日,上海沪博会计师事务所有限公司出具“沪博会 |
|        |验字(2002)975号”《验资报告》,对上述出资予以验证。   |
|        |2002年4月23日,罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。 |
|        |  4、2004年8月,注册资本增至500万元                   |
|        |2004年7月19日,罗曼有限股东会作出决议,同意注册资本由200|
|        |万元增加至500万元,新增的300万元均为货币出资,其中由孙建|
|        |鸣出资200万元,孙建文出资50万元,孙建康出资50万元。     |
|        |2004年8月10日,上海永得信会计师事务所有限公司出具“永得 |
|        |信验【2004】308号”《验资报告》,对上述出资予以验证。   |
|        |2004年8月12日,罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。 |
|        |  5、2006年10月,第二次股权转让                       |
|        |2006年10月8日,罗曼有限股东会作出决议,同意周琴将其持有 |
|        |的罗曼有限4%出资额作价50万元转让给孙建鸣。同日,周琴与孙|
|        |建鸣签订《股权转让协议》。                              |
|        |2006年10月17日,罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完|
|        |毕。                                                    |
|        |  6、2009年7月,第三次股权转让                        |
|        |2009年6月2日,孙建康与孙建鸣签订《股权转让协议书》,将其|
|        |持有的罗曼有限20%的出资额作价100万元转让给孙建鸣。      |
|        |2009年7月17日,罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完 |
|        |毕。                                                    |
|        |  7、2010年3月,注册资本增至1,000万元及第四次股权转让 |
|        |2010年2月21日,罗曼有限股东会作出决议,同意注册资本由500|
|        |万元增至1,000万元,增资的500万元由罗曼有限资本公积转增13|
|        |6.3502万元、盈余公积转增230.6498万元,二者合计转增注册资|
|        |本367万元(其中,孙建鸣、孙建文分别按照出资比例享有新增 |
|        |出资额293.60万元、73.40万元),新股东罗曼企业发展以货币 |
|        |出资133万元。                                           |
|        |2010年3月23日,上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验 |
|        |资[2010]2211号”《验资报告》,对上述出资予以验证。      |
|        |同时,股东会做出决议,同意孙建鸣将其持有的罗曼有限24.36%|
|        |的出资额(243.60万元)按原值转让给罗曼企业发展;孙建文将|
|        |其持有的罗曼有限17.34%的出资额(173.40万元)按原值转让给|
|        |罗曼企业发展。                                          |
|        |2010年3月23日,孙建鸣、孙建文分别与罗曼企业发展签订了《 |
|        |股权转让协议书》。                                      |
|        |2010年3月31日,罗曼有限本次增资和股权转让的变更登记手续 |
|        |办理完毕。                                              |
|        |上述增资及股权转让时,新股东罗曼企业发展系罗曼有限的全资|
|        |子公司,因此其持股行为构成了母子公司之间的交叉持股,罗曼|
|        |有限意识到上述出资瑕疵并随即通过股权转让的方式进行了解决|
|        |:2010年5月3日,罗曼有限将其持有的罗曼企业发展100%的股权|
|        |按原始出资额转让给孙建鸣,并于2010年5月10日办理了工商变 |
|        |更登记手续。至此,罗曼有限母子公司之间的交叉持股状态得以|
|        |解决,发行人历史上存在的交叉持股情况清理完毕。          |
|        |  8、2012年3月,第五次股权转让                        |
|        |2012年3月6日,罗曼有限股东会作出决议,同意罗曼企业发展将|
|        |其持有的罗曼有限55%的股权作价550万元转让给罗曼企业管理。|
|        |同日,罗曼企业发展与罗曼企业管理签订《股权转让协议书》。|
|        |2012年3月15日,罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完 |
|        |毕。                                                    |
|        |  9、2012年6月,出资规范                              |
|        |2010年3月罗曼有限注册资本增至1,000万元时,用于转增注册资|
|        |本的资本公积136.3502万元系罗曼有限收到的财政扶持资金,按|
|        |照会计准则的规定,不得用于转增注册资本。同时,用于转增注|
|        |册资本的盈余公积230.6498万元也不再用于转增资本。        |
|        |2012年5月5日,罗曼有限召开股东会,并由孙建鸣、罗曼企业管|
|        |理与原股东孙建文、罗曼企业发展共同在上述股东会决议上签字|
|        |盖章确认,决定对上述瑕疵进行规范,具体措施如下:        |
|        |(1)撤销罗曼企业发展与罗曼企业管理之间的股权转让行为, |
|        |即罗曼企业管理从罗曼企业发展处受让的罗曼有限55%的股权按 |
|        |原值回转给罗曼企业发展。                                |
|        |(2)撤销罗曼企业发展与孙建鸣、孙建文之间的股权转让行为 |
|        |,即罗曼企业发展将从孙建鸣处受让的罗曼有限24.36%的股权按|
|        |原值回转给孙建鸣;罗曼企业发展将从孙建文处受让的罗曼有限|
|        |17.34%的股权按原值回转给孙建文。本次股权转让行为撤销后,|
|        |罗曼有限的股权结构恢复至2010年3月注册资本增至1,000万元时|
|        |的状态。                                                |
|        |(3)将孙建鸣、孙建文出资中由罗曼有限的资本公积136.3502 |
|        |万元、盈余公积230.6498万元转增的部分按照会计准则进行调整|
|        |转回。因该等会计调整导致罗曼有限注册资本与实收资本的差额|
|        |367万元由罗曼企业管理以现金出资方式予以补足。同时,罗曼 |
|        |企业发展将其持有的罗曼有限13.30%的股权(对应出资额133万 |
|        |元)按原值转让给罗曼企业管理。                          |
|        |为了将资本公积136.3502万元和盈余公积230.6498万元转增的出|
|        |资额(合计367万元)以现金出资的方式进行置换,根据有关部 |
|        |门的意见,结合公司实际情况,各股东需要将股权结构调回至孙|
|        |建鸣和孙建文以资本公积和盈余公积转增股本时的状态,于是撤|
|        |销了相应的股权转让,该等股权转让的撤销具有必要性。      |
|        |2012年5月23日,上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具 |
|        |“沪立信佳诚验字(2012)第4025号”《验资报告》,确认已收|
|        |到股东罗曼企业管理以货币资金形式补缴的367万元出资。     |
|        |2012年5月5日,罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文分别出具《关于|
|        |上海罗曼照明工程有限公司出资情况的承诺函》:如罗曼有限因|
|        |股东出资不规范的问题受到任何经济损失,均由本公司/本人向 |
|        |罗曼有限承担连带赔偿责任。                              |
|        |此外,孙建鸣、孙建文分别出具《关于资本公积、盈余公积转增|
|        |注册资本可能涉及补缴税款的承诺函》:若因罗曼有限由500万 |
|        |元增资至1,000万元过程中,未按规定及时缴纳个人所得税而被 |
|        |有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的,本人将全额承担需要补|
|        |缴、追缴的费用及(或)需支付的罚款,保证罗曼股份及其子公|
|        |司不因此遭受任何损失。                                  |
|        |至此,罗曼有限财政扶持资金转增注册资本的情况已经清理完毕|
|        |。                                                      |
|        |2012年6月5日,罗曼有限本次出资规范的变更登记手续办理完毕|
|        |。                                                      |
|        |  10、2012年7月,注册资本增至5,000万元                |
|        |2012年7月10日,罗曼有限股东会作出决议,同意注册资本由1,0|
|        |00万元增加至5,000万元,新增的4,000万元均为货币出资,其中|
|        |由罗曼企业管理出资2,000万元,孙建鸣出资1,600万元,孙建文|
|        |出资400万元。                                           |
|        |2012年7月13日,上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具 |
|        |“沪立信佳诚验字(2012)第4034号”《验资报告》。经审验,|
|        |截至2012年7月12日,罗曼有限已收到第一期出资合计1,600万元|
|        |,均为货币出资,其中罗曼企业管理出资800万元,孙建鸣出资6|
|        |40万元,孙建文出资160万元。                             |
|        |2012年7月17日,罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。2|
|        |012年11月5日,上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“|
|        |沪立信佳诚验字(2012)第4054号”《验资报告》。经审验,截|
|        |至2012年11月1日,罗曼有限已收到第二期出资合计1,400万元,|
|        |均为货币出资,其中罗曼企业管理出资700万元,孙建鸣出资560|
|        |万元,孙建文出资140万元。                               |
|        |2012年11月7日,罗曼有限本次实收资本的变更登记手续办理完 |
|        |毕。                                                    |
|        |2013年7月31日,上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具 |
|        |“沪立信佳诚验字(2013)第4034号”《验资报告》。经审验,|
|        |截至2013年7月29日,罗曼有限已收到第三期出资合计1,000万元|
|        |,均为货币出资,其中罗曼企业管理出资500万元,孙建鸣出资4|
|        |00万元,孙建文出资100万元。                             |
|        |2013年8月5日,罗曼有限本次实收资本的变更登记手续办理完毕|
|        |。                                                      |
|        |  11、2013年10月,罗曼有限整体变更为股份有限公司      |
|        |2013年9月18日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信 |
|        |会师报字[2013]第151096号”《审计报告》(审计基准日为2013|
|        |年8月31日),罗曼有限经审计的净资产值为5,776.35万元。   |
|        |2013年9月19日,银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2013|
|        |]沪第585号”《评估报告》(评估基准日为2013年8月31日), |
|        |罗曼有限经评估后的净资产为6,464.37万元。                |
|        |2013年9月24日,罗曼有限股东会作出决议,同意以罗曼有限截 |
|        |至2013年8月31日为审计基准日的经审计的净资产额5,776.35万 |
|        |元为基础,按1:0.8656的比例折为股本5,000万股,每股面值1元|
|        |(注册资本为5,000万元),剩余776.35万元计入公司资本公积 |
|        |。                                                      |
|        |2013年9月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信 |
|        |会师报字[2013]第151108号”《验资报告》,对股份公司的出资|
|        |情况予以验证。                                          |
|        |2013年10月18日,罗曼股份本次整体变更的变更登记手续办理完|
|        |毕,发行人领取了注册号为310110000177589的《企业法人营业 |
|        |执照》。2018年11月30日,罗曼股份委托北京国融兴华资产评估|
|        |有限责任公司对银信资产评估有限公司出具的《上海罗曼照明工|
|        |程有限公司股份制改制所涉及的上海罗曼照明工程有限公司净资|
|        |产公允价值评估报告》(银信评报字[2013]沪第585号)进行复 |
|        |核。通过本次复核原评估报告书所涉及的经济行为合法,评估基|
|        |准日的选择适当,评估所依据的法律法规和政策基本合理,评估|
|        |方法的应用基本恰当,评估报告的格式基本符合国家有关法规与|
|        |规定的要求,评估结论基本合理。                          |
|        |  12、2014年3月,罗曼股份在股转系统挂牌并公开转让     |
|        |2013年10月18日,罗曼股份召开第一届董事会第二次会议,审议|
|        |通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并|
|        |公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案。2013|
|        |年11月2日,罗曼股份召开2013年第二次临时股东大会,审议通 |
|        |过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公|
|        |开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案。      |
|        |2014年2月17日,股转系统出具《关于同意上海罗曼照明科技股 |
|        |份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转|
|        |系统函[2014]340号),同意罗曼股份股票在股转系统挂牌。罗 |
|        |曼股份的股票于2014年3月5日起在股转系统挂牌并公开转让,证|
|        |券简称:罗曼股份,证券代码:430662。                    |
|        |  13、股份公司挂牌后,2015年做市前的重大股权变动情况  |
|        |上述股权转让均通过股转系统协议转让的方式进行,同时公司分|
|        |别于2014年12月22日、2014年12月29日在股转系统披露了上述权|
|        |益变动情况。                                            |
|        |(2)2015年做市前重大股权变动本次股权转让的背景系因发行 |
|        |人拟将股票转让方式由协议转让变更为做市                  |
|        |转让,需要引入做市商及投资人。鲁证投资系当时主办券商及做|
|        |市商齐鲁证券下属投资机构,方正证券系做市商,因此由罗曼企|
|        |业管理向鲁证投资、方正证券转让股份。转让对象鲁证投资和方|
|        |正证券不存在在发行人任职情形。                          |
|        |本次股权转让的价格为2.00元/股,鲁证投资和方正证券是第一 |
|        |批做市商,双方同意在公司净资产的基础上给予一定的溢价,经|
|        |协商后确定为2.00元/股,价格公允。本次股权转让上一年末的 |
|        |市盈率为5.70倍。                                        |
|        |本次股权转让相邻增资或股权转让系2014年12月罗曼企业管理向|
|        |罗景投资和孙建鸣向孙凯君转让股份以及2015年7月注册资本增 |
|        |至5,500万元。罗曼企业管理向罗景投资和孙建鸣向孙凯君转让 |
|        |价格为1.20元/股,与本次股权转让的价格存在一定差异,主要 |
|        |原因如下:前次股权转让的受让方罗景投资和孙凯君系内部股东|
|        |,经协商后按照净资产确定转让价格;鲁证投资和方正证券是做|
|        |市商,双方协商确定价格为2.00元/股,存在一定的溢价。2015 |
|        |年7月增资的价格为5.50元/股,与本次股权转让的价格差异较大|
|        |,主要原因系该次定价综合考虑了公司所处行业、公司成长性、|
|        |市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素,并与投资者|
|        |沟通后最终确定。                                        |
|        |上述股权转让均通过股转系统协议转让的方式进行,同时公司于|
|        |2015年1月27日在股转系统披露了上述权益变动情况。         |
|        |  14、2015年2月,股票转让方式由协议转让变更为做市转让 |
|        |2014年12月23日和2015年1月8日,罗曼股份分别召开第一届董事|
|        |会第七次会议和2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于|
|        |变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》。            |
|        |2015年2月12日,股转系统出具《关于同意股票变更为做市转让 |
|        |方式的函》(股转系统函[2015]598号),同意罗曼股份股票转 |
|        |让方式自2015年2月17日起由协议转让方式变更为做市转让方式 |
|        |。                                                      |
|        |  15、2015年7月,注册资本增至5,500万元                |
|        |2015年4月28日,罗曼股份召开第一届董事会第十一次会议,审 |
|        |议通过了《公司2015年第一次股票发行方案》等相关议案,罗曼|
|        |股份拟向不超过4名符合股转系统投资者适当性管理规定的投资 |
|        |者非公开发行不超过500万股(含500万股)的普通股股票,股票|
|        |发行价格为5.50元/股。本次发行的背景系为适应证券市场竞争 |
|        |形势及公司发展战略的需要,增强公司资本实力,完善业务功能|
|        |,优化公司治理结构,提高公司综合竞争力和抗风险能力。股票|
|        |发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公|
|        |司股份在股转系统交易价格等多种因素,并与投资者沟通后最终|
|        |确定,价格公允。本次增资上一年末的市盈率为5.70倍。2015年|
|        |4月30日,罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方案》。     |
|        |本次增资的相邻增资或股权转让系2015年1月罗曼企业管理向鲁 |
|        |证投资和方正证券转让股份以及2016年10月注册资本增资至5,90|
|        |0万元。罗曼企业管理向鲁证投资和方正证券转让价格为2.00元/|
|        |股,与本次增资的价格差异较大,系因鲁证投资和方正证券是第|
|        |一批做市商,而本次增资的价格是综合多种因素确定。2016年10|
|        |月增资的价格为6.00元/股,也是综合考虑了公司所处行业、公 |
|        |司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素,|
|        |并与投资者沟通后最终确定,与本次增资的价格不存在重大差异|
|        |。                                                      |
|        |2015年5月15日,罗曼股份召开2015年第二次临时股东大会,审 |
|        |议通过了本次股票发行事宜。2015年6月,投资者出资到位,瑞 |
|        |华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字[2015]311600|
|        |04号”《验资报告》,对出资情况予以验证。                |
|        |2015年6月23日,股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有 |
|        |限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]2968号),|
|        |同意本次股票发行500万股,其中限售0股,不予限售500万股。 |
|        |  本次的增资对象均不存在在发行人任职情形。            |
|        |2015年7月31日,罗曼股份本次增资的变更登记手续办理完毕。 |
|        |  17、2016年10月,注册资本增资至5,900万元             |
|        |2016年3月31日,罗曼股份召开第一届董事会第十七次会议,审 |
|        |议通过了《股票发行方案》等相关议案,罗曼股份拟非公开发行|
|        |不超过400万股(含400万股)的普通股股票,股票发行价格区间|
|        |为5.50元-8.50元,融资额不超过3,400万元(含本数)。2016年|
|        |4月5日,罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方案》。      |
|        |2016年4月20日,罗曼股份召开2016年第一次临时股东大会,审 |
|        |议通过了本次股票发行事宜。                              |
|        |本次增资的背景和目的系补充公司流动资金和推广智慧路灯等,|
|        |使资产负债结构更趋稳健,促进提升公司的盈利能力和抗风险能|
|        |力,保障公司经营的持续发展。                            |
|        |经与认购人协商,公司本次股票发行价格确定为6.00元/每股。 |
|        |股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率|
|        |及公司股份在股转系统交易价格等多种因素,并与投资者沟通后|
|        |最终确定,价格公允。本次增资上一年末的市盈率为16.80倍。 |
|        |本次增资相邻增资或股权转让系2015年7月注册资本增至5,500万|
|        |元和2017年9月注册资本增至6,500万元。2015年7月增资的价格 |
|        |为5.50元/股,与本次的发行价格6.00元/股不存在重大差异。20|
|        |17年9月注册资本增至6,500万元的价格为8.20元/股,与本次增 |
|        |资的价格存在一定差异,系因2016年公司的净利润较2015年有较|
|        |大增长,2017年9月股票发行价格在综合考虑了公司所处行业、 |
|        |公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素|
|        |。                                                      |
|        |2016年7月,投资者出资到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合 |
|        |伙)出具“瑞华验字[2016]31160009号”《验资报告》,对出资|
|        |情况予以验证。                                          |
|        |2016年7月27日,股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有 |
|        |限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]5768号),|
|        |同意本次股票发行400万股,其中限售0股,不予限售400万股。 |
|        |18、2016年11月,股票转让方式由做市转让变更为协议转让    |
|        |2016年7月18日和2016年8月5日,罗曼股份分别召开第一届董事 |
|        |会第二十一次会议和2016年第四次临时股东大会,审议通过了《|
|        |关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。  |
|        |2016年11月16日,股转系统出具《关于同意股票变更为协议转让|
|        |方式的函》(股转系统函[2016]8296号),同意罗曼股份股票转|
|        |让方式自2016年11月18日起由做市转让方式变更为协议转让方式|
|        |。                                                      |
|        |  19、2016年的重大股权转让及年末前十大股东情况        |
|        |  (1)解决同业竞争问题涉及的股权转让                 |
|        |孙建康和孙建鸣系兄弟关系,由于孙建康控制的内蒙古宇辰照明|
|        |工程有限公司(原内蒙古罗曼照明工程有限公司)主营业务为在|
|        |内蒙古乌海地区开展照明工程的施工和维护。为了避免与罗曼股|
|        |份发生同业竞争的情形,孙建康同意避免与罗曼股份产生同业竞|
|        |争并采取相应的解决措施。                                |
|        |2016年12月,孙建鸣、孙凯君、孙建文、罗曼企业管理与孙建康|
|        |、史碧霞(孙建康之配偶)、孙凯元(孙建康之子)、蔡茵(孙|
|        |建康之儿媳)签订了《解决同业竞争之框架协议》,约定宇辰照|
|        |明及孙建康家庭控制的其他公司不再从事景观照明工程业务,不|
|        |与罗曼股份产生同业竞争。                                |
|        |2016年12月,孙建文通过股转系统以协议转让的方式向蔡茵转让|
|        |了其持有的发行人122.40万股股份。                        |
|        |本次股权转让背景、转让对象在发行人任职情况、股权转让的价|
|        |格及确定方式、公允性。                                  |
|        |  20、2017年9月,注册资本增至6,500万元                |
|        |2017年5月22日,罗曼股份召开第二届董事会第七次会议,审议 |
|        |通过了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案。罗曼股份|
|        |拟向在册股东和董事、监事、高级管理人员、核心员工及其他符|
|        |合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)|
|        |》规定的合格投资者非公开发行不超过600万股(含600万股),|
|        |每股价格为8.20元,募集资金不超过4,920万元(含4,920万元)|
|        |,本次发行对象新增投资者合计不超过35名,所有发行对象均以|
|        |货币方式认购。股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司|
|        |成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素最终|
|        |确定,价格公允。本次增资上一年末的市盈率为11.50倍,本次 |
|        |增资当年年末的市盈率为8.80倍。2017年5月24日,罗曼股份在 |
|        |股转系统公告了《股票发行方案》。                        |
|        |本次增资的相邻增资或股权转让系2016年10月注册资本增资至5,|
|        |900万元。                                               |
|        |2016年10月增资的价格为6.00元/股,与本次的发行价格8.20元/|
|        |股存在一定差异,系因2016年公司的净利润较2015年有较大增长|
|        |,2017年9月股票发行价格在综合考虑了公司所处行业、公司成 |
|        |长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素。    |
|        |2017年6月8日,罗曼股份召开2017年第四次临时股东大会,审议|
|        |通过了本次股票发行事宜。                                |
|        |本次发行的背景和目的系为加快公司发展,进一步提高市场竞争|
|        |力和市场占有率,提升公司整体的经营能力、优化公司财务结构|
|        |、促进公司进一步实现规模扩张和业务升级,提升公司的抗风险|
|        |能力和盈利能力。                                        |
|        |2017年6月14日,投资者出资到位,上会会计师出具“上会师报 |
|        |字(2017)第4056号”《验资报告》,对出资情况予以验证。  |
|        |2017年7月25日,股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有 |
|        |限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]4641号),|
|        |同意本次股票发行6,000,000股,其中限售131,250股,不予限售|
|        |5,868,750股。                                           |
|        |上述任职情况为本次增资时的任职。2019年8月23日,汤军已换 |
|        |届离任,张啸风被聘任为副总经理。                        |
|        |2017年9月13日,罗曼股份本次增资的变更登记手续办理完毕。 |
|        |21、继续执行《解决同业竞争之框架协议》,孙建康完成受让股|
|        |份                                                      |
|        |为了避免同业竞争的情形,《解决同业竞争之框架协议》中约定|
|        |的股权转让分别于2017年12月和2018年1月实施完毕:同时,其 |
|        |他股东也通过股转系统协议进行了一系列股权变动。          |
|        |保荐机构和律师访谈了发行人持股比例合计90%以上的股东,查 |
|        |阅了发行人历次验资报告。经核查,发行人不存在股份代持、出|
|        |资不实的情形,亦不存在其他出资不规范情况。同时,相关客户|
|        |不存在在发行人处持股或者代持情形。                      |
|        |2021年2月24日,发行人出具《承诺函》,承诺:本公司及股东 |
|        |不存在如下情形:                                        |
|        |(1)法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份 |
|        |;                                                      |
|        |(2)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人 |
|        |员直接或间接持有发行人股份;                            |
|        |  (3)以发行人股权进行不当利益输送。                 |
|        |根据公司2018年第五次临时股东大会决议和中国证券监督管理委|
|        |员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股|
|        |票的批复》(证监许可〔2021〕282号),公司向社会投资者首次 |
|        |公开发行2,167.00万股人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次|
|        |发行”)。本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售(|
|        |以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份 |
|        |和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“ |
|        |网上发行”)相结合的方式发行人民币普通股(A股)2,167.00万股|
|        |,每股面值人民币1元,每股发行认购价格为人民币27.27元。本|
|        |次发行后,公司注册资本变更为人民币86,670,000.00元,股本 |
|        |变更为人民币86,670,000.00元。                           |
|        |公司于2020年11月5日经中国证券监督管理委员会2020年第159次|
|        |发审委会议审议首发通过。于2020年12月15日在全国股份转让系|
|        |统终止挂牌。                                            |
|        |公司股本总额为6,500万股,每股面值人民币1.00元,注册资本 |
|        |为6,500万元。                                           |
|        |公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【2021】282号《关 |
|        |于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复|
|        |》,及上海证券交易所自律监管决定书【2021】170号《关于上 |
|        |海罗曼照明科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知|
|        |》,于2021年4月26日于上海证券交易所上市交易,证券简称为 |
|        |“罗曼股份”,证券代码为“605289”。公司向社会投资者首次|
|        |公开发行2,167.00万股人民币普通股(A股)股票,每股面值人民 |
|        |币1元。前述募集资金业经上会会计师事务所(特殊普通合伙) |
|        |出具上会师报字(2021)第4487号验资报告审验。            |
|        |本次发行后,公司注册资本变更为人民币86,670,000.00元,股 |
|        |本变更为人民币86,670,000.00元。                         |
|        |经公司2022年5月16日股东大会审议通过,以资本公积金向全体 |
|        |股东每股转增0.25股,共计转增21,667,500股,本次分配后总股|
|        |本为108,337,500股。罗曼股份现持有统一社会信用代码为91310|
|        |0006314149553的营业执照。                               |
|        |公司于2023年5月22日召开第四届董事会第九次会议、第四届监 |
|        |事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划|
|        |激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司本次限制性股票激|
|        |励计划首次授予的激励对象人数为20人,实际申请办理首次授予|
|        |登记的限制性股票数量为144.00万股,本次登记后总股本为10,9|
|        |77.75万股。                                             |
|        |2024年4月24日召开公司第四届董事会第二十次会议及第四届监 |
|        |事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销2023年限制性股|
|        |票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股|
|        |票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予的2名激励 |
|        |对象因离职不再具备激励资格,且本次激励计划首次授予第一个|
|        |解除限售期公司层面业绩考核不达标,相关权益不能解除限售。|
|        |公司决定将前述已获授但尚未解除限售的限制性股票474,000股 |
|        |予以回购注销,本次注销后总股本为10,930.35万股。根据上海 |
|        |罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年年度股东大|
|        |会授权,2024年5月15日召开公司第四届董事会第二十三次会议 |
|        |及第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向2023年限制|
|        |性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》,确定预|
|        |留授予日为2024年5月15日,向符合预留授予条件的8名激励对象|
|        |授予31.60万股限制性股票,本次授予后总股本为10,961.95万股|
|        |。                                                      |
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
|网上发行日期        |2021-04-14|上市日期            |2021-04-26|
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行方式            |          |每股面值(元)        |1.00      |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股)        |2167.0000 |每股发行价(元)      |27.27     |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元)      |6239.2100 |发行总市值(万元)    |59094.09  |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元)  |52854.8800|上市首日开盘价(元)  |32.72     |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元)  |39.27     |上市首日换手率(%)   |          |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率      |0.02      |二级市场配售中签率  |0.00      |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率      |22.9900   |每股加权市盈率      |          |
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
|主承销商            |海通证券股份有限公司                        |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人          |海通证券股份有限公司                        |
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
|             关联方名称             |    关联关系    | 比例(%)  |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|罗曼数字文旅科技(都江堰)有限公司    |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|罗曼数字科技发展(青岛)有限公司      |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|罗曼数智科技(深圳)有限公司          |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|罗曼科技控股(香港)有限公司          |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|辽宁国恒新能源有限公司              |    联营企业    |     35.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|霍洛维兹科技发展(上海)有限公司      |     孙公司     |     85.15|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|青岛曼海星空科技有限公司            |     子公司     |     75.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|Holovis Audio Visual Solutions LLC  |     孙公司     |     85.15|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|Holovis,INC                         |     孙公司     |     85.15|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|Holovis International Ltd           |     孙公司     |     85.15|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|Holovis Technologies Company        |     孙公司     |     85.15|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|PREDAPTIVE OD LIMITED               |     孙公司     |     85.15|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|Pulse&Flow Ltd                      |     孙公司     |     85.15|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海嘉广聚智能科技有限公司          |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海映曙智能科技有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海普瑞森新空间设计有限公司        |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海智启新能源科技有限公司          |     子公司     |     40.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海罗曼平川能源科技有限公司        |     孙公司     |     55.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海铨泽新能源科技有限公司          |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海霍洛维兹数字科技有限公司        |     子公司     |     95.55|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海霍洛维兹文化科技有限公司        |     孙公司     |     95.55|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|乌海申曼照明科技有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|云南曼游文旅发展有限公司            |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古申曼照明科技有限公司          |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|嘉广聚数字科技(上海)有限公司        |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|大连成宇建设工程有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|大连罗曼数智科技有限公司            |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|巴中市巴山夜语文旅科技有限公司      |     子公司     |     60.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|巴中市巴山夜语船舶管理有限公司      |     孙公司     |     60.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|成都罗曼智慧城市科技有限责任公司    |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|成都罗曼玖里商业运营管理有限公司    |     孙公司     |     65.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|成都龙朔数字科技有限公司            |     子公司     |     90.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|新疆罗曼照明科技有限公司            |     子公司     |     55.00|
└──────────────────┴────────┴─────┘
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