☆公司概况☆ ◇605077 华康股份 更新日期:2025-10-28◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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|公司名称|浙江华康药业股份有限公司 |
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|英文名称|Zhejiang Huakang Pharmaceutical Co.,Ltd. |
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|证券简称|华康股份 |证券代码|605077 |
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|曾用简称| |
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|行业类别|基础化工 |
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|证券类型|上海A股 |上市日期|2021-02-09 |
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|法人代表|陈德水 |总 经 理|陈德水 |
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|公司董秘|吴志平 |独立董事|李军,徐建妙,张惜丽 |
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|联系电话|86-570-6035901 |传 真|86-570-6031552 |
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|公司网址|www.huakangpharma.com |
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|电子信箱|zqb@huakangpharma.com |
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|注册地址|浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号 |
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|办公地址|浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号 |
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|经营范围|许可项目:药品生产;食品生产;食品添加剂生产;饲料添加剂|
| |生产;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 |
| |可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目: |
| |化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目 |
| |外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
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|主营业务|木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能|
| |性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售。 |
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|历史沿革| 一、设立 |
| |发行人系由华康有限整体变更的股份有限公司。经2007年9月25 |
| |日华康有限临时股东会决议,华康有限原股东以华康有限截至20|
| |07年9月30日经天健会计师事务所浙天会审[2007]第1863号《审 |
| |计报告》审计的账面净资产值16,200.10万元(母公司口径)为 |
| |基础,按2.1594∶1的比例折合股份总额7,502万股,每股面值1 |
| |元,以整体变更方式发起设立股份公司。整体变更前后各股东及|
| |其持股比例不变,经审计账面净资产值超出股本总额的8,698.10|
| |万元计入资本公积;有限公司的全部资产、负债、业务及人员均|
| |由变更后的股份公司承继。 |
| |2007年11月26日,天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第12|
| |7号《验资报告》,对上述整体变更的验资情况进行了审验。 |
| |2007年12月13日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了工商变|
| |更登记,领取了《企业法人营业执照》,注册号为330824000000|
| |649,注册资本及实收资本均为7,502万元。 |
| | 二、发行人设立以来股本的形成及其变化情况 |
| | (一)华康有限设立及有限公司阶段的股权变更情况 |
| |1、2001年,陈德水等22名自然人购买开化华康药厂有效净资产 |
| |并设立华康有限 |
| |(1)开化华康药厂改制方案的批复实施情况及相关政府部门的 |
| |确认 |
| |开化华康药厂系原开化县计划与经济委员会下属国有企业,主要|
| |从事木糖醇等产品的生产、销售。 |
| |根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》(开|
| |政[1999]39号)相关规定,2001年5月,开化华康药厂改制工作 |
| |组制订了《开化华康药厂改制方案》,主要内容如下:开化源正|
| |资产评估有限公司在2001年3月20日出具开源资评报字(2001) |
| |第4号《资产评估报告书》,以2000年12月31日为评估基准日, |
| |开化华康药厂的总资产评估值为3,836.18万元,总负债评估值为|
| |2,930.89万元,净资产评估值为905.30万元。根据前述《资产评|
| |估报告书》对转让的有效资产和承接的负债进行核实确认,由开|
| |化华康药厂将其有效资产和负债转让给陈德水等22名自然人,拟|
| |转让的有效资产评估总额为2,941.01万元,承接负债总额为2,44|
| |1.82万元,拟转让的有效净资产评估值为499.19万元,拟转让价|
| |款为500万元。开化华康药厂的划拨土地以出让方式有偿出让给 |
| |新公司(即华康有限),新公司(即华康有限)按工业用地评估|
| |价的40%上交土地出让金;开化华康药厂应付职工安置费为409.3|
| |万元,终止原国有企业职工身份与劳动关系协议。 |
| |2001年5月28日,开化华康药厂召开第五届五次职工代表大会, |
| |审议通过了《关于浙江省开化华康药厂改制方案的决议》。 |
| |2001年5月29日,开化县人民政府经济体制改革办公室下发开政 |
| |体改[2001]11号《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》,|
| |同意前述改制方案。 |
| |2001年6月6日,开化县国有资产管理局出具开国资评[2001]24号|
| |《关于开化县华康药厂整体资产评估项目审核意见的函》,确认|
| |:经审核,开化华康药厂资产评估立项已经批准,承担该项目的|
| |开化源正资产评估有限公司具有省财政厅(国资局)正式颁发的|
| |从事资产评估资格证书,在资产评估报告书中签字的有关评估人|
| |员具有资产评估的执业资格;该评估项目的评估基准日为2000年|
| |12月31日,有效期至2001年12月31日。 |
| |2001年6月13日,开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管 |
| |理局联合下发开计经[2001]26号、开国资企[2001]27号《关于同|
| |意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》,同意开化华康药|
| |厂转让部分有效净资产给陈德水等22名自然人,转让的资产评估|
| |值为2,941.01万元,承接的负债评估值为2,441.82万元,转让的|
| |净资产评估值为499.19万元,转让价款为500万元。 |
| | 2001年6月20日,陈德水等22名自然人签订资产分割协议。 |
| |2001年6月22日,开化华康药厂与陈德水等22名自然人签订《国 |
| |有资产转让合同》,约定:根据开化县计划与经济委员会、开化|
| |县国有资产管理局联合下发的开计经[2001]26号、开国资企[200|
| |1]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》,|
| |开化华康药厂将部分有效净资产转让给陈德水等22名自然人,转|
| |让的资产评估值为2,941.01万元,承接的负债评估值为2,441.82|
| |万元,转让的净资产评估值为499.19万元,转让价款为500万元 |
| |;开化华康药厂在将上述资产转让给陈德水等22名自然人后,陈|
| |德水等22名自然人在一个月内以现金形式支付转让价款500万元 |
| |。 |
| |截至2001年6月底,陈德水等22名自然人已将前述转让价款500万|
| |元现金缴纳至开化华康药厂。陈德水等22名自然人均系使用工资|
| |、薪金、历年积累、自筹等自有资金(以下简称“自有资金”)|
| |支付前述转让价款。 |
| |2019年2月1日,开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县 |
| |人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》,|
| |确认:2001年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部门的审核|
| |和批复,且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续,此次改|
| |制及陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华康药厂有效 |
| |净资产的行为合法、合规且具有法律效力。 |
| |2019年10月28日,衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州|
| |市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示|
| |》,同意开化县政府对前述事项的确认意见。 |
| |2019年12月5日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019 |
| |〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司|
| |历史沿革中有关事项确认的函》,同意衢州市人民政府的确认意|
| |见。 |
| |发行人律师认为,2001年开化华康药厂的改制方案已经当地主管|
| |部门的审核和批复,且履行了国有企业改制所必需的相关审批手|
| |续,此次改制及陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华 |
| |康药厂有效净资产的行为符合当时有效之法律、法规及规范性文|
| |件的规定,为合法、有效。 |
| |保荐机构认为,2001年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部|
| |门的审核和批复,且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续|
| |,此次改制及陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华康 |
| |药厂有效净资产的行为合法、合规且具有法律效力。 |
| | (2)陈德水等22名自然人设立华康有限 |
| |陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华康药厂有效净资 |
| |产后,以该等净资产及0.81万元现金出资设立华康有限。 |
| |2001年7月9日,开化钱江源会计师事务所出具开钱会验(2001)|
| |第40号《验资报告》,对上述出资进行了审验。根据该验资报告|
| |,截至2001年7月9日,华康有限(筹)收到其股东投入的资本为|
| |500万元,其中,陈德水等22名自然人以500万元现金购买的开化|
| |华康药厂有效净资产出资499.19万元,陈德水以现金出资0.81万|
| |元。 |
| |2001年7月10日,开化县工商行政管理局对华康有限核发3308242|
| |000349号《企业法人营业执照》。华康有限设立时的注册资本为|
| |500万元,企业类型为有限责任公司。 |
| |(3)开化华康药厂改制资金的使用、涉及的土地、涉及的无形 |
| |资产情况及 |
| | 相关政府部门的确认 |
| |①开化华康药厂改制资金的使用情况及相关政府部门的确认 |
| |2001年6月15日,开化县计划与经济委员会向开化县国资经营公 |
| |司下发开计经[2001]31号《关于开化华康药厂改制时未出售资产|
| |及负债的处置决定》,主要内容如下:根据开化源正资产评估有|
| |限公司在2001年3月20日出具的开源资评报字(2001)第4号《资|
| |产评估报告书》、开化县国有资产管理局在2001年6月6日出具的|
| |开国资评[2001]24号《关于开化县华康药厂整体资产评估项目审|
| |核意见的函》以及开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管|
| |理局在2001年6月13日联合下发的开计经[2001]26号、开国资企[|
| |2001]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复 |
| |》,开化华康药厂在出售有效净资产后,留有闲置资产895.18万|
| |元,负债489.07万元,净资产406.11万元。鉴于留下资产已没有|
| |重组再进行生产经营的价值,决定由开化县国资经营公司收回开|
| |化华康药厂未出售的资产和负债。 |
| |2001年6月21日,开化县国有资产管理局出具开国资企[2001]31 |
| |号《关于开化华康药厂提留职工安置等项费用的批复》,同意开|
| |化华康药厂在净资产转让收入(500万元)中提留职工安置费422|
| |.43万元;企业评估、审计费用5万元;职工水电一户一表安装费|
| |用31万元;围墙、道路、绿化等附属设施建设费11.60万元等。 |
| |2007年11月12日,开化县国资经营公司出具《关于开化县华康药|
| |厂500万元现金使用情况的说明》,确认开化华康药厂在收到转 |
| |让有效净资产的500万元现金后的使用情况如下:支付职工身份 |
| |置换金314.28万元,提留离退休职工托管费、合同工补偿金108.|
| |15万元(前述两项合计422.43万元),支付资产评估费等费用65|
| |.64万元,以上费用合计为488.07万元,剩余资金11.93万元已在|
| |2007年11月1日上交至开化县国资经营公司。 |
| |2019年2月1日,开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县 |
| |人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》,|
| |确认:开化华康药厂改制资金的使用符合企业当时的实际情况,|
| |以及当时有效之法律法规及规范性文件的规定;开化华康药厂原|
| |职工均已按规定得到妥善安置及补偿,不存在纠纷及潜在纠纷,|
| |不存在国有资产流失的情形。 |
| |2019年10月28日,衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州|
| |市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示|
| |》,同意开化县政府对前述事项的确认意见。 |
| |2019年12月5日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019 |
| |〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司|
| |历史沿革中有关事项确认的函》,同意衢州市人民政府的确认意|
| |见。 |
| |②开化华康药厂改制涉及的土地情况及相关政府部门的确认 |
| |根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》(开|
| |政〔1999〕39号)、开化华康药厂改制工作组在2001年5月制订 |
| |的《开化华康药厂改制方案》、开化县人民政府经济体制改革办|
| |公室在2001年5月29日下发的《关于浙江省开化华康药厂改制方 |
| |案的批复》(开政体改[2001]11号)、开化县人民政府办公室在|
| |2007年6月30日向开化县国资经营公司下发的[2007]197号抄告单|
| |,以及开化县国有资产经营有限责任公司在2007年7月3日与华康|
| |有限签署《国有资产处置协议》,开化华康药厂原使用的面积为|
| |28,427.50平方米的划拨土地以出让方式有偿出让给华康有限, |
| |华康有限按工业用地评估价的40%上交土地出让金,土地出让金 |
| |总计1,591,940元。截至2007年11月,华康有限已付清前述全部 |
| |土地出让金共计1,591,940元。华康有限已取得前述土地的国有 |
| |土地使用权证,地类用途为工业用地,土地面积合计为28,427.5|
| |0平方米。 |
| |2019年2月1日,开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县 |
| |人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》,|
| |确认:开化华康药厂原划拨土地已经有权部门批准以出让方式给|
| |华康有限,华康有限已依法缴纳土地出让金,该土地出让符合土|
| |地管理相关法律法规及规范性文件的规定,不存在纠纷及潜在纠|
| |纷,不存在国有资产流失的情形。 |
| |2019年10月28日,衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州|
| |市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示|
| |》,同意开化县政府对前述事项的确认意见。 |
| |2019年12月5日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019 |
| |〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司|
| |历史沿革中有关事项确认的函》,同意衢州市人民政府的确认意|
| |见。 |
| | ③开化华康药厂改制涉及的无形资产 |
| |根据开化县人民政府经济体制改革办公室在2001年5月29日下发 |
| |的《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》(开政体改[200|
| |1]11号),开化华康药厂评估后的资产中,不包括企业无形资产|
| |。企业无形资产尚未评估,待其后选择适当时间委托有资质的中|
| |介机构对企业无形资产进行评估,评估值产权归属开化县国资经|
| |营公司。 |
| |2007年10月31日,开化县国资经营公司出具《开化华康药厂无形|
| |资产处置方案》,确认:截至2000年12月31日,开化华康药厂的|
| |无形资产只有“万春”商标一项,且无账面价值。开化华康药厂|
| |2000年以“万春”商标销售的产品为35.18吨,销售额为157万元|
| |,分别占总销售量和销售额的1.87%和3.61%。鉴于开化华康药厂|
| |的其他有效净资产已经转让给陈德水等22名自然人,“万春”商|
| |标已无使用价值,故根据开化华康药厂的实际经营情况,开化县|
| |国资经营公司决定将“万春”商标无偿转让给华康有限。 |
| |2019年2月1日,开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县 |
| |人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》,|
| |确认:开化华康药厂“万春”商标的转让无需进行评估,并已无|
| |偿转让给华康有限。自2001年7月10日华康有限设立之日起,华 |
| |康有限即享有“万春”商标的所有权;本次转让符合当时有效之|
| |国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定,不存在国有资|
| |产流失的情形。 |
| |2019年10月28日,衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州|
| |市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示|
| |》,同意开化县政府对前述事项的确认意见。 |
| |2019年12月5日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019 |
| |〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司|
| |历史沿革中有关事项确认的函》,同意衢州市人民政府的确认意|
| |见。 |
| | 2、2001年9月,华康有限第一次股权转让 |
| |2001年9月,华康有限召开股东会,决议同意吴代礼将其持有的 |
| |华康有限5万元出资额(占注册资本的1%)以5万元的价格转让给|
| |陈德水;陈德水将其持有华康有限的20万元出资额(占注册资本|
| |的4%)转让给谭精忠;李建华将其持有的华康有限5万元出资额 |
| |(占注册资本的1%)以5万元的价格转让给周建华。 |
| | 3、2002年4月,华康有限第二次股权转让 |
| |2001年11月14日,华康有限与汤阴豫鑫签订《合作协议书》,约|
| |定:华康有限全体21名股东向汤阴豫鑫转让总计52%的华康有限 |
| |股权;同时,汤阴豫鑫全体3名股东向华康有限转让总计48%的汤|
| |阴豫鑫股权;前述股权转让均不支付价款。前述股权变更完成后|
| |,汤阴豫鑫持有华康有限52%股权,华康有限持有汤阴豫鑫48%股|
| |权。2002年2月8日,华康有限召开股东会,同意前述事项。 |
| |2002年4月18日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次 |
| |股权转让的变更登记手续。 |
| | 4、2002年9月,华康有限第三次股权转让 |
| |2002年8月12日,华康有限与汤阴豫鑫签订《解除合作协议书》 |
| |,约定:双方同意终止和解除在2001年11月14日签订的《合作协|
| |议书》,退出各自在对方公司的持股。汤阴豫鑫将其持有的华康|
| |有限52%股权转让给华康有限21名自然人股东。华康有限将其持 |
| |有的汤阴豫鑫48%股权转让给汤阴豫鑫3名自然人股东。 |
| |前述股权转让均不支付价款。在合作期间内发生的公司债权、债|
| |务以及经济担保责任与原合作方无关。同日,华康有限召开股东|
| |会,同意前述事项。 |
| |2002年4月、2002年9月的两次股权转让前后华康有限的股权结构|
| |未发生变化,主要出于股权合作目的,且股权合作在短期内即已|
| |解除。 |
| |2002年9月10日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次 |
| |股权转让的变更登记手续。 |
| | 5、2002年11月,华康有限第四次股权转让 |
| |2002年10月19日,华康有限召开股东会,同意陈德水等21名自然|
| |人股东将其持有的华康有限475万元出资额(占注册资本的95%)|
| |以475万元的价格转让给同伴科技。 |
| |2002年10月20日,陈德水等21名自然人股东与同伴科技签订《股|
| |权转让协议》。 |
| |2002年11月4日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次 |
| |股权转让的变更登记手续。 |
| | 6、2003年12月,华康有限第五次股权转让 |
| |2003年11月1日,陈德水等21名自然人与同伴科技签订《股权转 |
| |让协议》,约定同伴科技将其持有的华康有限475万元出资额( |
| |占注册资本的95%)以475万元的价格转让给陈德水等21名自然人|
| |。同日,华康有限召开股东会,同意前述股权转让。 |
| |2002年11月、2003年12月的两次股权转让前后华康有限的股权结|
| |构未发生变化,主要出于股权合作目的,且股权合作在短期内即|
| |已解除。 |
| |2003年12月2日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次 |
| |股权转让的变更登记手续。 |
| |7、2004年4月,华康有限第六次股权转让及第一次增加注册资本|
| |2004年3月8日,谭精忠与陈德水签订《股权转让协议》,约定谭|
| |精忠将其持有的华康有限的20万元出资额(占注册资本的4%)转|
| |让给陈德水。该等股权系谭精忠2001年9月从陈德水处无偿受让 |
| |的股权,两次转让对价相同。同日,华康有限召开股东会,同意|
| |前述股权转让。 |
| |2004年3月20日,华康有限召开股东会,决议各股东按原持股比 |
| |例同比例增资,将公司注册资本由500万元增加至2,000万元,其|
| |中资本公积转增1,200万元,现金增资300万元。各股东是同比例|
| |增资,增资价格公允。现金增资部分系各股东使用自有资金出资|
| |。 |
| |2004年4月28日,浙江中瑞会计师事务所衢州分公司出具浙瑞衢 |
| |分验字[2004]45号《验资报告》对上述出资进行了审验。 |
| |2004年4月29日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次 |
| |股权转让及增资的变更登记手续。 |
| |2007年3月2日,华康有限召开股东会,决议同意变更公司2004年|
| |新增注册资本的出资方式:“公司根据2004年3月20日(2004) |
| |第8号股东会决议的有关决定将企业注册资本由500万元增加到2,|
| |000万元,增资方式为以资本公积1,200万元转增资本,以货币资|
| |金投入300万元”现修改为“以公司截止2004年3月底的未分配利|
| |润转增资本1,200万元,以货币资金投入300万元,公司各股东以|
| |货币资金出资和以未分配利润转增资本的比例按原比例不变”。|
| |2007年3月5日,衢州中瑞华会计师事务所有限公司对华康有限第|
| |一次增资出资方式进行再次审验,并出具了衢瑞验字[2007]159 |
| |号《验资报告》。根据该《验资报告》,华康有限2007年3月2日|
| |股东会作出决议,同意变更2004年4月增资的出资方式:由“以 |
| |资本公积转增资本1,200万元”变更为“以未分配利润转增资本1|
| |,200万元”。截至2007年3月5日,变更后的华康有限注册资本仍|
| |为2,000万元。 |
| | 8、2006年9月,华康有限第七次股权转让 |
| |2006年8月8日,陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏与闫|
| |长顺签订《股权转让协议》,约定陈德水将其持有的华康有限16|
| |万元出资额转让给闫长顺;徐小荣、余建明、程新平、曹建宏分|
| |别将其持有的华康有限6万元出资额转让给闫长顺。前述股权转 |
| |让完成后,闫长顺持有华康有限40万元出资额。同日,华康有限|
| |召开股东会,同意前述股权转让。 |
| |闫长顺系发行人子公司焦作华康的职工,该次股权转让价格较低|
| |,系给予其的股权激励。 |
| |2006年9月1日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股|
| |权转让的变更登记手续。 |
| | 9、2007年3月,华康有限第八次股权转让 |
| |2007年2月28日,陈德水等21名自然人与开化金悦(时用名“开 |
| |化欧劳福林食品有限公司”)签订《股权转让协议》,约定陈德|
| |水等21名自然人将其持有的华康有限200万元出资额(占注册资 |
| |本的10%)以500万元的价格转让给开化金悦。 |
| |该次陈德水等21名自然人股东与开化金悦之间的股权转让系华康|
| |有限股权结构的内部调整,转让价格为每1元出资额作价2.5元,|
| |转让价格参考对应净资产确定,定价合理。开化金悦系使用自有|
| |资金支付本次股权转让款。 |
| |2007年2月28日,陈德水等21名自然人与郑芳明等7名自然人签订|
| |《股权转让协议》,约定陈德水等21名自然人将其持有的华康有|
| |限20万元出资额(占注册资本的1%)以50万元的价格转让给郑芳|
| |明等7名自然人。其中,郑芳明受让4万元出资额,叶军受让4万 |
| |元出资额,张成全受让2.4万元出资额,廖承军受让2.4万元出资|
| |额,陈文文受让2.4万元出资额,黄钱威受让2.4万元出资额,张|
| |武臣受让2.4万元出资额。同日,华康有限召开股东会,同意前 |
| |述股权转让。 |
| |陈德水等21名自然人将其持有公司总计20万元出资额转让给郑芳|
| |明等7名自然人,系公司股东对公司员工的股权激励,转让价格 |
| |为每1元出资额作价2.5元,转让价格参考对应净资产确定,定价|
| |合理。前述郑芳明等7位自然人均系使用自有资金支付本次股权 |
| |转让款。 |
| |2007年3月6日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股|
| |权转让的变更登记手续。 |
| | 10、2007年9月,华康有限第二次增加注册资本 |
| |2007年8月28日,华康有限召开股东会,决议将公司注册资本由2|
| |,000万元增加至5,000万元。其中,增加的3,000万元注册资本全|
| |部以公司未分配利润转增。各股东同比例增资,增资价格公允。|
| |2007年8月29日,衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具衢瑞验 |
| |字[2007]168号《验资报告》对上述出资进行了审验。 |
| |2007年9月7日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次增|
| |资的变更登记手续。 |
| | 11、2007年9月,华康有限第九次股权转让 |
| |2007年9月8日,华康有限召开股东会,同意陈德水等21名自然人|
| |将其持有的华康有限100万元出资额(占注册资本的2%)以700万|
| |元的价格转让给福建雅客,转让价格为7元/元出资额。福建雅客|
| |为非关联方财务投资者,该次转让价格公允。福建雅客系使用自|
| |有资金支付本次股权转让款。 |
| |2007年9月10日,陈德水等21名自然人与福建雅客签订《股权转 |
| |让协议》。 |
| |2007年9月21日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次 |
| |股权转让的变更登记手续。 |
| | 12、2007年9月,华康有限第三次增加注册资本 |
| |2007年9月20日,华康有限召开股东会,决议同意涌金投资以2,8|
| |00万元现金、新干线以2,800万元现金、福建雅客以1,750万元现|
| |金,海越能源以1,050万元现金对华康有限进行增资,增资价格 |
| |均为7元/元出资额,华康有限注册资本由5,000万元增加至6,200|
| |万元。涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源为非关联方财务|
| |投资者,该次增资价格公允,均系使用自有资金出资。 |
| |2007年9月24日,华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新 |
| |干线、福建雅客、海越能源签署了《关于浙江华康药业有限公司|
| |的增资协议书》(以下简称“增资协议书”)及《补充协议书》|
| |,其中《补充协议书》中约定华康有限需在本次增资完成后36个|
| |月内完成合格IPO、业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及 |
| |股权回购等特殊条款。 |
| |2007年9月28日,衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具衢瑞验 |
| |字[2007]188号《验资报告》对上述出资进行了审验。 |
| |2007年9月29日,华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次 |
| |增资的变更登记手续。 |
| |(二)整体变更为股份公司及股份公司阶段的股权变更情况 |
| | 1、2007年12月,整体变更为股份公司 |
| |2007年9月25日,华康有限召开股东会,决议同意以2007年9月30|
| |日为基准日,以经审计后的净资产折股变更设立股份公司。 |
| |2007年11月5日,天健会计师事务所出具浙天会审[2007]第1863 |
| |号《审计报告》。2007年11月16日,坤元资产评估(时用名“浙|
| |江勤信资产评估有限公司”)出具浙勤评报字[2007]第180号《 |
| |资产评估报告》。 |
| |2007年11月22日,华康有限召开股东会,决议同意华康有限以截|
| |至2007年9月30日经审计的账面净资产值16,200.10万元(母公司|
| |口径)为基础,按2.1594∶1的比例折合股份总额7,502万股,每|
| |股面值1元,以整体变更方式发起设立股份公司;整体变更前后 |
| |各股东及其持股比例不变,经审计账面净资产值超出股本总额的|
| |8,698.10万元计入资本公积;有限公司的全部资产、负债、业务|
| |及人员均由变更后的股份公司承继。 |
| |2007年11月26日,天健会计师事务所出具浙天会验[2007]第127 |
| |号《验资报告》对上述整体变更的验资情况进行了审验。 |
| |2007年11月28日,发行人召开创立大会。2007年12月13日,发行|
| |人在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记,领取了《企业|
| |法人营业执照》,注册号为330824000000649,注册资本及实收 |
| |资本均为7,502万元。 |
| | 2、2011年6月,浙江华康第一次股份转让 |
| |因发行人未能完成2007年9月24日华康有限、华康有限全体股东 |
| |与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《补充协议书|
| |》中约定的经营目标,经各方协商确定,2011年4月12日,发行 |
| |人、发行人主要股东陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏|
| |与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署《备忘录》,主|
| |要内容如下: |
| |(1)发行人及其主要股东(陈德水、徐小荣、余建明、程新平 |
| |、曹建宏)同意分四期向涌金投资、新干线、福建雅客、海越能|
| |源四家投资者支付补偿款,合计1,620万元,上述四家投资者根 |
| |据各自所持公司股权比例收取补偿款,其中,涌金投资、新干线|
| |将共收到498.46万元补偿款,福建雅客将共收到436.16万元补偿|
| |款,海越能源将共收到186.93万元补偿款; |
| |(2)发行人主要股东(陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹 |
| |建宏)同意将公司股权的2.10%(总计157.3万股)无偿转让给涌|
| |金投资、新干线、福建雅客、海越能源,并在2011年5月31日前 |
| |完成工商变更; |
| |(3)各方同意,如公司未能在2013年12月31日前获准IPO,经投|
| |资方要求,发行人应按原投资协议约定的价格(扣除原股东支付|
| |补偿金)在2014年5月31日前回购投资方所持的股份。 |
| |根据上述《备忘录》,2011年5月28日,发行人主要股东陈德水 |
| |、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏通过其控制的开化金悦向涌|
| |金投资、新干线、福建雅客、海越能源无偿转让157.3万股公司 |
| |股份,且《备忘录》约定的补偿款合计1,620万元已支付完毕。 |
| |2011年5月28日,发行人召开股东大会,同意开化金悦将其持有 |
| |的发行人437.3万股股份分别转让给涌金投资、新干线、福建雅 |
| |客、海越能源、杜勇锐、郑芳明、陈文文、廖承军、黄钱威、张|
| |武臣及韩新峰。其中,涌金投资受让48.4万股,新干线受让48.4|
| |万股,福建雅客受让42.35万股,海越能源受让18.15万股,杜勇|
| |锐受让100万股,郑芳明受让30万股,陈文文受让30万股,廖承 |
| |军受让30万股,黄钱威受让30万股,张武臣受让30万股,韩新峰|
| |受让30万股。 |
| |(1)本次开化金悦将157.30万股公司股份无偿转让给涌金投资 |
| |、新干线、福建雅客和海越能源,是由于公司未能完成2007年9 |
| |月24日公司、公司全体股 |
| |东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《补充协议|
| |书》中约定的经营目标,经各方协商确定,给予涌金投资、新干|
| |线、福建雅客和海越能源的补偿。 |
| |(2)本次受让股权的杜勇锐、郑芳明、陈文文、廖承军、黄钱 |
| |威、张武臣、韩新峰7名自然人,均系公司职工。本次开化金悦 |
| |低价转让股份是给予相应人员的股权激励。 |
| |2011年6月28日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股 |
| |份转让的变更登记手续。 |
| | 3、2017年7月,浙江华康第二次股份转让 |
| |2015年9月21日,因发行人未能按照2007年9月24日签订的相关协|
| |议及2011年4月12日签署的《备忘录》约定完成合格IPO,新干线|
| |、涌金投资作为共同原告向浙江省衢州市中级人民法院提起诉讼|
| |。 |
| |2015年11月20日,经调解,浙江省衢州市中级人民法院出具(20|
| |15)浙衢商初字第10号《民事调解书》,各方诉讼参与人自愿达|
| |成如下协议: |
| |(1)各方一致同意于2015年11月19日解除2007年9月24日签订的|
| |《增资协议书》与《补充协议书》、2011年4月12日签订的《备 |
| |忘录》; |
| |(2)发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开 |
| |化金悦共同支付涌金投资、新干线投资本金各1,993.8485万元、|
| |利息各1,000万元、律师代理费各15万元,共计6,017.697万元。|
| |发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦|
| |应于2015年11月25日前、2016年5月底前、2016年8月底前、2016|
| |年11月底前、2017年2月底前、2017年5月底前分别向涌金投资、|
| |新干线各支付750万元、451.7697万元、451.7697万元、451.769|
| |7万元、451.7697万元、451.7697万元,共计6,017.697万元; |
| |(3)新干线、涌金投资于发行人、陈德水、徐小荣、程新平、 |
| |余建明、曹建宏、开化金悦将全部款项还清后7日内就所持有的 |
| |全部发行人的股权协助办理变更登记手续。 |
| |2017年6月1日,发行人及陈德水等30名自然人股东与开化金悦签|
| |署《关于<补充协议书>之补充约定》,约定《补充协议书》项下|
| |的回购义务由发行人调整为开化金悦,相应款项支付均由开化金|
| |悦承担。该等调整事项已于2017年6月分别取得涌金投资及新干 |
| |线的书面同意及确认。 |
| |2017年6月,新干线、涌金投资分别出具了《关于收到补偿款等 |
| |事项的确认函》,确认已全额收到2011年4月12日签署的《备忘 |
| |录》下约定的补偿款及股份;并确认已全额收到(2015)浙衢商|
| |初字第10号《民事调解书》约定的投资本金、利息、律师费用款|
| |项。 |
| |2017年6月26日和2017年6月28日开化金悦分别与新干线、涌金投|
| |资签署《股份转让协议》,协议约定新干线、涌金投资向开化金|
| |悦各转让532.4万股股份(占总股本的7.10%)。2017年6月29日 |
| |,发行人召开股东大会,决议同意本次股权转让。 |
| |本次股份转让系非关联方财务投资者涌金投资、新干线退出而产|
| |生的股份转让,系依据《民事调解书》的约定进行,定价合理、|
| |公允。 |
| |2017年7月24日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股 |
| |份转让的变更登记手续。 |
| |2017年9月、2018年4月,发行人股东中除福建雅客及海越能源以|
| |外的31名股东作为甲方、福建雅客及海越能源作为乙方、发行人|
| |作为丙方,分别签订了《关于投资等相关协议的补充协议二》,|
| |主要内容如下: |
| |(1)本补充协议签署之日起,2007年9月24日华康有限、华康有|
| |限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《|
| |补充协议书》即行终止,《补充协议书》项下的权利及义务于该|
| |协议终止之日起,各方均无需执行; |
| |(2)为免疑义,乙方确认,其将不会就《补充协议书》有效期 |
| |间,甲方/丙方存在的不符合《补充协议书》相关规定的行为, |
| |要求甲方、丙方共同或其中的任一方承担补偿、赔偿义务,亦不|
| |会追究甲方及丙方或其任何一方于《补充协议书》项下的任何违|
| |约责任。 |
| | 4、2017年11月,浙江华康第三次股份转让 |
| |2017年10月30日,发行人召开股东大会,同意开化金悦将其持有|
| |的发行人1,065.70万股股份(占总股本的14.21%)转让给开化同|
| |利、开化同益、程新平等24名发行人员工及任春丽等7名外部投 |
| |资者;同意余建明将其持有的发行人100万股股份(占总股本的1|
| |.33%)转让给杭州唐春;同意闫长顺将其持有的发行人10万股股|
| |份(占总股本的0.13%)转让给汪细发。此外,决议同意将公司 |
| |类型变更为股份有限公司(台港澳与境内合资、非上市)。 |
| |本次股份转让涉及5.904元/股和6.70元/股两个转让价格,均系 |
| |基于不同时点的公司价值确定的公允价格。 |
| |2017年11月28日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股|
| |份转让的工商变更登记手续。 |
| |发行人股东杜勇锐先生为中国香港居民,根据《关于设立外商投|
| |资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1 |
| |号,2015年修订)第二条“本规定所称的外商投资股份有限公司|
| |是指依本规定设立的,全部资本由等额股份构成,股东以其所认|
| |购的股份对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任|
| |,中外股东共同持有公司股份,外国股东购买并持有的股份占公|
| |司注册资本25%以上的企业法人”的规定,发行人不属于外商投 |
| |资股份有限公司,因此发行人不适用《关于设立外商投资股份有|
| |限公司若干问题的暂行规定》及《关于上市公司涉及外商投资有|
| |关问题的若干意见》(外经贸资发〔2001〕538号)的有关规定 |
| |。 |
| | 5、2017年12月,浙江华康第四次股份转让 |
| |2017年11月26日,发行人召开股东大会,决议同意周建华将其持|
| |有的发行人20万股股份(占总股本的0.27%)转让给杭州唐春, |
| |转让价格为134万元(6.70元/股)。本次股份转让主要系周建华|
| |个人资金需求,系转让双方真实意愿表达,定价合理、公允。杭|
| |州唐春系使用自有资金支付本次股权转让款。 |
| |2017年12月22日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股|
| |权转让的工商变更登记手续。 |
| | 6、2018年4月,浙江华康增加注册资本 |
| |2018年3月5日,发行人召开股东大会,决议同意杭州唐春、和盟|
| |皓驰、杭州金哲、浩华益达、宁波微著、福建雅客、张亚静以现|
| |金方式对发行人进行增资,增资价格均为8元/股,发行人总股本|
| |由7,502万股增至8,742万股。本次增资主要系投资者对公司未来|
| |发展及投资价值的认可,同时为满足公司业务发展及扩大经营规|
| |模对资金的需求,增资价格公允,均系使用自有资金出资。 |
| |2018年3月6日,发行人与杭州唐春、和盟皓驰、杭州金哲、浩华|
| |益达、宁波微著、福建雅客、张亚静分别签署了《股份认购协议|
| |》。 |
| |2018年4月3日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次增资|
| |的工商变更登记手续。天健会计师事务所出具天健验[2018]第94|
| |号《验资报告》对上述增资情况进行了审验。 |
| |公司现持有统一社会信用代码为913300001479306167营业执照,|
| |截至2020年12月31日,公司注册资本8,742.00万元,股份总数8,|
| |742万股(每股面值1元)。2021年2月9日公司完成首次公开发行|
| |股票并在上海证券交易所挂牌交易,上市后,公司注册资本为11|
| |,656.00万元,股份总数11,656万股(每股面值1元),其中,有|
| |限售条件的流通股份A股8,742万股;无限售条件的流通股份A股2|
| |,914万股;公司2020年年度股东大会决议,以及第五届董事会第|
| |十次会议决议、2021年第三次临时股东大会决议和修改后章程规|
| |定,公司申请增加注册资本人民币4,662.40万元,由资本公积转|
| |增,变更后总股本为16,318.40万股。其中,有限售条件的流通 |
| |股份A股12,238.80万股;无限售条件的流通股份A股4,079.60万 |
| |股。 |
| |公司现持有统一社会信用代码为913300001479306167的营业执照|
| |,注册资本22,845.76万元,股份总数22,845.76万股(每股面值|
| |1元)。其中,有限售条件的流通股份7,626.97万股;无限售条 |
| |件的流通股份15,218.79万股。公司股票已于2021年2月9日在上 |
| |海证券交易所挂牌交易。 |
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
|网上发行日期 |2021-01-28|上市日期 |2021-02-09|
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行方式 | |每股面值(元) |1.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股) |2914.0000 |每股发行价(元) |51.63 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元) |12972.6700|发行总市值(万元) |150449.82 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元) |137477.147|上市首日开盘价(元) |61.96 |
| |7 | | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元) |74.35 |上市首日换手率(%) | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率 |0.03 |二级市场配售中签率 |0.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率 |22.9900 |每股加权市盈率 | |
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
|主承销商 |北京证券有限责任公司 |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人 |北京证券有限责任公司 |
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
| 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|四川雅华生物有限公司 | 联营企业 | 50.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|宁波中药制药股份有限公司 | 联营企业 | 0.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|宜宾雅华生物有限公司 | 联营企业 | 0.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|开化县合华供热有限公司 | 联营企业 | 0.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|浙江华和热电有限公司 | 子公司 | 95.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|浙江华康贸易有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|浙江沁康食品科技有限公司 | 联营企业 | 0.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|浙江精功农业发展有限公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|焦作市华康糖醇科技有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|舟山华康生物科技有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|舟山新易盛贸易有限公司 | 子公司 | 95.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|高密同利制糖有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|ZHEJIANG HUAKANG PHARMA B.V. | 子公司 | 100.00|
└──────────────────┴────────┴─────┘
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