☆公司概况☆ ◇603511 爱慕股份 更新日期：2025-10-28◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜爱慕股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Aimer Co.,Ltd. ｜
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｜证券简称｜爱慕股份 ｜证券代码｜603511 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜纺织服饰 ｜
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｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2021-05-31 ｜
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｜法人代表｜张荣明 ｜总 经 理｜张荣明 ｜
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｜公司董秘｜卜才友 ｜独立董事｜赵英明,王凡林,史克通 ｜
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｜联系电话｜86-10-64390009 ｜传 真｜86-10-64390009 ｜
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｜公司网址｜www.aimer.com.cn ｜
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｜电子信箱｜aimerzhengquan@aimer.com.cn ｜
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｜注册地址｜北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼 ｜
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｜办公地址｜北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼 ｜
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｜经营范围｜一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售｜
｜ ｜；服装辅料销售；母婴用品销售；箱包销售；电子产品销售；皮｜
｜ ｜革制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；玩具销售；针纺织｜
｜ ｜品及原料销售；针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用｜
｜ ｜百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品｜
｜ ｜及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售｜
｜ ｜（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其｜
｜ ｜制品除外）；第二类医疗器械销售；数字创意产品展览展示服务｜
｜ ｜；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；货物进｜
｜ ｜出口；技术进出口；制鞋原辅材料销售；面料纺织加工；服装制｜
｜ ｜造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技｜
｜ ｜术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨｜
｜ ｜询服务）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售｜
｜ ｜；服装辅料制造；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和｜
｜ ｜一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经｜
｜ ｜批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：｜
｜ ｜艺术品进出口；生活美容服务；医疗美容服务；食品销售；第三｜
｜ ｜类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；饮料生产；第三类医疗｜
｜ ｜器械经营；出版物零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批｜
｜ ｜准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许｜
｜ ｜可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目｜
｜ ｜的经营活动。） ｜
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｜主营业务｜高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售。 ｜
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｜历史沿革｜ （一）发行人设立方式 ｜
｜ ｜公司由爱慕有限整体变更设立。2017年4月23日，爱慕有限召开 ｜
｜ ｜股东会，作出整体变更为股份公司的决议，同意以爱慕有限截至｜
｜ ｜2016年12月31日经审计账面净资产1,748,065,885.56元进行折股｜
｜ ｜，其中225,400,000元折成股份公司实收股本22,540万股，每股 ｜
｜ ｜面值为1元，剩余部分计入资本公积。同日，爱慕有限7名股东签｜
｜ ｜订《爱慕股份有限公司发起人协议》。2017年5月5日，爱慕有限｜
｜ ｜召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过《关｜
｜ ｜于爱慕股份有限公司筹办情况报告的议案》等相关议案。立信会｜
｜ ｜计师事务所于2017年5月5日出具《验资报告》（信会师报字[201｜
｜ ｜7]第ZB11752号）。2017年5月11日，北京市工商行政管理局朝阳｜
｜ ｜分局签发此次变更后的《营业执照》。 ｜
｜ ｜ （二）发起人 ｜
｜ ｜公司由爱慕有限整体变更设立，发起人为张荣明1位自然人发起 ｜
｜ ｜人及美山子科技等6位非自然人发起人。 ｜
｜ ｜ 三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况 ｜
｜ ｜ （一）发行人股本形成及其变化情况 ｜
｜ ｜公司的前身为1981年10月设立的北京华美时装厂。此后，公司经｜
｜ ｜历了集体所有制企业（1981年10月-1995年1月）、股份合作制企｜
｜ ｜业（1995年1月-2000年3月）、有限责任公司（2000年3月-2017 ｜
｜ ｜年5月）及股份有限公司（2017年5月至今）四个阶段。 ｜
｜ ｜ 公司自设立以来历次股本形成及变化概况如下： ｜
｜ ｜ 1、集体所有制企业阶段（1981年10月-1995年1月） ｜
｜ ｜ （1）1981年10月，北京华美时装厂设立 ｜
｜ ｜公司的前身北京华美时装厂设立于1981年，系北京市朝阳区集体｜
｜ ｜企业，主管部门为北京市朝阳区工业局。 ｜
｜ ｜1981年10月13日，北京市工商行政管理局向北京华美时装厂核发｜
｜ ｜了《工商企业营业证照》（京朝工字第2056号），证载北京华美｜
｜ ｜时装厂地址为景升东街108号，经济性质为集体所有制，生产或 ｜
｜ ｜经营范围为乳罩、乳罩裙。 ｜
｜ ｜因北京华美时装厂成立时间久远，其设立至1986年期间的工商资｜
｜ ｜料缺失。 ｜
｜ ｜保荐机构和发行人律师无法查阅北京华美时装厂设立时的具体资｜
｜ ｜料及其设立至1986年期间的工商变更登记资料。 ｜
｜ ｜ （2）1986年11月，注册资金变更 ｜
｜ ｜根据国务院于1985年8月20日发布的《国务院关于进一步清理和 ｜
｜ ｜整顿公司的通知》（国发[1985]102号）规定：“开办公司一般 ｜
｜ ｜要有固定的生产经营场所和与生产经营规模相适应的资金……对｜
｜ ｜于经营范围和经营规模与其注册资金不相适应的公司，应根据其｜
｜ ｜现有资金，重新核定其经营范围和经营方式”。 ｜
｜ ｜1986年4月29日，北京华美时装厂出具了《资金证明》，证明北 ｜
｜ ｜京华美时装厂现有固定资金32万元，流动资金85.7万元，共计11｜
｜ ｜7.7万元。 ｜
｜ ｜1986年5月8日，北京华美时装厂填写《工商企业换发营业执照登｜
｜ ｜记表》，向北京市工商行政管理局申请换发营业执照。 ｜
｜ ｜1986年11月29日，北京市工商行政管理局向北京华美时装厂换发｜
｜ ｜了新的《营业执照》。 ｜
｜ ｜ （3）1989年11月，注册资金变更 ｜
｜ ｜根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（以下｜
｜ ｜简称“《企业法人登记实施细则》”，1988年12月1日开始实施 ｜
｜ ｜，1996年12月25日修订）规定，企业法人实有资金比原注册资金｜
｜ ｜数额增加或者减少超过20％时，应持资金信用证明或者验资证明｜
｜ ｜，向原登记主管机关申请变更登记。 ｜
｜ ｜1989年7月28日，北京中发会计师事务所第一分部出具《验资报 ｜
｜ ｜告》，经验证，截至1989年6月30日，北京华美时装厂实有资金8｜
｜ ｜7.2万元，资金来源为企业自有资金，其中固定资金17万元，流 ｜
｜ ｜动资金70.2万元。 ｜
｜ ｜1989年7月，北京华美时装厂填写《换发营业执照登记表》，向 ｜
｜ ｜北京市工商行政管理局申请换发营业执照。 ｜
｜ ｜1989年11月11日，北京市工商行政管理局向北京华美时装厂换发｜
｜ ｜了《企业法人营业执照》，北京华美时装厂注册资金由117.7万 ｜
｜ ｜元变更为87.2万元。 ｜
｜ ｜北京华美时装厂1989年注册资金相比1986年减少的原因为当时国｜
｜ ｜内经济环境不稳定导致北京华美时装厂生产经营停滞，处于亏损｜
｜ ｜状态，为根据当时有效的《企业法人登记实施细则》对企业注册｜
｜ ｜资金的重新核定，不属于减少注册资本范畴，无需征得债权人同｜
｜ ｜意，不存在损害集体企业、债权人利益的情况，不存在纠纷或潜｜
｜ ｜在纠纷。 ｜
｜ ｜ （4）1992年10月，注册资金变更 ｜
｜ ｜1992年4月15日，北京中洲会计师事务所第一分部出具了《验资 ｜
｜ ｜证明书》（[92]中洲一分字第89号），经验证，截至1992年4月1｜
｜ ｜5日，北京华美时装厂实有资金115.1万元，资金来源为企业历年｜
｜ ｜累积的自有资金，其中：固定资金32.4万元，流动资金82.7万元｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜1992年9月10日，北京华美时装厂填写《企业申请变更登记注册 ｜
｜ ｜书》，向北京市工商行政管理局申请变更登记。 ｜
｜ ｜1992年10月6日，北京市工商行政管理局向北京华美时装厂换发 ｜
｜ ｜了《企业法人营业执照》，北京华美时装厂注册资金由87.2万元｜
｜ ｜变更为115.1万元。 ｜
｜ ｜ 2、股份合作制企业阶段（1995年1月-2000年3月） ｜
｜ ｜ （1）1995年1月，改制为股份合作制企业 ｜
｜ ｜1994年7月，北京市人民政府颁布《北京市股份合作制企业暂行 ｜
｜ ｜办法》（1994年第14号令），为积极响应政府政策，明确投资主｜
｜ ｜体、调动职工工作积极性，以促进企业更好发展，北京华美时装｜
｜ ｜厂拟由集体所有制企业改制为股份合作制企业。 ｜
｜ ｜根据《北京市股份合作制企业暂行办法》（1994年第14号令），｜
｜ ｜原有企业改建股份合作制企业，应按行政隶属关系报市政府主管｜
｜ ｜委（办）、区（县）体改部门或政府授权部门审查批准；原有企｜
｜ ｜业改建股份合作制企业时，必须对原企业现有资产进行评估，界｜
｜ ｜定企业资产所有权的归属；其产权界定的原则包括： ｜
｜ ｜ 1、凡国家投资形成的资产，其产权归国家所有； ｜
｜ ｜ 2、其它法人投资形成的资产，其产权由投资的法人所有； ｜
｜ ｜3、集体企业历年公共积累形成的资产，其产权归企业劳动者集 ｜
｜ ｜体共同共有； ｜
｜ ｜4、职工个人投资及其历年积累形成的资产，能明确其投资主体 ｜
｜ ｜的，其产权归职工个人所有，难以明确其投资主体的，其产权归｜
｜ ｜企业劳动者集体共同共有。 ｜
｜ ｜ ①资产评估 ｜
｜ ｜1994年12月13日，北京中实审计会计公司出具了《资产评估报告｜
｜ ｜》（中审估字[1994]第074号），北京华美时装厂在基准日1994 ｜
｜ ｜年11月30日的净资产评估值为974.14万元。 ｜
｜ ｜ ②改制方案 ｜
｜ ｜1994年12月，北京爱慕制衣厂筹备领导小组制定了《股份合作制｜
｜ ｜实施方案》，产权界定方案如下： ｜
｜ ｜A、原实收资本中有348,324.71元属于朝阳区工业局的投资，原 ｜
｜ ｜流动负债中 ｜
｜ ｜有635,477.50元为欠朝阳区工业局的借款，朝阳区工业局决定将｜
｜ ｜其转为股份。朝阳区工业局决定再投入16,197.79元，总共形成1｜
｜ ｜00万元的普通股股份，由朝阳区工业局直属的弘正业集团作为持｜
｜ ｜股方。 ｜
｜ ｜B、无形资产中，超弹性记忆合金健美文胸生产加工技术完全属 ｜
｜ ｜于张荣明个 ｜
｜ ｜人所有，其评估价值为256.93万元。整个技术折为70万元全部入｜
｜ ｜股，为企业内部员工个人一般普通股。“爱慕”商标和记忆合金｜
｜ ｜胸罩托的加工处理技术属于企业所有，“爱慕”商标折按25万元｜
｜ ｜入股，记忆合金胸罩托的加工处理技术按原转让价值5万元入股 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜C、企业内部员工入股共缴纳现金85万元，形成企业内部员工股 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜D、企业历年公共积累形成的资产和集体资产的评估值增值部分 ｜
｜ ｜，包括有形 ｜
｜ ｜资产和无形资产，其产权归企业员工集体共同共有。股东代表大｜
｜ ｜会代表全体员工行使对企业员工集体共同共有股的持股权。 ｜
｜ ｜改制后股本设置如下：股本总额为500万元，其中：法人股100万｜
｜ ｜元，占总股本的20%；员工个人股155万元1，占总股本的31%；集｜
｜ ｜体共有股245万元，占总股本的49%。 ｜
｜ ｜根据保荐机构和发行人律师对原北京华美时装厂部分职工代表的｜
｜ ｜访谈，1994年12月，北京华美时装厂召开职工代表大会，通过了｜
｜ ｜对北京华美时装厂进行股份合作制改造的决议，并且同意关于本｜
｜ ｜次改制的实施方案及改制后的股权设置方案。 ｜
｜ ｜A、张荣明将评估价值256.93万元的无形资产折价入股的原因及 ｜
｜ ｜合理性 ｜
｜ ｜1994年，北京华美时装厂由集体所有制企业向股份合作制企业改｜
｜ ｜制时，北京爱慕制衣厂筹备领导小组制定了《北京爱慕制衣厂股｜
｜ ｜份合作制实施方案》，股本总额为500万元，其中无形资产出资1｜
｜ ｜00万元，符合当时有效的《北京市股份合作制企业暂行办法》中｜
｜ ｜关于股份制企业改制中无形资产出资不得超过注册资金的20%的 ｜
｜ ｜规定。 ｜
｜ ｜北京华美时装厂经评估的无形资产535.27万元整体折为改制后北｜
｜ ｜京爱慕制衣厂股本的100万元，占改制后企业后总股本的20%。其｜
｜ ｜中，无形资产包括“爱慕”商标及超弹性形状记忆合金金丝在文｜
｜ ｜胸上的应用技术（以下简称“记忆合金文胸加工技术”）和用超｜
｜ ｜弹性形状记忆合金制造文胸奶杯支撑托的加工技术（以下简称“｜
｜ ｜文胸托加工技术”）两项技术。根据1991年北京市海淀区北海医｜
｜ ｜疗保健设备公司（以下简称“保健公司”）分别与北京华美时装｜
｜ ｜厂、张荣明签署的相关协议文件，记忆合金文胸加工技术属于张｜
｜ ｜荣明个人所有，其评估价值为256.93万元。 ｜
｜ ｜记忆合金文胸加工技术折为70万元全部入股，为企业内部员工个｜
｜ ｜人一般普通股，归张荣明所有。“爱慕”商标和文胸托加工技术｜
｜ ｜属于企业所有，其合计评估价值为278.34万元，“爱慕”商标折｜
｜ ｜按25万元入股，文胸托加工技术按原转让价值5万元入股，为集 ｜
｜ ｜体共有股，归员工集体共有。 ｜
｜ ｜张荣明个人技术折股数和企业所有技术折股数存在较大差异，主｜
｜ ｜要原因为张荣明于1992年担任北京华美时装厂厂长后带领北京华｜
｜ ｜美时装厂走出经营困境，实现了经济效益的持续增长。考虑到张｜
｜ ｜荣明为北京华美时装厂发展所做出的贡献以及为留住技术人才等｜
｜ ｜因素，北京爱慕制衣厂筹备领导小组将张荣明个人技术折股为70｜
｜ ｜万元。北京爱慕制衣厂所有的商标和文胸托加工技术则折股为30｜
｜ ｜万元。 ｜
｜ ｜综上所述，北京华美时装厂由集体所有制企业向股份合作制企业｜
｜ ｜改制过程中张荣明将评估价值256.93万元的无形资产折价入股的｜
｜ ｜原因系为满足当时有效的《北京市股份合作制企业暂行办法》关｜
｜ ｜于股份合作制企业无形资产出资不得超过注册资金的20%的要求 ｜
｜ ｜；张荣明个人所有无形资产与企业所有无形资产折股数出现较大｜
｜ ｜差异系考虑到张荣明为北京华美时装厂发展所做出的贡献以及为｜
｜ ｜留住技术人才等因素，折价入股具有合理性。 ｜
｜ ｜B、“爱慕”商标和记忆合金胸罩托加工处理技术属于企业历年 ｜
｜ ｜公共积累形成的资产 ｜
｜ ｜1991年7月1日，保健公司与北京华美时装厂签署《关于联合开发｜
｜ ｜生产销售超弹性保健胸罩的协议》，双方合作成立联合工作小组｜
｜ ｜开发、生产、销售超弹性保健胸罩。保健公司保健品部经理张荣｜
｜ ｜明担任联合开发小组组长。 ｜
｜ ｜1991年8月26日，保健公司与北京华美时装厂签署《关于销售“ ｜
｜ ｜超弹性合金胸罩”的备忘录》，约定“超弹性合金胸罩的生产加｜
｜ ｜工技术”（即记忆合金文胸加工技术）和“记忆合金的加工处理｜
｜ ｜技术”（即文胸托加工技术）均属于保健公司独有，产品所使用｜
｜ ｜的“爱慕”商标权由保健公司与北京华美时装厂各拥有50%。 ｜
｜ ｜1991年12月28日，因各自发展需要，保健公司和北京华美时装厂｜
｜ ｜决定终止上述协议确定的合作关系，双方签署《协议书》，约定｜
｜ ｜保健公司将“记忆合金胸罩托的加工或处理技术”（即文胸托加｜
｜ ｜工技术）以5万元的价格一次性转让给北京华美时装厂；联合工 ｜
｜ ｜作小组组长张荣明（保健公司保健品部经理）受聘担任北京华美｜
｜ ｜时装厂厂长，离开保健公司。 ｜
｜ ｜同日，保健公司与张荣明签署《协议书》，同意张荣明调离保健｜
｜ ｜公司；明确根据保健公司与张荣明签署的独家承包协议，“超弹｜
｜ ｜性记忆合金健美胸罩的生产技术”（即记忆合金文胸加工技术）｜
｜ ｜完全属于张荣明个人所有；为奖励张荣明在开发新产品和引进新｜
｜ ｜技术方面所作出的贡献，决定把“爱慕”商标权的50%中公司所 ｜
｜ ｜拥有的部分全部奖励给张荣明个人。根据张荣明出具的确认文件｜
｜ ｜，为支持北京华美时装厂的发展，张荣明将其所有的50%的“爱 ｜
｜ ｜慕”商标权无偿转让给北京华美时装厂。转让完成后，“爱慕”｜
｜ ｜商标权完全属于北京华美时装厂所有。 ｜
｜ ｜北京华美时装厂所使用的“爱慕”商标、记忆合金文胸加工技术｜
｜ ｜和文胸托加工技术均系北京华美时装厂在1991年与保健公司开展｜
｜ ｜业务合作过程中形成，张荣明加入北京华美时装厂担任厂长并实｜
｜ ｜际拥有记忆合金文胸加工技术；北京华美时装厂实际拥有文胸托｜
｜ ｜加工技术及产品所使用的“爱慕”商标权。 ｜
｜ ｜综上所述，“爱慕”商标、记忆合金胸罩托加工处理技术属于企｜
｜ ｜业历年公共积累形成的资产，上述两项无形资产折股为30万元，｜
｜ ｜为集体共有股，归员工集体共有。 ｜
｜ ｜ C、集体所有制企业改制决议的有权机关的认定 ｜
｜ ｜根据《北京市股份合作制企业暂行办法》的有关规定，原有企业｜
｜ ｜改建股份合作制企业，应由职工（职工代表）大会提出申请，按｜
｜ ｜行政隶属关系报市政府主管委（办）、区（县）体改部门或政府｜
｜ ｜授权部门审查批准。报请审批时向审批部门提供的文件应包括职｜
｜ ｜工（职工代表）大会的有关决议。因此，职工代表大会为集体所｜
｜ ｜有制企业改制决议的有权机关。 ｜
｜ ｜根据北京华美时装厂于1994年12月提交的《企业申请变更登记注｜
｜ ｜册书》记录，并经保荐机构和发行人律师对原北京华美时装厂部｜
｜ ｜分职工代表进行访谈，1994年12月，北京华美时装厂召开职工代｜
｜ ｜表大会，通过了对北京华美时装厂进行股份合作制改造的决议，｜
｜ ｜同意关于本次改制的实施方案及改制后的股权设置。 ｜
｜ ｜因时间久远，北京华美时装厂集体所有制企业改制为股份合作制｜
｜ ｜企业召开职工代表大会的相关会议资料已经遗失。 ｜
｜ ｜ ③政府部门关于改制的批复 ｜
｜ ｜1994年12月15日，北京市朝阳区股份制工作领导小组办公室出具｜
｜ ｜了《关于核准北京华美时装厂由集体所有制企业转换为股份合作｜
｜ ｜制企业更名为北京爱慕制衣厂的批复》（朝股领批字（94）7号 ｜
｜ ｜），批复主要内容如下： ｜
｜ ｜A、北京华美时装厂改制工作是按照《北京市股份合作制企业暂 ｜
｜ ｜行办法》等 ｜
｜ ｜有关规定进行的，其资产关系清楚，申报的各项材料齐备、程序｜
｜ ｜合法，基本符合进行股份制改造的条件；批准北京华美时装厂更｜
｜ ｜名为北京爱慕制衣厂，由集体所有制性质企业改制为股份合作制｜
｜ ｜性质的企业。 ｜
｜ ｜B、同意北京爱慕制衣厂注册资本为500万元，其中社会法人出资｜
｜ ｜100万元，占出资总额比例20.00%；北京爱慕制衣厂集体出资245｜
｜ ｜万元，占出资总额比例49.00%；120名自然人（本企业职工）出 ｜
｜ ｜资155万元，占出资总额比例31.00%。 ｜
｜ ｜ ④股份合作制企业设立 ｜
｜ ｜1994年12月17日，全体出资人共同签署《股份合作制企业设立协｜
｜ ｜议书》。 ｜
｜ ｜同日，北京爱慕制衣厂召开第一届股东代表大会，全体股东审议｜
｜ ｜通过了《北京爱慕制衣厂股份合作制企业法人章程》，并选举产｜
｜ ｜生了第一届理事会成员。同日，北京爱慕制衣厂理事会选举张荣｜
｜ ｜明任企业理事长，为企业的法定代表人。 ｜
｜ ｜1994年12月22日，北京中实审计会计公司出具了《验资报告书》｜
｜ ｜（中审验字[1994]第270号），经审验，北京爱慕制衣厂注册资 ｜
｜ ｜金500万元，资金属实。 ｜
｜ ｜1995年1月27日，北京市朝阳区工商行政管理局向北京爱慕制衣 ｜
｜ ｜厂换发了《企业法人营业执照》，证载注册资金为500万元，经 ｜
｜ ｜济性质为股份制（合作）。核查，保荐机构和发行人律师认为：｜
｜ ｜北京华美时装厂的股份合作制改造已经履行资产评估和产权界定｜
｜ ｜程序，改制方案及产权界定结果已经职工代表大会审议通过，并｜
｜ ｜经北京市朝阳区股份制工作领导小组办公室批复同意，符合当时｜
｜ ｜有效的《北京市股份合作制企业暂行办法》等法律法规的规定，｜
｜ ｜改制过程合法合规。 ｜
｜ ｜（2）1995年1月至2000年3月期间，北京爱慕制衣厂职工个人股 ｜
｜ ｜转让 ｜
｜ ｜根据当时的《北京市股份合作制企业暂行办法》规定，在企业规｜
｜ ｜定的持股限额内，允许职工个人股在本企业内转让；法人股的转｜
｜ ｜让，必须向本企业申报，并办理过户手续。根据当时有效的《北｜
｜ ｜京爱慕制衣厂股份合作制企业法人章程》约定，企业的股份除集｜
｜ ｜体共有股外，经理事会批准后可以按规定转让。发行人未针对19｜
｜ ｜95年1月至2000年3月期间北京爱慕制衣厂发生的职工个人股转让｜
｜ ｜行为召开理事会，不符合《北京爱慕制衣厂股份合作制企业法人｜
｜ ｜章程》的规定。 ｜
｜ ｜上述股权转让行为共涉及职工91名，其中共有56名职工就其个人｜
｜ ｜股权转让行为出具了确认函（对应合计转让股份数的84.90%），｜
｜ ｜除王伟与张荣明、谭晓晨与栗娜、刘安娜与张建榆、翟湘与郑崝｜
｜ ｜因近亲属关系无偿转让外，其余股权转让均按照每股100元的价 ｜
｜ ｜格平价转让，并确认股权转让转/受让方均实际支付/取得了股权｜
｜ ｜转让价款，转让价款为当事人合法自有资金，不存在任何争议及｜
｜ ｜潜在纠纷。 ｜
｜ ｜上述职工个人持股及股权转让行为真实有效，1995年1月至2000 ｜
｜ ｜年3月期间，不存在代持情况。 ｜
｜ ｜其余35名职工（对应合计转让股份数的15.01%）因离职时间较久｜
｜ ｜远，保荐机构和发行人律师因未能取得相关人员联系而未取得其｜
｜ ｜出具的关于股权转让事项的确认，但相关股权转让均得到了股权｜
｜ ｜受让方的确认。 ｜
｜ ｜2020年1月至2月期间，发行人在《北京日报》共刊登6次声明， ｜
｜ ｜通知公司历史自然人股东联系公司对其持股、股权转让情况进行｜
｜ ｜确认。截至本招股说明：书签署日，无历史自然人股东对发行人｜
｜ ｜历史股权转让情况进行确认，亦无人员对发行人的股权提出争议｜
｜ ｜或纠纷。 ｜
｜ ｜同时，针对上述未出具确认函的职工，保荐机构和发行人律师与｜
｜ ｜公司当时在职员工就上述职工的股权转让事宜进行了交叉印证访｜
｜ ｜谈，未发现任何纠纷或潜在纠纷。 ｜
｜ ｜截至本招股说明书签署日，不存在上述未出具确认函的职工因上｜
｜ ｜述股权转让事宜向发行人或发行人股东提出异议、主张任何权利｜
｜ ｜以及提起诉讼或仲裁的情形。 ｜
｜ ｜ 3、有限责任公司阶段（2000年3月-2017年5月） ｜
｜ ｜ （1）2000年3月，北京爱慕制衣厂改制为爱慕有限 ｜
｜ ｜2000年北京爱慕制衣厂由股份合作制企业改制为有限责任公司，｜
｜ ｜企业名称变更为北京爱慕内衣有限公司。 ｜
｜ ｜ ①资产评估 ｜
｜ ｜1999年6月10日，北京财通评估事务所有限公司出具了《资产评 ｜
｜ ｜估报告书》（财通评报（1999）第038号），截至评估基准日199｜
｜ ｜9年3月25日，北京爱慕制衣厂净资产评估值为5,285,972.03元。｜
｜ ｜ ②改制方案 ｜
｜ ｜1999年9月29日，北京爱慕制衣厂制定了《“深化体制改革，开 ｜
｜ ｜创‘爱慕’新局面”——爱慕制衣厂深化体制改革方案》（以下｜
｜ ｜简称《深化体制改革方案》）和《内部记名方案》。 ｜
｜ ｜ 《深化体制改革方案》主要内容包括： ｜
｜ ｜（1）拟将北京爱慕制衣厂由股份合作制企业改制为有限责任公 ｜
｜ ｜司； ｜
｜ ｜（2）拟将1994年界定为集体共有股的245万元按贡献大孝时间长｜
｜ ｜短等因素考虑，分别记在有分配资格的职工名下，并按评估后的｜
｜ ｜价值折成1元/股的有限责任公司股权； ｜
｜ ｜（3）拟将原职工个人股155万元及社会法人股100万元按评估后 ｜
｜ ｜的价值折成1元/股的有限责任公司股权； ｜
｜ ｜（4）具备资格的新老股东可以按1元/股的价格以货币资金认购 ｜
｜ ｜有限责任公司股权； ｜
｜ ｜（5）有限责任公司以北京爱慕制衣厂经评估确认后的净资产值 ｜
｜ ｜加上新增加的投资额（货币投资）作为注册资本； ｜
｜ ｜（6）改制后拟成立的有限责任公司的注册资本为787.55万元。 ｜
｜ ｜有限责任公司的注册资本787.55万元包括两部分，一部分为北京｜
｜ ｜爱慕制衣厂经评估的净资产5,285,972.03元折为有限责任公司出｜
｜ ｜资额525万元，另一部分为股东新增货币资金出资262.55万元。 ｜
｜ ｜ A、集体共有股量化、转让并按评估价值折股 ｜
｜ ｜根据《深化体制改革方案》，北京爱慕制衣厂将1994年界定为集｜
｜ ｜体共有股的245万元按贡献大孝时间长短等因素考虑，分别记入 ｜
｜ ｜有分配资格的职工名下，并按评估后的价值折成1元/股的有限责｜
｜ ｜任公司股权。《内部记名方案》明确了将属于企业职工集体所有｜
｜ ｜的资产计入职工个人名下的具体方法： ｜
｜ ｜（1）符合条件的职工分为三类，第一类为总经理张荣明，第二 ｜
｜ ｜类为中层以上管理人员及业务骨干，第三类为一般员工及符合条｜
｜ ｜件的退休人员。上述三类人员按3：3.5：3.5的比例分配北京爱 ｜
｜ ｜慕制衣厂的49.00%集体共有股； ｜
｜ ｜（2）集体资产记在职工个人名下的主要依据是员工对企业贡献 ｜
｜ ｜的大小，同时考虑职位、厂龄和责任大小等因素； ｜
｜ ｜（3）记在职工个人名下的产权允许在本企业内部进行转让，转 ｜
｜ ｜让以协议价格进行。集体共有股经量化分配、转让，并按评估后｜
｜ ｜的价值折成1元/股的有限责任公司股权后（折算比例为1:105， ｜
｜ ｜即1股北京爱慕制衣厂的股份折合对应有限责任公司出资金额为1｜
｜ ｜05元）。 ｜
｜ ｜ B、原职工个人股及社会法人股按评估价值折股 ｜
｜ ｜据《深化体制改革方案》，原职工个人股155万元及社会法人股1｜
｜ ｜00万元按评估后的价值折成1元/股的有限责任公司股权（折算比｜
｜ ｜例为1:105，即1股北京爱慕制衣厂的股份老股折合对应有限责任｜
｜ ｜公司出资金额为105元）。 ｜
｜ ｜ C、原股东增资 ｜
｜ ｜根据《深化体制改革方案》，具备资格的新老股东可以按1元/股｜
｜ ｜的价格以货币资金认购有限责任公司股权。弘正业集团及陈晓玲｜
｜ ｜等42名自然人2合计以货币资金增资262.55万元。经过上述集体 ｜
｜ ｜共有股量化及转让并折股、原职工个人股及社会法人股折股及原｜
｜ ｜股东增资后，改制后拟成立的有限责任公司的实际出资股东为12｜
｜ ｜1名，超过当时《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过5｜
｜ ｜0人的规定。因此，为满足《公司法》规定及工商登记要求，有1｜
｜ ｜03名实际出资人委托张荣明等12人代其持有拟成立的有限责任公｜
｜ ｜司出资额。 ｜
｜ ｜1999年9月29日，北京爱慕制衣厂召开职工、股东代表大会，审 ｜
｜ ｜议通过了如下议案： ｜
｜ ｜（1）同意将北京爱慕制衣厂按现代企业制度，改建为有限责任 ｜
｜ ｜公司，改建后的公司名称为：北京爱慕内衣有限公司； ｜
｜ ｜ （2）同意《深化体制改革方案》； ｜
｜ ｜（3）确认北京财通评估事务所有限公司对北京爱慕制衣厂的评 ｜
｜ ｜估值。其中总资 ｜
｜ ｜产为51,488,909.06元、总负债为46,202,937.03元、所有者权益｜
｜ ｜为5,285,972.03元； ｜
｜ ｜ （4）同意增加公司的注册资本； ｜
｜ ｜（5）同意没有争议的、已确认为属于北京爱慕制衣厂全体劳动 ｜
｜ ｜者共同所有的资产按贡献大孝时间长短记在在册职工名下（包括｜
｜ ｜退休职工）； ｜
｜ ｜ （6）同意《内部记名方案》； ｜
｜ ｜ （7）同意允许内部转让股份； ｜
｜ ｜ （8）确认转让后各股东所占股份； ｜
｜ ｜ （9）同意净资产剩余部分转入资本公积。 ｜
｜ ｜ ③产权界定 ｜
｜ ｜北京市朝阳区工业局、北京市朝阳区清产核资办公室分别于1999｜
｜ ｜年12月及2000年1月对北京爱慕制衣厂报送的《资金核实申报（ ｜
｜ ｜审批）表》和《产权界定申报表》进行盖章确认。 ｜
｜ ｜1999年12月16日，弘正业集团、北京爱慕制衣厂企业集体职工、｜
｜ ｜北京爱慕制衣厂职工个人代表人共同签订了《（企业）产权界定｜
｜ ｜协议书》，就北京爱慕制衣厂所有者权益归属达成协议，界定北｜
｜ ｜京爱慕制衣厂所有者权益中归属弘正业集团所有者权益比例20.0｜
｜ ｜0%，归属北京爱慕制衣厂企业集体职工所有者权益比例49.00%，｜
｜ ｜归属北京爱慕制衣厂职工个人所有者权益比例31.00%。该协议签｜
｜ ｜署后经北京市朝阳区清产核资办公室盖章确认。 ｜
｜ ｜ ④政府部门关于改制的批复 ｜
｜ ｜2000年2月1日，北京市朝阳区经济体制改革委员会出具了《关于｜
｜ ｜北京爱慕制衣厂改制方案的批复》（朝体改[2000]1号），批复 ｜
｜ ｜主要内容为：北京爱慕制衣厂产权关系清晰，资产处置符合城镇｜
｜ ｜集体企业改制政策和程序，同意北京爱慕制衣厂的改制方案。 ｜
｜ ｜ ⑤爱慕有限设立 ｜
｜ ｜改制完成后，由于有限公司实际出资人为121人，为满足当时《 ｜
｜ ｜公司法》关于有限公司股东人数限制的要求，部分股东将其所持｜
｜ ｜股权登记在显名股东名下，形成了12名显名股东代103名实际出 ｜
｜ ｜资人持有股权，合计工商登记股东为18名的情形。 ｜
｜ ｜2000年3月13日，北京中威会计师事务所出具了《验资报告书》 ｜
｜ ｜（中威验[2000]第221号），经审验： ｜
｜ ｜ （1）爱慕有限注册资本为787.55万元； ｜
｜ ｜（2）弘正业集团以净资产出资105万元，以货币资金出资15万元｜
｜ ｜，合计出资120万元，占注册资本的比例为15.23%； ｜
｜ ｜（3）张荣明等17名自然人股东以净资产出资420万元，以货币资｜
｜ ｜金出资247.55万元，合计出资667.55万元，占注册资本的比例为｜
｜ ｜84.77%，（4）上述货币资金出资已于2000年3月10日存入指定账｜
｜ ｜户。 ｜
｜ ｜2000年3月15日，爱慕有限完成工商设立登记，并取得北京市工 ｜
｜ ｜商局换发《企业法人营业执照》，证载注册资本为787.55万元，｜
｜ ｜企业类型为有限责任公司。张荣明、高丽平、连东田、万瑞方、｜
｜ ｜杨新华、刘秀玲、栗娜、罗志武、任玉玉、李文媛、高凤、周立｜
｜ ｜如等12名股东所持爱慕有限出资额为其自身出资额和代其他股东｜
｜ ｜所持出资额的合计。 ｜
｜ ｜因北京爱慕制衣厂由股份合作制企业改制为有限责任公司后，爱｜
｜ ｜慕有限的实际股东超过当时《公司法》关于有限责任公司股东人｜
｜ ｜数不得超过50人的规定，为满足《公司法》对于股东人数的要求｜
｜ ｜，上述部分实际股东将其持有的爱慕有限的出资额委托给张荣明｜
｜ ｜等股东代为持有，形成委托持股关系，存在实际股东与工商登记｜
｜ ｜股东不一致的情形。爱慕有限于2001年组织清理委托持股，并进｜
｜ ｜行股权转让、增资，2001年7月，爱慕有限实际股东及出资情况 ｜
｜ ｜与工商登记股东及出资情况保持一致。 ｜
｜ ｜此外，爱慕有限设立时，工商登记载明的各股东出资比例因简单｜
｜ ｜四舍五入存在登记错误，各股东出资比例加总为108%。爱慕有限｜
｜ ｜在后续的股权转让等所涉及的工商变更登记中及时纠正了上述工｜
｜ ｜商登记的合计出资比例，对股东的实际权益和持股情况并未造成｜
｜ ｜不当影响。 ｜
｜ ｜针对上述工商登记与实际股东不一致的情形，根据《中华人民共｜
｜ ｜和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再｜
｜ ｜给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；｜
｜ ｜违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。 ｜
｜ ｜2001年7月爱慕有限实际股东及出资情况与工商登记股东及出资 ｜
｜ ｜情况保持一致至本招股说明书签署日已经超过法定的两年追责时｜
｜ ｜效，且经保荐机构和发行人律师在国家企业信息公示系统和中国｜
｜ ｜市场监管行政处罚文书网的公开查询，截至本招股说明书签署日｜
｜ ｜，发行人未受到工商主管部门的行政处罚。 ｜
｜ ｜针对上述事项，发行人控股股东、实际控制人张荣明出具《承诺｜
｜ ｜函》，承诺针对爱慕制衣厂改制为有限责任公司过程中存在的委｜
｜ ｜托持股、工商登记股东与实际股东不一致等问题，若发行人因此｜
｜ ｜而受到相关主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款），或基｜
｜ ｜于法律、法规承担任何法律责任，或其股东发生股权权属纠纷或｜
｜ ｜任何风险事项，其将无条件代发行人全额支付相应的款项并自愿｜
｜ ｜放弃向发行人追偿的权利，对发行人及其股东的损失进行补偿，｜
｜ ｜保证发行人及其股东不会因此遭受任何损失。 ｜
｜ ｜综上所述，发行人历史上存在工商登记与实际情况不一致的情形｜
｜ ｜，被相关主管部门进行追责和处罚的风险较低，不会对发行人本｜
｜ ｜次发行上市构成实质性障碍。 ｜
｜ ｜2020年2月26日，北京市朝阳区金融服务办公室向北京市朝阳区 ｜
｜ ｜人民政府报送《区金融办关于爱慕股份有限公司上市产权确认有｜
｜ ｜关事宜的请示》（朝金文﹝2020﹞26号），北京市朝阳区金融服｜
｜ ｜务办公室经调查研究：爱慕股份前身北京华美时装厂、北京爱慕｜
｜ ｜制衣厂的改制，履行了相关审批程序，并经主管部门批准，产权｜
｜ ｜界定清晰；北京市朝阳区国资委也确认爱慕股份设立、改制时资｜
｜ ｜产产权清晰、归属明确、改制程序合法有效、未发现集体资产流｜
｜ ｜失及纠纷或争议情况。 ｜
｜ ｜2020年3月10日，北京市朝阳区人民政府向北京市朝阳区金融服 ｜
｜ ｜务办公室出具《北京市朝阳区人民政府关于爱慕股份有限公司上｜
｜ ｜市产权确认事宜的批复》（朝政批﹝2020﹞2号），原则同意北 ｜
｜ ｜京市朝阳区金融服务办公室关于爱慕股份有关产权情况的确认意｜
｜ ｜见。 ｜
｜ ｜经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司本次改制履行了必要｜
｜ ｜的法律程序，符合当时法律法规和政策规定，改制合法有效。本｜
｜ ｜次改制中存在的委托持股、工商登记股东与实际股东不一致等情｜
｜ ｜形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 ｜
｜ ｜ （2）2001年7月，爱慕有限第一次股权转让及第一次增资 ｜
｜ ｜为了使有限公司工商登记股东尽可能与真实股东保持一致，爱慕｜
｜ ｜有限于2001年组织清理公司委托持股情况。2001年，公司103名 ｜
｜ ｜委托人与张荣明等12名被委托人解除股权代持关系。委托持股关｜
｜ ｜系解除后，103名委托人与张荣明之间发生了股权转让。 ｜
｜ ｜爱慕有限股权代持清理及103名原委托人完成股权转让后，为保 ｜
｜ ｜持公司工商登记股东与实际出资股东一致，爱慕有限于2001年6 ｜
｜ ｜月16日召开股东会并通过股东会决议，同意部分股东进行股权转｜
｜ ｜让。由于生产经营的需要，爱慕有限拟增资扩股将注册资本增加｜
｜ ｜至1,000万元，因此爱慕有限于2001年6月16日召开股东会审议同｜
｜ ｜意上述股权转让事项的同时，审议同意将爱慕有限的注册资本由｜
｜ ｜787.55万元增至1,000万元，新增注册资本212.45万元全部由自 ｜
｜ ｜然人股东张荣明、张荣龙、姜鲁娃、李雪莹、李新培、张骁以货｜
｜ ｜币资金形式投入。2001年6月25日，华伦会计师事务所有限公司 ｜
｜ ｜出具《变更登记验资报告书》（华伦验字（2001）第03020号） ｜
｜ ｜，根据该验资报告，截止2001年6月25日，自然人股东张荣明、 ｜
｜ ｜张荣龙、姜鲁娃、李雪莹、李新培、张骁已将用于增加注册资本｜
｜ ｜的货币资金212.45万元存入爱慕有限账户。 ｜
｜ ｜2001年7月5日，北京市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企业｜
｜ ｜法人营业执照》。 ｜
｜ ｜ （3）2004年9月，爱慕有限第二次股权转让 ｜
｜ ｜2004年7月30日，爱慕有限召开了股东会并通过股东会决议，同 ｜
｜ ｜意许学锋、连东田、孟凡荣、弘正业集团分别将其所持爱慕有限｜
｜ ｜股权13.00万元、15.40万元、8.40万元、120.00万元转让张荣明｜
｜ ｜，转让价格为1.00元/出资额；同意张荣明将所持爱慕有限部分 ｜
｜ ｜股权20.00万元转让给宋玉惠，转让价格为1.00元/出资额。同日｜
｜ ｜，股权转让双方签订了股权转让协议。 ｜
｜ ｜2004年9月27日，北京市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企 ｜
｜ ｜业法人营业执照》。根据弘正业集团的工商档案，弘正业集团于｜
｜ ｜1995年4月1日设立，为北京市朝阳区工业局主管的城镇集体所有｜
｜ ｜制企业。截至2004年9月弘正业集团将其持有的爱慕有限的股权 ｜
｜ ｜转让给张荣明前，弘正业集团持有爱慕有限120万元出资。根据 ｜
｜ ｜《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，集体企业｜
｜ ｜在国家法律、法规的规定范围内享有下列权利： ｜
｜ ｜（一）对其全部财产享有占有、使用、收益和处分的权利，拒绝｜
｜ ｜任何形式的平调。因此，弘正业集团为集体所有制企业，其持有｜
｜ ｜爱慕有限的资产为集体资产。弘正业集团依法享有对其财产占有｜
｜ ｜、使用、收益和处分的自主决定权，不存在国有资产成分。2004｜
｜ ｜年9月，弘正业集团将其持有的爱慕有限120万元出资转让给张荣｜
｜ ｜明履行的程序具体如下： ｜
｜ ｜①2004年6月28日，弘正业集团召开会议讨论退出在爱慕有限投 ｜
｜ ｜资事宜。 ｜
｜ ｜②2004年7月30日，爱慕有限召开股东会并作出决议，同意弘正 ｜
｜ ｜业集团将 ｜
｜ ｜其持有的爱慕有限120万元出资转让给张荣明，转让价格1元/注 ｜
｜ ｜册资本。同日，弘正业集团与张荣明签署了《股权转让协议书》｜
｜ ｜，爱慕有限全体股东签署《北京爱慕内衣有限公司章程》。 ｜
｜ ｜③2004年9月27日，爱慕有限就上述事项完成了工商变更登记， ｜
｜ ｜并取得北 ｜
｜ ｜京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101051201｜
｜ ｜427）。 ｜
｜ ｜2020年1月20日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员 ｜
｜ ｜会出具《关于爱慕股份有限公司产权确认有关情况予以说明的函｜
｜ ｜》（朝国资文[2020]12号），“北京弘正业集团对北京爱慕内衣｜
｜ ｜有限公司（含其前身北京华美时装厂、北京爱慕制衣厂）的历次｜
｜ ｜出资、股权转让的方案、程序及价格确定不违反法律法规的规定｜
｜ ｜，不存在损害北京弘正业集团利益的情况，亦不存在损害国有资｜
｜ ｜产、集体资产、债权人利益或职工权益的情形。2004年7月北京 ｜
｜ ｜弘正业集团转让其所持有的120万元出资额的行为合法有效，履 ｜
｜ ｜行了必要的法律程序，其定价合理且不违反法律法规的规定，不｜
｜ ｜存在损害国有资产、集体资产、债权人利益或职工权益的情形，｜
｜ ｜亦不存在股权、产权纠纷或潜在纠纷。” ｜
｜ ｜综上所述，弘正业集团为集体所有制企业，其持有爱慕有限的资｜
｜ ｜产为集体资产，不存在国有资产成分；弘正业集团将其持有的爱｜
｜ ｜慕有限的股权转让给张荣明已经履行了《公司法》及公司章程规｜
｜ ｜定的审议及变更登记程序，不属于国有资产转让，无需履行国有｜
｜ ｜资产转让相关程序。 ｜
｜ ｜ （4）2005年12月，爱慕有限第二次增资 ｜
｜ ｜2005年12月21日，爱慕有限召开了股东会并通过股东会决议，同｜
｜ ｜意张荣明对爱慕有限增资1,000万元。 ｜
｜ ｜根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》、《企业入资信息｜
｜ ｜退资划资信息查询》，张荣明于2005年12月22日将1,000万元现 ｜
｜ ｜金交存于爱慕有限中国银行北京市朝阳支行银行账户。2005年12｜
｜ ｜月23日，北京市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企业法人营｜
｜ ｜业执照》。 ｜
｜ ｜根据当时有效的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展｜
｜ ｜环境若干意见》（京工商发[2004]19号）（2004年2月15日实施 ｜
｜ ｜，2008年失效）规定第三部分“改革内资企业注册资本（金）验｜
｜ ｜证办法”第十三条“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册｜
｜ ｜资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐｜
｜ ｜户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行｜
｜ ｜出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。｜
｜ ｜”本次增资为现金增资，本次增资虽然没有经过验资机构验资并｜
｜ ｜出具验资报告，但符合北京市工商局当时有效的规定，并取得了｜
｜ ｜北京市工商局核准登记，本次增资真实、有效。2020年5月20日 ｜
｜ ｜，立信会计师事务所出具《注册资本、实收资本复核报告》（信｜
｜ ｜会师报字[2020]第ZB11126号），对本次增资进行了复核。 ｜
｜ ｜ 5）2006年11月，爱慕有限第三次增资 ｜
｜ ｜2006年10月30日，爱慕有限召开了股东会并通过股东会决议，同｜
｜ ｜意张荣明等22名原自然人股东对爱慕有限增资1,000万元。2006 ｜
｜ ｜年11月10日，北京中泽永诚会计师事务所出具了《验资报告》（｜
｜ ｜中泽永诚验字（2006）第062号），截至2006年11月9日，爱慕有｜
｜ ｜限已收到股东张荣明、张文、张舰周立如等22名原股东缴纳的新｜
｜ ｜增注册资本1,000万元。爱慕有限的注册资本实收金额为3,000万｜
｜ ｜元。 ｜
｜ ｜2006年11月29日，北京市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企｜
｜ ｜业法人营业执照》。 ｜
｜ ｜ （6）2008年11月，爱慕有限第三次股权转让 ｜
｜ ｜2008年10月6日，爱慕有限召开了股东会并通过股东会决议，同 ｜
｜ ｜意李新培等4名自然人股东分别将其所持有爱慕有限出资转让给 ｜
｜ ｜张荣明，同意张荣明将所持有爱慕有限部分出资额转让给周立如｜
｜ ｜等20名自然人，同时增加新股东许学锋。2008年11月26日，北京｜
｜ ｜市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企业法人营业执照》。 ｜
｜ ｜ （7）2009年9月，爱慕有限第四次股权转让 ｜
｜ ｜2009年7月14日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意 ｜
｜ ｜刘秀玲、姜鲁娃、付锡瑞分别将其所持爱慕有限46.6113万元、5｜
｜ ｜1.4632万元和30.9945万元出资额转让给张荣明。 ｜
｜ ｜ （8）2010年6月，爱慕有限第五次股权转让 ｜
｜ ｜2010年4月2日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意万｜
｜ ｜瑞方将其所持爱慕有限105万元出资转让给张荣明。同日，股权 ｜
｜ ｜转让双方签订了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为105 ｜
｜ ｜万元。2010年6月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕 ｜
｜ ｜有限换发了《企业法人营业执照》。 ｜
｜ ｜ （9）2010年11月，爱慕有限第六次股权转让 ｜
｜ ｜2010年10月10日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意｜
｜ ｜张荣明将其所持爱慕有限619.4067万元出资额转让给爱慕投资；｜
｜ ｜同意周立如等18名自然人股东分别将其所持爱慕有限出资额转让｜
｜ ｜给美山子科技。 ｜
｜ ｜2010年10月14日，上述股权转让双方签署了《出资转让协议书》｜
｜ ｜。2010年11月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕有限｜
｜ ｜换发了《企业法人营业执照》。 ｜
｜ ｜ （10）2016年7月，爱慕有限第四次增资 ｜
｜ ｜2016年7月20日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意 ｜
｜ ｜注册资本变更为10,000万元，变更后的出资情况为爱慕投资出资｜
｜ ｜2,064.689万元，美山子科技出资2,814.84万元，张荣明出资5,1｜
｜ ｜20.471万元。 ｜
｜ ｜ 本次增资为爱慕有限将未分配利润转增注册资本。 ｜
｜ ｜2016年7月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕有限换 ｜
｜ ｜发了《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《 ｜
｜ ｜注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126 ｜
｜ ｜号），对本次增资进行了复核。 ｜
｜ ｜ （11）2016年12月，爱慕有限第五次增资 ｜
｜ ｜2016年12月14日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意｜
｜ ｜爱慕有限注册资本增加至10,660万元，增资金额为12,540万元。｜
｜ ｜今盛泽爱、今盛泽优和今盛泽美分别以现金认缴4,370万元、4,3｜
｜ ｜70万元和3,800万元，其中计入注册资本的金额分别为230万元、｜
｜ ｜230万元和200万元，其余计入资本公积。 ｜
｜ ｜2016年12月28日，今盛泽爱、今盛泽优和今盛泽美分别向爱慕有｜
｜ ｜限银行账户交存4,370万元、4,370万元和3,800万元。 ｜
｜ ｜2016年12月14日，爱慕有限取得北京市工商行政管理局朝阳分局｜
｜ ｜换发的《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具 ｜
｜ ｜《注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB1112｜
｜ ｜6号），对本次增资进行了复核。 ｜
｜ ｜ （12）2017年1月，爱慕有限第六次增资 ｜
｜ ｜2017年1月17日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意 ｜
｜ ｜注册资本变更为22,540万元，变更后的出资情况为爱慕投资出资｜
｜ ｜4,365.6745万元，美山子科技出资5,951.8287万元，张荣明出资｜
｜ ｜10,826.9621万元，今盛泽美出资422.8893万元，今盛泽爱出资4｜
｜ ｜86.3227万元，今盛泽优出资486.3227万元。 ｜
｜ ｜ 本次增资为爱慕有限将资本公积转增注册资本。 ｜
｜ ｜2017年1月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕有限换 ｜
｜ ｜发了《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《 ｜
｜ ｜注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126 ｜
｜ ｜号），对本次增资进行了复核。 ｜
｜ ｜ （13）2017年4月，爱慕有限第七次股权转让 ｜
｜ ｜2017年3月13日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意 ｜
｜ ｜张荣明、爱慕投资分别将持有的爱慕有限277.4225万元出资额和｜
｜ ｜69.3554万元出资额转让给嘉华优眩2017年4月22日，北京市工商｜
｜ ｜行政管理局朝阳分局向爱慕有限换发了《营业执照》。 ｜
｜ ｜ 4、股份有限公司阶段（2017年5月至今） ｜
｜ ｜ （1）2017年5月，股份公司设立 ｜
｜ ｜2017年4月23日，爱慕有限召开股东会，作出整体变更为股份公 ｜
｜ ｜司的决议，同意以爱慕有限截至2016年12月31日经审计账面净资｜
｜ ｜产1,748,065,885.56元进行折股，其中225,400,000元折成股份 ｜
｜ ｜公司实收股本22,540万股，每股面值为1元，剩余部分计入资本 ｜
｜ ｜公积。同日，爱慕有限7名股东签订《爱慕股份有限公司发起人 ｜
｜ ｜协议》。2017年5月5日，爱慕有限召开了股份公司创立大会暨第｜
｜ ｜一次股东大会会议，审议通过《关于爱慕股份有限公司筹办情况｜
｜ ｜报告的议案》等相关议案。 ｜
｜ ｜2017年4月11日，银信资产评估有限公司出具《北京爱慕内衣有 ｜
｜ ｜限公司拟股份制改制事宜所涉及的北京爱慕内衣有限公司净资产｜
｜ ｜公允价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第0004号），以2016｜
｜ ｜年12月31日为评估基准日，爱慕有限母公司口径的净资产评估值｜
｜ ｜为224,442.77万元。 ｜
｜ ｜2017年5月5日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报｜
｜ ｜字[2017]第ZB11752号），确认截至2017年5月5日，爱慕有限已 ｜
｜ ｜根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将爱慕有限截至2016｜
｜ ｜年12月31日止经审计的净资产1,748,065,885.56元中的22,540万｜
｜ ｜元折合为股份公司的实收资本22,540万股，其余净资产转增资本｜
｜ ｜公积。 ｜
｜ ｜2017年5月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕股份换 ｜
｜ ｜发了《营业执照》。2017年5月18日，股份公司召开股东大会并 ｜
｜ ｜通过股东大会决议，全体股东同意增资460万股，增资金额为10,｜
｜ ｜000万元，新增股东众海嘉信、十月海昌、江苏晨晖、十月圣祥 ｜
｜ ｜、晏小平，注册资本增加至23,000万元，股份数增加至23,000万｜
｜ ｜股。2017年6月，众海嘉信、十月海昌、江苏晨晖、十月圣祥、 ｜
｜ ｜晏小平分别向爱慕股份银行账户交存3,500万元、3,000万元、1,｜
｜ ｜500万元、1,200万元和800万元。 ｜
｜ ｜2017年6月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕股份换 ｜
｜ ｜发了《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《 ｜
｜ ｜注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126 ｜
｜ ｜号），对本次增资进行了复核。 ｜
｜ ｜ （3）2017年7月，股份公司第二次增资 ｜
｜ ｜2017年6月26日，股份公司召开股东大会并通过股东大会决议， ｜
｜ ｜全体股东同意以2017年6月15日的总股本23,000万元为基数，以 ｜
｜ ｜资本公积向全体股东每股转增0.5652股，合计转增股本13,000万｜
｜ ｜股，转增后公司总股本增加至36,000万股。 ｜
｜ ｜2017年7月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕股份换 ｜
｜ ｜发了《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《 ｜
｜ ｜注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126 ｜
｜ ｜号），对本次增资进行了复核。 ｜
｜ ｜ （4）2019年7月，股份公司第一次股权转让 ｜
｜ ｜2019年7月1日，张荣明与盈润汇民签署《股份转让协议》，张荣｜
｜ ｜明将爱慕股份180万股转让给盈润汇民，转让价格为2,500万元。｜
｜ ｜ 2021年4月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2021｜
｜ ｜】1197号文《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批｜
｜ ｜复》核准，公司获批公开发行新股不超过4,001.00万股。公司于｜
｜ ｜2021年5月31日公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，变｜
｜ ｜更后的注册资本为人民币400,010,000元，其中有限售条件股份3｜
｜ ｜6,000.00万股，占总股本的90%；无限售条件流通股份4,001.00 ｜
｜ ｜万股，占总股本的10%。公司于2021年7月21日完成了工商变更登｜
｜ ｜记。 ｜
｜ ｜经过历次变更，截止2020年12月31日，本公司注册资本为人民币｜
｜ ｜360,000,000元。 ｜
｜ ｜2021年4月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】11｜
｜ ｜97号文《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》｜
｜ ｜核准，公司获批公开发行新股不超过4,001.00万股。公司于2021｜
｜ ｜年5月31日公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，变更后｜
｜ ｜的注册资本为人民币400,010,000元，其中有限售条件股份36,00｜
｜ ｜0.00万股，占总股本的90%；无限售条件流通股份4,001.00万股 ｜
｜ ｜，占总股本的10%。公司于2021年7月21日完成了工商变更登记。｜
｜ ｜2023年公司实施《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划｜
｜ ｜》，首次授予对象为145名，授予数量为811.10万股，授予价格 ｜
｜ ｜为7.07元每股。上述事项实际新增注册资本人民币8,111,000.00｜
｜ ｜元，变更后的注册资本为人民币408,121,000.00元。 ｜
｜ ｜2024年7月5日，公司董事会审议通过，公司限制性股票激励计划｜
｜ ｜首次授予部分激励对象中140名激励对象因业务单元层面业绩考 ｜
｜ ｜核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，5名激励 ｜
｜ ｜对象离职（含1名激励对象退休离职），根据激励计划的规定， ｜
｜ ｜对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计156.5088万股限制｜
｜ ｜性股票回购注销，变更后公司的注册资本为人民币406,555,912.｜
｜ ｜00元，股本为人民币406,555,912.00元。该减资经立信会计师事｜
｜ ｜务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2024】第ZB1116｜
｜ ｜6号验资报告。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2021-05-14｜上市日期 ｜2021-05-31｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜4001.0000 ｜每股发行价(元) ｜20.99 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜7856.1310 ｜发行总市值(万元) ｜83980.99 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜76124.8590｜上市首日开盘价(元) ｜25.19 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜30.23 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.03 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜21.9800 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜中信建投证券股份有限公司,中原证券股份有限公 ｜
｜ ｜司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜中信建投证券股份有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜山东爱慕健康科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜徐州美山子制衣有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜海南兰卡文国际商贸有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜爱慕澳大利亚有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜爱慕澳门有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜爱慕(苏州)医疗健康科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 70.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜爱慕(苏州)投资管理有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜爱慕越南外贸有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜爱慕香港有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜苏州爱慕云尚科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜苏州爱慕内衣有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜苏州爱慕智美商业有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜苏州爱慕电子商务科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜苏州爱慕置业有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜苏州爱美纤维科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜苏州美山子制衣有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜西平县爱慕服饰有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆爱慕女人会实业有限公司 ｜ 子公司 ｜ 63.90｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆爱慕美丽服饰有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜AIMER JAPAN Co.,Ltd ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜AIMER MIDDLE EAST TRADING LLC ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜AIMER NEWYORK LLC ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜AIMER (SINGAPORE) PTE.LTD. ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜AIMER VIETNAM CO.,LTD ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜上海爱慕内衣有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京华美丽服饰有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京弘华之锦服饰有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京爱慕国际商贸有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京爱慕在线科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京爱慕文化发展有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京爱慕服饰销售有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京爱慕物业管理有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京爱慕电子商务科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京爱慕郡是服饰有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 49.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京纽格芙化妆品有限公司 ｜ 子公司 ｜ 80.00｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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