☆公司概况☆ ◇603230 内蒙新华 更新日期:2025-10-28◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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|公司名称|内蒙古新华发行集团股份有限公司 |
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|英文名称|Inner Mongolia Xinhua Distribution Group Co.,Ltd. |
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|证券简称|内蒙新华 |证券代码|603230 |
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|曾用简称| |
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|行业类别|传媒 |
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|证券类型|上海A股 |上市日期|2021-12-24 |
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|法人代表|秦建平 |总 经 理|新娜 |
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|公司董秘|张瑞平 |独立董事|丁文英,王中华,张网成 |
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|联系电话|86-471-6268890;86-471-|传 真|86-471-6268890;86-471-|
| |6603230 | |6603230 |
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|公司网址|www.nmgxhfxjt.com |
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|电子信箱|nmgxhjt@126.com |
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|注册地址|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区呼和浩特经济技术开发区腾飞南|
| |路16号如意大厦B座1层101号等 |
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|办公地址|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区呼和浩特经济技术开发区腾飞南|
| |路16号如意大厦B座1层101号等 |
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|经营范围|图书、报刊、音像制品及电子出版物、文化用品、体育用品及器|
| |材、珠宝首饰、工艺品及收藏品、教材教辅、教育装备的批发零|
| |售;林业产品批发零售;自营和代理各类商品和技术的进出口,|
| |但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;纺织、服|
| |装及家庭用品的批发零售;机械设备、五金产品及电子用品批发|
| |零售;广告业;自有房屋租赁;自有物业管理;物流(除专营)|
| |;其他仓储业(除危险仓储服务)。 |
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|主营业务|文化消费、教育服务、现代物流及其他文化相关业务等。 |
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|历史沿革| (一)设立方式 |
| |发行人系根据内蒙古自治区人民政府2005年6月10日出具的《内 |
| |蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关|
| |问题的批复》(内政字[2005]147号),由内蒙古自治区新闻出 |
| |版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人共同发起|
| |设立的股份有限公司。 |
| |2006年10月27日,内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育|
| |印务有限责任公司作为发起人,召开了内蒙古新华发行集团股份|
| |有限公司创立大会。 |
| |2006年12月12日,内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古|
| |自治区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号1500001007|
| |100),公司类型为股份有限公司,注册资本和实收资本均为人 |
| |民币265,142,000元整。 |
| |(二)发起人本公司的发起人为内蒙古自治区新闻出版局和内蒙|
| |古爱信达教育印务有限 |
| | 责任公司。 |
| |内蒙古自治区新闻出版局为自治区人民政府直属机构,负责统筹|
| |规划全区新闻出版产业发展,制定发展规划、产业政策并组织实|
| |施,推进新闻出版领域的体制机制改革。 |
| |(三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事|
| |的主要业务 |
| |内蒙古自治区新闻出版局是公司的主要发起人,公司设立时其持|
| |有公司26,412.20万股股份,占公司总股本的99.62%。 |
| |内蒙古自治区新闻出版局为自治区人民政府直属机构,负责统筹|
| |规划全区新闻出版产业发展,制定发展规划、产业政策并组织实|
| |施,推进新闻出版领域的体制机制改革。 |
| | (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务|
| |发行人成立时拥有的主要资产为全部股东投入的经营性资产、负|
| |债和权益,实际从事的主要业务为教材、一般图书及电子音像产|
| |品的发行、批发、零售、连锁经营等业务。在设立股份公司前后|
| |,公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。|
| |(五)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关|
| |系及演变情况 |
| |本公司主要发起人为内蒙古自治区新闻出版局,内蒙古自治区新|
| |闻出版局是自治区人民政府直属机构。 |
| |本公司自成立以来,在业务、资产及经营上均独立于主要发起人|
| |,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在生产|
| |经营方面均不存在依赖于主要发起人的情况。 |
| | (六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 |
| |股东自治区新闻出版局将蒙新有限、各盟市、旗县的新华书店、|
| |内蒙古外文书店的经营性资产(各主体含所占用的土地使用权)|
| |予以评估作价出资,股东爱信达以现金出资,共同发起设立股份|
| |公司。发起人用于出资的全部资产已全部投入股份公司,并由股|
| |份公司实际占有并使用。出资资产在投入股份公司后,存在部分|
| |房产、土地使用权未及时办理有关权属变更登记手续的情形。截|
| |至2020年7月6日,出资资产尚有7处房屋、3宗土地使用权尚未完|
| |成更名手续,金额共计4,386,102.00元,其他资产均已完成相应|
| |产权变更手续。 |
| |2020年7月6日,公司召开2020年第一次临时股东大会,并通过了|
| |《规范2006年股份公司设立时用以出资的部分不动产权利人未变|
| |更事项》的议案,公司控股股东新华控股以等额现金对该部分出|
| |资予以规范。 |
| |股份公司设立后出资资产的实际控制权已经转移至发行人,且实|
| |际成为发行人财产的组成部分,部分出资资产未完成权属变更登|
| |记手续的瑕疵对发行人的设立不造成实质性影响。同时,发行人|
| |控股股东新华控股已采取了规范措施,以等额现金对该部分出资|
| |予以规范,进一步消除了此项瑕疵。 |
| |经核查,保荐机构、发行人律师认为:股东出资资产在投入股份|
| |公司后存在部分资产未及时办理有关权属变更登记手续的瑕疵,|
| |但股份公司设立后此类出资资产的实际控制权已经转移至发行人|
| |,且实际成为发行人财产的组成部分,上述出资瑕疵并未导致股|
| |份公司出资不实及股东权益受损的情形。发行人控股股东新华控|
| |股已采取了规范措施,以等额现金对该部分出资予以规范,进一|
| |步消除了此项瑕疵。因此,上述出资瑕疵对发行人的设立未造成|
| |实质性影响。 |
| | 二、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 |
| | (一)发行人的股本形成及变化情况 |
| | 1、1999年5月,有限公司设立 |
| |公司前身为1999年5月28日成立的蒙新有限,系在内蒙古自治区 |
| |新华书店的基础上改制设立的有限责任公司。蒙新有限的具体设|
| |立过程如下: |
| | (1)设立有限公司前置审批 |
| |1998年6月23日,内蒙古新闻出版局出具《关于内蒙古新华书店 |
| |组建企业集团申请的批复》[内新出字(1998)16号],原则同意|
| |《内蒙古自治区新华书店集团方案》和《内蒙古自治区新华书店|
| |集团章程》。 |
| |1998年11月6日,内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于同意 |
| |内蒙古新华书店及全区盟市旗县新华书店资产评估立项的批复》|
| |(内国资评字[1998]262号),同意立项评估。 |
| | (2)有限公司设立评估情况 |
| |1998年11月25日,内蒙古宏程资产评估有限责任公司出具了《内|
| |蒙古自治区新华书店及全区盟市旗县新华书店资产评估报告书》|
| |(内宏评字[1998]第133号),对内蒙古自治区新华书店及全区 |
| |盟市旗县新华书店所申报的全部资产进行整体资产评估。评估基|
| |准日为1998年9月30日,评估范围为内蒙古自治区新华书店及全 |
| |区盟市旗县新华书店所拥有的全部资产及相关负债,评估结果为|
| |9251.29万元。 |
| |1998年12月2日,内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙 |
| |古自治区新华书店及全区盟市、旗县新华书店资产评估报告确认|
| |的通知》(内国资企字[1998]293号),对评估结果予以确认。 |
| | (3)有限公司设立审批 |
| |1998年11月19日,内蒙古自治区新闻出版局出具《对<关于组建 |
| |内蒙古新华书店集团实施方案>等文件的批复》[内新出字(1998|
| |)24号],原则同意《关于组建内蒙古新华书店集团实施方案》 |
| |、《内蒙古新华书店集团章程》和《内蒙古新华书店集团有限责|
| |任公司(国有独资)章程》。 |
| |1998年12月2日,内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙 |
| |古新华书店集团有限责任公司股权设置的批复》(内国资企字[1|
| |998]294号),就股权设置事宜批复如下:经营性资产9,251.29 |
| |万元,全部为国有资产,全部投入到有限公司。委托内蒙古新闻|
| |出版局暂作为国有股的出资人,代行出资人权利。 |
| |1998年12月21日,内蒙古自治区人民政府出具《关于同意设立内|
| |蒙古新华书店集团有限责任公司(国有独资)的批复》(内政股|
| |批字[1998]12号),同意自治区新闻出版局以所属的内蒙古新华|
| |书店及全区盟市旗县新华书店经评估后的经营性净资产9,251万 |
| |元出资,其中8,000万元作为注册资本,设立集团有限责任公司 |
| |(国有独资),公司名称以自治区工商局核准的“内蒙古新华书|
| |店集团有限责任公司(国有独资)”定名。 |
| |1998年12月30日,内蒙古自治区新闻出版局出具《关于对内蒙古|
| |新华书店集团有限责任公司(国有独资)实行国有资产授权经营|
| |的通知》[内新出字(1998)29号],自治区新闻出版局作为出资|
| |人,授权内蒙古新华书店集团有限责任公司(国有独资)经营集|
| |团所有经营性资产。 |
| | (4)验资情况 |
| |1999年3月31日,内蒙古新宇会计师事务所出具了内新宇(1999 |
| |)三验字第1号《验资报告》,验证截至1999年2月28日,内蒙古|
| |新华书店集团有限责任公司已收到实收资本42,000,000元。 |
| |1999年5月28日,蒙新有限取得内蒙古自治区工商局核发的《企 |
| |业法人营业执照》(注册号1500001007100),成立日期为1999 |
| |年5月28日,公司类型为有限责任公司(国有独资),注册资本 |
| |为人民币4,200万元整。 |
| | 发行人在有限公司设立时存在瑕疵如下: |
| |1998年12月21日,内蒙古自治区人民政府以内政股批字[1998]12|
| |号文批复同意自治区新闻出版局以所属的内蒙古新华书店及全区|
| |盟市、旗县新华书店经评估后的经营性净资产9,251万元出资, |
| |设立内蒙古新华书店集团有限责任公司(国有独资)。实际操作|
| |时,仅将内蒙古新华书店(单体)进行改制,成立内蒙古新华书|
| |店集团有限责任公司,注册资本4,200万元。工商登记验资时的 |
| |净资产中除内蒙古新华书店评估净资产外,还包含了盟市新华书|
| |店上缴的利润及内蒙古新华书店自身实现的利润。 |
| |就上述事项,2020年2月27日,内蒙古自治区企业国有产权历史 |
| |沿革确权联席会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司|
| |企业历史沿革有关事宜的意见》(内国确字[2020]1号),进行 |
| |确认如下:同意1998年内蒙古新华书店单体改制,注册资本为4,|
| |200万元;同意盟市新华书店上缴的利润作为出资投入内蒙古新 |
| |华书店集团有限责任公司,同意内蒙古新华书店实现的利润转增|
| |注册资本。 |
| |内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议系代表内蒙古|
| |自治区人民政府对国有企业历史沿革问题进行确认的专门机构。|
| |经核查,保荐机构、发行人律师认为,有限公司设立时,改制范|
| |围与政府批复不一致,用于出资的资产包含了盟市新华书店上交|
| |的利润及基准日后有限公司自身实现的利润,并完成了工商注册|
| |,且于2020年2月得到了有权部门对公司设立及出资资产的认可 |
| |,该等情况不会对本次发行构成重大影响。 |
| | 2、2006年12月,股份公司设立 |
| |2005-2006年,股份公司设立过程如下:股东自治区新闻出版局 |
| |将蒙新有限、各盟市、旗县的新华书店、内蒙古外文书店的经营|
| |性资产(各主体含所占用的土地使用权)予以评估作价出资,股|
| |东爱信达以现金出资,共同发起设立股份公司。 |
| | (1)股份公司组建方案的批复 |
| |2005年6月10日,内蒙古自治区人民政府出具《内蒙古自治区人 |
| |民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》|
| |(内政字[2005]147号),同意内蒙古新华书店集团有限责任公 |
| |司组建股份公司。 |
| |2005年7月19日,内蒙古自治区国土资源厅出具《关于核准内蒙 |
| |古新华书店集团有限责任公司重组改制土地资产处置总体方案的|
| |函》(内国土资函[2005]186号),同意组建内蒙古发行集团股 |
| |份有限公司所涉及的原国有划拨土地,可采用国家作价入股方式|
| |处置。 |
| | (2)股份公司设立的清产核资 |
| |2005年4月12日,内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员 |
| |会向内蒙古新华书店集团公司出具《关于内蒙古新华书店集团公|
| |司开展清产核资的批复》(内国资考评字[2005]69号),同意清|
| |产核资,清产核资范围为集团公司及所属全部子公司(不含外文|
| |书店)。 |
| |2005年9月15日,内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了 |
| |《内蒙古自治区新华书店集团有限责任公司(实际为内蒙古自治|
| |区新华书店集团有限责任公司、各盟市新华书店、旗县新华书店|
| |,下同)清产核资专项审计报告》(内新审专[2005]018号), |
| |清产核资的基准日为2005年6月30日,清产核资净资产23,224.17|
| |万元。 |
| |2006年3月24日,内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员 |
| |会《关于对内蒙古新华书店集团有限责任公司清产核资资金核实|
| |结果的批复》(内国资考评字[2006]79号)。 |
| | (3)股份公司设立审计 |
| |2005年11月21日,内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了|
| |《内蒙古自治区新华书店集团公司汇总审计报告》(内兴审字(|
| |2005)439号),截至2005年6月30日,内蒙古自治区新华书店集|
| |团公司经审计调整后的资产总额为628,453,356.49元,审计调整|
| |后的负债总额为397,765,587.35元,审计调整后的所有者权益总|
| |额为230,687,769.14元。 |
| |2005年12月10日,内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了|
| |《关于内蒙古自治区外文书店有限责任公司审计报告》(内兴审|
| |字(2005)433号),截至2005年6月30日,内蒙古自治区外文书|
| |店有限责任公司经审计的资产总额为28,923,738.42元,负债总 |
| |额为23,628,598.03元,所有者权益总额为5,295,140.39元。 |
| | (4)股份公司设立的资产评估 |
| |2005年12月28日,内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具|
| |了《内蒙古新华书店集团有限责任公司合并汇总资产评估报告》|
| |(内永泽评报字[2005]第039号),截至评估基准日2005年6月30|
| |日,合并后评估的总资产为80,074.26万元,总负债为39,793.20|
| |万元。净资产为40,281.06万元(包含土地使用权价值)。 |
| |2005年12月28日,内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具|
| |了《内蒙古外文书店有限责任公司资产评估报告》(内永泽评报|
| |字[2005]第154号),评估结论为:截至评估基准日2005年6月30|
| |日,评估后的总资产为3,634.23万元,总负债为2,366.52万元,|
| |净资产为1,267.71万元(包含土地使用权价值)。 |
| |2006年3月21日,上述资产评估结果在内蒙古自治区国资委备案 |
| |。 |
| | (5)股份公司设立的土地使用权评估 |
| |2005年12月1日,内蒙古科瑞房地产评估有限公司出具了《新华 |
| |书店企业改制项目土地估价内蒙古自治区汇总报告》([呼和浩 |
| |特市]内科瑞[2005]总字第014-内蒙古号),评估结论为:评估 |
| |基准日为2005年6月30日,评估宗地总数174宗,土地总面积202,|
| |464.56平方米,总地价12,664.9282万元。 |
| |2005年11月1日,内蒙古科瑞房地产评估有限公司出具了内蒙古 |
| |外文书店有限责任公司企业改制项目土地使用权价格评估《土地|
| |估价技术报告》((呼和浩特市)科瑞(2005)(技)字第015-|
| |内蒙古呼和浩特市),评估结论为:评估基准日为2005年6月30 |
| |日,评估宗地总数2宗,土地总面积2,773.98平方米,总地价826|
| |.4395万元。 |
| | (6)土地使用权出资批复 |
| |2006年1月25日,内蒙古自治区国土资源厅出具《关于内蒙古新 |
| |华书店集团有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产|
| |处置方案的函》(国土资源函[2006]14号),同意12,664.9282 |
| |万元用于转增国家股本金。 |
| |2006年5月29日,内蒙古自治区国土资源厅向内蒙古外文书店有 |
| |限责任公司出具《关于内蒙古外文书店有限责任公司改制土地估|
| |价报告备案和批准土地资产处置方案的函》(内国土资函[2006]|
| |117号),同意826.4395万元用于转增国家股本金。 |
| | (7)内蒙古外文书店纳入改制范围的批复 |
| |2006年2月17日,内蒙古自治区人民政府向自治区新闻出版局出 |
| |具《关于内蒙古外文书店有限责任公司企业改革有关问题的批复|
| |》(内政字[2006]38号),组建内蒙古新华发行集团股份有限公|
| |司的范围包括内蒙古外文书店有限责任公司,其国有净资产和国|
| |有划拨土地的使用权、处置形式可按照《内蒙古自治区人民政府|
| |关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》(内政|
| |字[2005]147号)精神一并执行。 |
| | (8)职工安置费计提及国有资产处置批复 |
| |2006年3月29日,内蒙古自治区新闻出版局出具《关于对组建内 |
| |蒙古发行集团股份有限公司处置国有资产的请示》(内新出字[2|
| |006]9号),提出国有资产处置意见: |
| | ①同意计提职工转换身份经济补偿金10,375.3万元; |
| |②同意计提支付退休人员移交社会保险机构管理一次性缴费社会|
| |保险费2355万元; |
| | ③同意预留内部退养人员费用999.9万元; |
| | ④同意支付离退休人员一次性生活补贴1216.8万元; |
| |⑤同意内蒙古外文书店有限责任公司退还职工集资款94.8万元。|
| |2006年5月15日,内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员 |
| |会出具《关于对组建内蒙古新华发行集团股份有限公司处置国有|
| |资产的批复》(内国资产权字[2006]102号),同意内蒙古新华 |
| |书店集团有限责任公司和内蒙古外文书店有限责任公司国有净资|
| |产剔除职工安置费,剩余国有净资产26412.2万元全部作为国有 |
| |资本金注入内蒙古新华发行集团股份有限公司。 |
| | (9)创立大会、验资及工商登记 |
| |2006年10月27日,内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育|
| |印务有限责任公司作为发起人,召开了内蒙古新华发行集团股份|
| |有限公司创立大会。 |
| |2006年11月29日,呼和浩特市诚辉会计师事务所出具呼诚辉(20|
| |06)验字第33号《验资报告》,截至2006年11月29日止,内蒙古|
| |新华发行集团股份有限公司已收到内蒙古自治区新闻出版局、爱|
| |信达缴纳的注册资本。 |
| |2006年12月12日,内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古|
| |自治区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号1500001007|
| |100)。 |
| | (10)股份公司设立的瑕疵 |
| | 股份公司设立时存在的瑕疵如下: |
| | A、设立程序存在瑕疵 |
| |2006年股份公司设立时,有限公司未经董事会决议、外文书店未|
| |履行董事会、股东会审议等内部决策程序,但此次改制按自治区|
| |政府批复进行,按规定履行了审计、评估等实质性程序,资产评|
| |估报告取得国资委备案认可,改制未造成国有资产流失。 |
| |2006年发起设立股份公司时,引入新股东爱信达作为发起人,成|
| |立股份有限公司,注册资本26,514.2万元,其中爱信达以货币出|
| |资102万元,持股比例为0.38%。根据《关于进一步规范国有企业|
| |改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)要求,增资扩股需|
| |通过产权交易市场择优选择投资者,如情况特殊需经国有资产监|
| |督管理机构批准。协议引进爱信达出资未经国有资产监督管理机|
| |构批准,程序上存在瑕疵。但爱信达具备作为股东的资格和条件|
| |,按当时评估的每股净资产入股价格合理,不存在损害国家利益|
| |及国有资产流失的情况。 |
| |2020年2月27日,内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席 |
| |会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革|
| |有关事宜的意见》(内国确字[2020]1号),对上述问题进行了 |
| |确认。 |
| |经查阅股份公司工商及相关档案,股份公司设立时,发起人股东|
| |内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司|
| |未签订关于设立公司的发起人协议。发行人的两名股东未因发行|
| |人的设立发生任何纠纷,且不存在损害发行人及第三人利益的情|
| |况。 |
| | B、验资报告日、工商登记日超过评估报告有效期 |
| |股份公司成立日期为2006年12月12日,超出评估报告有效期截止|
| |日(2006年6月29日)。但评估报告已按规定报国资委备案,评 |
| |估结果已被自治区人民政府于2006年5月15日出具的批复中所采 |
| |用。由于自治区幅员辽阔,在股改过程中事项较多,导致公司于|
| |2006年12月才完成工商设立登记。 |
| |2020年2月27日,内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席 |
| |会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革|
| |有关事宜的意见》(内国确字[2020]1号),对上述问题进行了 |
| |确认。 |
| |2020年9月30日,中联资产评估集团有限公司出具《<内蒙古新华|
| |书店集团有限责任公司合并汇总资产评估报告书>之内永泽评报 |
| |字(2005)第39号资产评估报告和<内蒙古外文书店有限责任公 |
| |司资产评估报告书>之内永泽评报字(2005)第154号资产评估报|
| |告复核报告》(中联评咨字2020第2680号),对内蒙古永泽资产|
| |评估事务所有限责任公司出具的《内蒙古新华书店集团有限责任|
| |公司合并汇总资产评估报告书》(内永泽评报字(2005)第039 |
| |号)和《内蒙古外文书店有限责任公司资产评估报告书》(内永|
| |泽评报字(2005)第154号)得出如下复核结论: |
| | ①基本符合监督管理部门对资产评估报告的有关规定; |
| |②承担该项目的评估机构具有中华人民共和国财政部核发的资产|
| |评估资格证书,在报告书中签章的评估人员取得了资产评估师职|
| |业资格证书,持有的资产评估师证书合法有效; |
| |③评估方法选用基本恰当,实施了必要的评估程序,遵循了评估|
| |的基本原则; |
| | ④评估所依据的法律、法规和政策基本适当; |
| | ⑤评估结果基本反映了资产在评估基准日的价值。 |
| |2020年12月11日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验|
| |资复核报告》(容诚专字[2020]230Z1512号),认为公司股改净|
| |资产出资已实际缴足,未发现资产减值、经营亏损等导致净资产|
| |出资不足的情况;股改评估报告基准日到股份公司成立日已超出|
| |评估报告有效期已经内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联|
| |席会议确认;出资未履行董事会、股东会审议等内部决策程序,|
| |协议引进新股东未经过国有资产监督管理机构批准,已经内蒙古|
| |自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议确认;部分与净资产|
| |出资相关的房屋、土地使用权尚未完成产权过户变更登记,金额|
| |共计4,386,102.00元,新华控股以等额现金对该部分出资予以规|
| |范。除上述事项外,诚辉事务所出具的呼诚辉(2006)验资第33|
| |号《验资报告》符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验|
| |资》的相关规定。 |
| | C、职工安置费相关 |
| |(a)2006年股份公司设立时。但改制方案及职工安置方案符合 |
| |当时相关规定,充分考虑了职工的各项权益。 |
| |2020年2月27日,内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席 |
| |会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革|
| |有关事宜的意见》(内国确字[2020]1号),对上述问题进行了 |
| |确认。 |
| |(b)计提的职工安置费中,职工转换身份经济补偿金10,375.3 |
| |万元,因改 |
| |制未发生与员工解除劳动关系情形,计提后未予支付;计提的内|
| |部退养人员费用999.9万元,在实际支付了511.47万元后已履行 |
| |完毕改制时内部退养人员的支付义务,剩余488.43万元已无须支|
| |付;计提的离退休人员一次性生活补贴1216.8万元已分期支付完|
| |毕;计提支付退休人员移交社会保险机构管理一次性缴费社会保|
| |险费2355万元,截至2019年8月31日,已实际支付177.1万元,剩|
| |余移交社会保险机构管理一次性缴费社会保险费2177.9万元。 |
| |2019年8月14日,公司召开职工代表大会通过了《2006年改制职 |
| |工安置费等处置方案的议案》。 |
| |2020年2月24日,内蒙古自治区国资委出具《关于对内蒙古新华 |
| |发行集团2006年改制职工安置费等处置的批复》(内国资产权字|
| |[2020]28号),同意公司将2006年改制时计提的职工身份转换经|
| |济补偿金10375.3万元和剩余内部退养人员费用488.43万元予以 |
| |冲回,增加国有权益;已计提退休人员一次性缴付社会保险费剩|
| |余2177.9万元划转到控股公司,由控股公司根据国家政策和实际|
| |情况继续支付。 |
| |(c)2006年改制批复处置国有资产时,原外文书店职工集资款 |
| |已经退还,但改制方案中重复计提了需退还外文书店职工集资款|
| |94.8万元。 |
| |2020年2月24日,内蒙古自治区国资委出具《关于对内蒙古新华 |
| |发行集团股份制改造相关问题确认的批复》(内国资产权字[202|
| |0]27号),同意公司将2006年改制时,外文书店净资产中重复扣|
| |除的职工集资款94.8万元予以冲回,增加国有权益。 |
| | D、中介机构核查意见 |
| |经核查,保荐机构、发行人律师认为:2006年股份公司设立时,|
| |有限公司、外文书店未履行董事会、股东会审议等内部决策程序|
| |,但此次改制按自治区政府批复进行,按规定履行了审计、评估|
| |等实质性程序,资产评估报告取得国资委备案认可,改制未造成|
| |国有资产流失。协议引进爱信达作为新股东未经国有资产监督管|
| |理机构批准,程序上存在瑕疵,但爱信达具备作为股东的资格和|
| |条件,按当时评估的每股净资产入股价格合理,不存在损害国家|
| |利益及国有资产流失的情况。评估报告在工商登记时超过有效期|
| |,但评估报告已按规定报国资委备案,政府机构对资产按该评估|
| |报告的估值出资予以认可。2006年因档案缺失未找到职工代表大|
| |会审议记录及法律意见书,但改制方案及职工安置方案符合相关|
| |规定,充分考虑了职工的各项权益。根据政府批复计提了安置费|
| |用及后续处理合法合规,可以有效保障职工权益,同时保障了国|
| |有资产权益。 |
| |上述程序瑕疵经有权机关内蒙古自治区联席会议予以确认,且发|
| |行人已聘请在中国证监会备案的从事证券服务业务的资产评估机|
| |构对股份公司设立时的资产情况进行评估复核,聘请在中国证监|
| |会备案的从事证券服务业务的验资机构对股份公司设立时的出资|
| |情况进行验资复核。评估结果基本反映了资产在评估基准日的价|
| |值,公司股改净资产出资已实际缴足。 |
| |发行人由自治区新闻出版局和爱信达以发起方式设立,设立时未|
| |签订书面的《发起人协议》,但发行人的两名股东未因发行人的|
| |设立发生任何纠纷,且不存在损害发行人及第三人利益的情况。|
| |发行人的发起人股东在发行人设立时未签订书面的《发起人协议|
| |》不会对本次发行上市造成影响。 |
| | 综上,上述瑕疵不构成本次发行的法律障碍。 |
| | 3、2009年12月,第一次增加注册资本 |
| |2008年11月3日,内蒙古自治区文化体制改革工作领导小组出具 |
| |《关于<内蒙古新华发行集团股份有限公司深化股份制改革实施 |
| |方案>的批复》(内文改发[2008]5号),同意股份公司吸纳百川|
| |华邮、科文剑桥各投资人民币100万元成为公司股东。 |
| |2008年11月19日,内蒙新华召开2008年第一次临时股东大会,本|
| |次会议审议通过了《关于北京百川华邮文化发展有限公司、北京|
| |科文剑桥图书有限公司定向增资的议案》,同意按每股价值1元 |
| |,增发新股200万股,由百川华邮、科文剑桥各认购100万股;本|
| |次增资完成后,公司的注册资本增至人民币26,714.2万元。 |
| |2009年11月30日,内蒙古伟伦会计师事务所有限责任公司出具内|
| |伟伦所验字[2009]第35号《验资报告》,截至2009年10月23日止|
| |,内蒙新华已收到科文剑桥、百川华邮缴纳的新增注册资本(实|
| |收资本)合计人民币200万元,均以货币出资。截至2009年10月2|
| |3日止,变更后的累计注册资本人民币26,714.2万元,实收资本2|
| |6,714.2万元。 |
| |2009年12月17日,内蒙古自治区工商行政管理局换发了注册号为|
| |150000000005039号《企业法人营业执照》。 |
| | 4、2010年9月,第一次变更控股股东 |
| |2010年9月7日,内蒙古自治区人民政府出具了《关于同意变更内|
| |蒙古新华发行集团股份有限公司出资人的批复》(内政字[2010]|
| |174号),同意公司出资人由自治区新闻出版局变更为自治区财 |
| |政厅。 |
| | 公司实际控制人仍为自治区人民政府。 |
| | 5、2017年11月,回购股份减资 |
| |2016年6月21日,内蒙古自治区财政厅《内蒙古自治区财政厅关 |
| |于内蒙古新华发行集团股东退股的批复》(内财科[2016]872号 |
| |),原则同意内蒙新华向科文剑桥、百川华邮回购所持有公司0.|
| |374%、0.374%的股份,由公司按照股东会会议决议通过的回购价|
| |格,即按照认缴出资额原价100万元、100万元,回购上述股东所|
| |持有的公司股份。 |
| |2017年7月26日,内蒙新华召开2017年第一次临时股东大会,会 |
| |议审议通过《关于回购北京百川华邮文化发展有限责任公司及北|
| |京科文剑桥图书有限公司股份并注销减资的议案》,同意以1元/|
| |股的价格回购百川华邮持有的公司0.374%的股份,股份总价为10|
| |0万元;以1元/股的价格回购科文剑桥持有的公司0.374%的股份 |
| |,股份总价为100万元;用于回购的资金来源为公司自有资金; |
| |回购股份的期限为自股东大会通过本次股份回购决议之日起6个 |
| |月;同意授权董事会在决议有效期内全权办理回购股份相关事宜|
| |并同意相应修改公司章程。 |
| |2017年8月9日,内蒙新华在内蒙古日报刊登《内蒙古新华发行集|
| |团股份有限公司关于回购部分股权并注销减资公告》。 |
| |2017年11月1日,中共内蒙古自治区委员会宣传部《关于内蒙古 |
| |新华发行集团退股减资的函》,同意新华发行集团按照自治区财|
| |政厅的批复,回购百川华邮和科文剑桥所持有的各100万元0.374|
| |%股份。减资后新华发行集团注册资本将由267,142,000元减少至|
| |265,142,000元。 |
| |2017年11月7日,内蒙古自治区工商行政管理局换发了统一社会 |
| |信用代码为911500007014648448的《营业执照》。 |
| |本次回购股份减资,减资当年发行人未聘请会计师事务所进行验|
| |资。2021年1月21日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具 |
| |容诚验字[2021]230Z0017号《验资报告》,验证:截至2017年11|
| |月17日止,发行人已减少股本人民币200.00万元,其中减少百川|
| |华邮出资人民币100.00万元,减少科文剑桥出资人民币100.00万|
| |元。截至2017年11月17日止,变更后的注册资本人民币26,514.2|
| |0万元、实收资本(股本)人民币26,514.20万元。 |
| |2009年,公司引进百川华邮、科文剑桥两名股东,以每股1元对 |
| |公司增资,分别出资100万元。协议引进百川华邮、科文剑桥作 |
| |为股东未经国有资产监督管理机构批准,且未进行资产评估,程|
| |序上存在瑕疵。为纠正上述瑕疵,2017年,经自治区财政厅批准|
| |,公司以每股1元价格回购百川华邮、科文剑桥股份并予以注销 |
| |。 |
| |协议引进上述两名股东未经国有资产监督管理机构批准,增资及|
| |回购时未进行资产评估,程序上存在瑕疵,但该两股东在行业具|
| |有先进经验,属于战略投资者,鉴于入股后公司持续盈利,退股|
| |时公司仍按1元/股进行了回购,该两股东入股、退股未造成国有|
| |资产流失。 |
| |2020年2月27日,内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席 |
| |会议出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司企业历史沿革|
| |有关事宜的意见》(内国确字[2020]1号),对上述问题进行了 |
| |确认。 |
| |经核查,保荐机构、发行人律师认为:公司2009年协议引进百川|
| |华邮、科文剑桥两名股东未经国有资产监督管理机构批准,2009|
| |年增资及2017年回购时未进行资产评估,程序上存在瑕疵,但该|
| |两股东在行业具有先进经验,属于战略投资者。鉴于入股后公司|
| |持续盈利,经自治区财政厅批准,退股时公司仍按1元/股进行了|
| |回购,该两股东入股、退股未造成国有资产流失,并经有权机关|
| |内蒙古自治区联席会议予以确认,上述瑕疵不构成本次发行的法|
| |律障碍。 |
| | 6、2018年1月,第二次变更控股股东 |
| |2018年1月18日,内蒙古自治区国资委与内蒙古自治区财政厅签 |
| |署《内蒙古新华发行集团股份有限公司企业国有资产划转协议》|
| |,协议约定内蒙古自治区财政厅将出资内蒙新华的企业国有资产|
| |(注:实际为财政厅持有的内蒙新华99.62%的股权)划转至内蒙|
| |古自治区国资委,由内蒙古自治区国资委代表内蒙古自治区人民|
| |政府依法履行出资人职责。 |
| | 公司实际控制人仍为自治区人民政府。 |
| | 7、2019年12月,第三次变更控股股东 |
| |2019年12月13日,内蒙古自治区国资委出具《关于将内蒙古新华|
| |发行集团股份有限公司99.62%股权作为出资投入内蒙古新华控股|
| |有限公司的决定》,决定将内蒙古国资委持有的内蒙古新华发行|
| |集团股份有限公司99.62%的股权作为出资投入内蒙古新华控股有|
| |限公司。 |
| |2019年12月13日,内蒙古自治区宣传部出具《关于内蒙古新华发|
| |行集团股权及辅业资产划转的函》,原则同意以新华发行集团99|
| |.62%股权作为自治区国资委对内蒙古新华控股有限公司的出资。|
| | 公司实际控制人仍为自治区人民政府。 |
| | 8、2020年9月,股权转让 |
| |为优化公司股东结构,完善公司治理机制,推动公司持续发展,|
| |2020年6月22日,中共内蒙古自治区委员会宣传部出具《关于同 |
| |意内蒙古新华发行集团股份有限公司引入战略投资者的批复》,|
| |同意新华集团引进战略投资者。 |
| |2020年7月6日,新华控股召开董事会,同意新华控股将其持有的|
| |发行集团15%的股份通过内蒙古产权交易市场公开转让。 |
| |2020年7月21日,中联资产评估集团有限公司出具《内蒙古新华 |
| |发行集团股份有限公司拟引进战略投资者项目资产评估报告书》|
| |(中联评报字[2020]第1543号),对所涉及的内蒙古新华发行集|
| |团股份有限公司股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市|
| |场价值进行评估。评估结论如下:内蒙古新华发行集团股份有限|
| |公司归属于母公司股东权益评估值209,393.49万元。2020年8月1|
| |1日,自治区国资委对《资产评估报告》进行了备案,备案号: |
| |备-NGC-2020-051号。 |
| |2020年8月7日,内蒙古自治区国资委出具《关于内蒙古新华发行|
| |集团股份有限公司引入战略投资者的批复》(内国资资本字[202|
| |0]69号),原则同意新华控股通过转让所持发行集团15%的国有 |
| |股权的方式为发行集团引进战略投资者。 |
| |2020年8月11日,该次股权转让在内蒙古产权交易市场公开征集 |
| |投资者。 |
| |2020年9月9日,内蒙古产权交易中心有限责任公司分别与皖新传|
| |媒、自治区盐业公司签署了《电子竞价成交确认书》,确认价格|
| |为7.9元/股。 |
| |2020年9月18日,新华控股与皖新传媒、自治区盐业公司分别签 |
| |订《股权转让协议》,协议约定新华控股分别向皖新传媒、自治|
| |区盐业公司转让7%、4%的新华集团股份,每股价格为7.9元,该 |
| |价格与自治区国资委评估备案的评估价格一致。 |
| |2021年11月12日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]36|
| |23号《关于核准内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行|
| |股票的批复》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股 |
| |)股票88,381,000.00股,每股面值1元,申请增加注册资本人民|
| |币88,381,000.00元。变更后的注册资本为人民币353,523,000.0|
| |0元。2021年12月21日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对 |
| |本次增资出具了容诚验字[2021]241Z0006号《验资报告》。 |
| |截至2025年6月30日止,本公司累计发行股本总数8838.10万股,|
| |注册资本为35,352.3万元,注册地:内蒙古自治区呼和浩特市呼|
| |和浩特经济技术开发区腾飞南路16号如意大厦B座1层101号等。 |
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
|网上发行日期 |2021-12-15|上市日期 |2021-12-24|
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行方式 | |每股面值(元) |1.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股) |8838.1000 |每股发行价(元) |11.15 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元) |7261.1600 |发行总市值(万元) |98544.815 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元) |91283.6600|上市首日开盘价(元) |13.38 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元) |16.06 |上市首日换手率(%) | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率 |0.04 |二级市场配售中签率 |0.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率 |22.9900 |每股加权市盈率 | |
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
|主承销商 |国元证券股份有限公司 |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人 |国元证券股份有限公司 |
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
| 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古万卷书教育服务有限责任公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古乌兰察布市新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古乌海市新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古兴安盟新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古包头市新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古呼伦贝尔市新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古呼和浩特市新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古巴彦淖尔市新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古新华书店有限责任公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古新华发行集团教育图书有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古新华发行集团教育科技服务有限公| 子公司 | 100.00|
|司 | | |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古新华发行集团现代物流有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古新华文化传媒有限公司 | 子公司 | 51.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古蒙新图书连锁有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古赤峰市新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古通辽市新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古鄂尔多斯市新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古锡林郭勒盟新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|内蒙古阿拉善盟新华书店有限公司 | 子公司 | 100.00|
└──────────────────┴────────┴─────┘
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