☆公司概况☆ ◇301198 喜悦智行 更新日期：2025-10-29◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜宁波喜悦智行科技股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Ningbo Joy Intelligent Logistics Technology Co.,Ltd. ｜
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｜证券简称｜喜悦智行 ｜证券代码｜301198 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜轻工制造 ｜
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｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2021-12-02 ｜
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｜法人代表｜罗志强 ｜总 经 理｜罗志强 ｜
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｜公司董秘｜蔡超威 ｜独立董事｜沈旺,金剑 ｜
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｜联系电话｜86-574-58968850 ｜传 真｜86-574-63559828 ｜
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｜公司网址｜www.joy-nb.com ｜
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｜电子信箱｜joy@joy-nb.com ｜
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｜注册地址｜浙江省宁波市慈溪市桥头镇吴山南路1111号 ｜
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｜办公地址｜浙江省宁波市慈溪市桥头镇吴山南路1111号 ｜
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｜经营范围｜一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；塑｜
｜ ｜料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料销售；生态环境材料｜
｜ ｜制造；生态环境材料销售；包装服务；道路货物运输站经营；国｜
｜ ｜内货物运输代理；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料｜
｜ ｜及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出｜
｜ ｜口；租赁服务（不含许可类租赁服务）(除依法须经批准的项目 ｜
｜ ｜外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物 ｜
｜ ｜运输（不含危险货物）；危险化学品包装物及容器生产；食品用｜
｜ ｜塑料包装容器工具制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门 ｜
｜ ｜批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 ｜
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｜主营业务｜提供定制化可循环塑料包装整体解决方案。 ｜
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｜历史沿革｜ 一、公司设立情况 ｜
｜ ｜ (一)有限责任公司设立情况 ｜
｜ ｜喜悦有限由OrbisCorporation与罗志强于2005年2月出资设立。O｜
｜ ｜rbis Corporation系一家根据美国威斯康星州法律组建的公司，｜
｜ ｜喜悦有限设立时为中外合资经营企业，名称为奥必思(宁波)塑料｜
｜ ｜包装品有限公司，具体过程如下： ｜
｜ ｜2005年1月25日，OrbisCorporation与罗志强签署《奥必思(宁波｜
｜ ｜)塑料包装品有限公司中外合资经营合同》(简称“合资合同”) ｜
｜ ｜，约定喜悦有限注册资本为76万美元，罗志强以相当于34.2万美｜
｜ ｜元的人民币现金出资，占注册资本的45%，OrbisCorporation以 ｜
｜ ｜现汇27万美元及价值14.8万美元的设备出资，占注册资本的55% ｜
｜ ｜，但可根据实际出资的设备价值调整美元现金出资额。同日，罗｜
｜ ｜志强与OrbisCorporation签署《奥必思(宁波)塑料包装品有限公｜
｜ ｜司章程》。 ｜
｜ ｜2005年1月26日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意中 ｜
｜ ｜外合资经营奥必思(宁波)塑料包装品有限公司合同和章程的批复｜
｜ ｜》(慈外经贸审(2005)10号)，同意罗志强与OrbisCorporation签｜
｜ ｜署的合资合同和公司章程。同日，宁波市人民政府批准向喜悦有｜
｜ ｜限核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资 ｜
｜ ｜甬字[2005]0021号)。 ｜
｜ ｜2005年1月27日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报 ｜
｜ ｜告》(慈弘会验字(2005)第46号)，经审验，截至2005年1月27日 ｜
｜ ｜，喜悦有限已收到罗志强缴纳的注册资本人民币283.06万元，折｜
｜ ｜合为34.20万美元。 ｜
｜ ｜2005年2月3日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局核发的《企｜
｜ ｜业法人营业执照》(企合浙甬总字第008969号)。 ｜
｜ ｜2005年11月3日，喜悦有限董事会作出决议，确认OrbisCorporat｜
｜ ｜ion已完成32.23万美元的货币出资，并同意未完成的价值9.57万｜
｜ ｜美元的设备出资变更为全部以美元现汇投入，出资不迟于2005年｜
｜ ｜12月31日缴纳完毕，同意对公司章程和合资合同的相应条款进行｜
｜ ｜修改。同日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思｜
｜ ｜(宁波)塑料包装品有限公司变更合资外方出资方式、出资期限及｜
｜ ｜修改合同章程有关条款的批复》(慈外经贸审(2005)208号)，同 ｜
｜ ｜意上述变更。 ｜
｜ ｜2005年11月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报｜
｜ ｜告》(慈弘会验字(2005)第477号)，经审验，截至2005年7月29日｜
｜ ｜，喜悦有限已收到OrbisCorporation分别于2005年2月18日、200｜
｜ ｜5年7月27日、2005年7月29日缴存的第1期注册资本共32.23万美 ｜
｜ ｜元(折合263.04万元)，出资方式为美元现汇。前述出资完毕后，｜
｜ ｜喜悦有限共收到全体股东缴纳的注册资本合计66.43万美元。 ｜
｜ ｜2005年11月17日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报｜
｜ ｜告》(慈弘会验字(2005)第682号)，经审验，截至2005年11月16 ｜
｜ ｜日，喜悦有限已收到OrbisCorporation于2005年11月15日缴存的｜
｜ ｜第2期注册资本9.57万美元(折合77.36万元)，出资方式为美元现｜
｜ ｜汇。前述出资完毕后，喜悦有限共收到全体股东缴纳的注册资本｜
｜ ｜合计76万美元。 ｜
｜ ｜2005年11月21日，喜悦有限取得宁波市工商行政管理局换发的《｜
｜ ｜企业法人营业执照》(企合浙甬总字第008969号)。 ｜
｜ ｜根据喜悦有限2005年设立时股东罗志强与OrbisCorporation签署｜
｜ ｜的《中外合资经营合同》、罗志强说明以及OrbisCorporation官｜
｜ ｜网公示信息，Orbis Corporation系一家在全球从事开发、生产 ｜
｜ ｜和销售塑料包装品的美国公司，为在中国境内开展生产和销售塑｜
｜ ｜料包装产品业务，其与罗志强在中国成立中外合资经营企业。 ｜
｜ ｜ 2、2005年延迟出资及变更出资方式履行的审批程序 ｜
｜ ｜2005年延迟出资及变更出资方式已履行慈溪市对外贸易经济合作｜
｜ ｜局审批、公司董事会审议、工商变更登记等相应的审批程序。 ｜
｜ ｜3、2005年延迟出资及变更出资方式符合当时有效《公司法》的 ｜
｜ ｜规定 ｜
｜ ｜2005年延迟出资及变更出资方式符合当时有效的《公司法》的规｜
｜ ｜定。 ｜
｜ ｜ 4、2010年相关股权转让的原因 ｜
｜ ｜因外方股东OrbisCorporation在中国开展业务规划调整，包括拟｜
｜ ｜通过Orbis Corporation在中国投资的全资子公司开展业务，故 ｜
｜ ｜于2010年将其持有的喜悦有限全部股权对外转让并退出喜悦有限｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 5、2010年相关股权转让价格的公允性 ｜
｜ ｜2010年8月23日，OrbisCorporation(作为卖方)与喜悦香港(作为｜
｜ ｜买方)签署《股权转让协议》，OrbisCorporation将其持有的喜 ｜
｜ ｜悦有限55%的股权以285.2万元转让给喜悦香港。 ｜
｜ ｜本次股权转让之《股权转让协议》第2.2条约定，本次股权转让 ｜
｜ ｜的对价经双方参考慈溪市永敬会计师事务所于2010年2月22日出 ｜
｜ ｜具的喜悦有限2009年度《审计报告》(慈永会师外审[2010]12号)｜
｜ ｜确定。第5.3条约定，卖方同意，从2010年1月1日到交易完成， ｜
｜ ｜不会向公司的股东分配利润，考虑到卖方对该等利益的放弃，买｜
｜ ｜方同意使卖方免于遭受自2009年12月31日至交易完成时，因公司｜
｜ ｜的正常经营所产生的任何税、征收、费用、罚款或处罚。 ｜
｜ ｜根据前述《审计报告》(慈永会师外审[2010]12号)，截至2009年｜
｜ ｜12月31日，喜悦有限经审计的净资产为631.86万元，即喜悦有限｜
｜ ｜55%股权对应之净资产为347.52元。 ｜
｜ ｜根据喜悦香港时任股东罗胤豪及本次股权转让时中方股东罗志强｜
｜ ｜说明，本次股权转让的对价低于55%股权对应的截至2009年12月3｜
｜ ｜1日净资产，系因转让双方在协商过程中，综合考虑退出股东Orb｜
｜ ｜isCorporation的投资成本。双方约定的转让价款与OrbisCorpor｜
｜ ｜ation实缴出资基本相当。 ｜
｜ ｜综上，本次股权转让价格由股权转让双方参考喜悦有限经审计的｜
｜ ｜2009年年末净资产协商确定，本次股权转让价格公允。 ｜
｜ ｜ (二)股份有限公司设立情况 ｜
｜ ｜2016年4月25日，中汇会计师出具《宁波喜悦塑料包装品有限公 ｜
｜ ｜司2015年度审计报告》(中汇会审[2016]2739号)，截至2015年12｜
｜ ｜月31日，喜悦有限的净资产值为1,231.17万元。2016年4月26日 ｜
｜ ｜，中联资产评估集团有限公司出具《宁波喜悦塑料包装品有限公｜
｜ ｜司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报 ｜
｜ ｜字[2016]第666号)，截至2015年12月31日，喜悦有限净资产评估｜
｜ ｜价值为3,918.93万元。 ｜
｜ ｜2016年4月26日，喜悦有限召开股东会并作出决议，同意喜悦有 ｜
｜ ｜限以截至2015年12月31日经中汇会计师审计的净资产1,231.17万｜
｜ ｜元以1.3125:1的比例折合股本938万元，整体变更为股份公司， ｜
｜ ｜每股1元，其中938万元为注册资本，折股后剩余的净资产293.17｜
｜ ｜万元计入资本公积。同日，全体发起人罗志强、罗胤豪签订了《｜
｜ ｜关于宁波喜悦塑料包装品有限公司整体变更设立为股份有限公司｜
｜ ｜之发起人协议》。 ｜
｜ ｜2016年5月12日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议并通 ｜
｜ ｜过《公司章程》及相关议案，选举第一届董事会董事、第一届监｜
｜ ｜事会非职工代表监事。同日，中汇对喜悦有限整体变更设立为股｜
｜ ｜份公司的注册资本情况进行了审验并出具了《宁波喜悦包装科技｜
｜ ｜股份有限公司(筹)验资报告》([2016]3146号)，经审验，截至20｜
｜ ｜16年5月12日，喜悦智行已收到全体股东以喜悦有限净资产折合 ｜
｜ ｜的注册资本(实收资本)人民币938万元。 ｜
｜ ｜2016年6月8日，喜悦智行取得宁波市市场监督管理局换发的《营｜
｜ ｜业执照》(统一社会信用代码：91330282768537876J)。 ｜
｜ ｜公司整体变更为股份有限公司前后的注册资本均为938万元，未 ｜
｜ ｜发生变化，股东股权比例及股权结构未发生变化，不存在以资本｜
｜ ｜公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情形，故不涉及自然人｜
｜ ｜发起人纳税义务。 ｜
｜ ｜公司发起人股东罗志强、罗胤豪承诺如下：“本人未因2016年6 ｜
｜ ｜月喜悦有限整体变更为股份有限公司事宜而被税务主管机关要求｜
｜ ｜缴纳税款、滞纳金或受到税务主管机关行政处罚。如税务机关按｜
｜ ｜照国家法律规定或相关政策，要求本人就2016年6月喜悦有限整 ｜
｜ ｜体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税等款项，本人承诺将｜
｜ ｜按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行纳税义务，以及承｜
｜ ｜担可能发生的全部相关损失，保证发行人不会因此遭受任何损失｜
｜ ｜。” ｜
｜ ｜综上，公司自然人发起人在有限公司整体变更为股份有限公司时｜
｜ ｜，不涉及自然人发起人纳税义务，截至本招股说明书签署日，税｜
｜ ｜务主管机关未提出异议，公司不存在税收风险。 ｜
｜ ｜ 二、报告期内的股本和股东变化情况 ｜
｜ ｜ (一)2017年12月增资及股权转让 ｜
｜ ｜ 1、基本情况 ｜
｜ ｜2017年12月22日，公司召开2017年第五次临时股东大会，同意(1｜
｜ ｜)公司股本由2,605万元增至5,095万元，新增股本2,490万股由天｜
｜ ｜策控股、旺科投资以货币方式分别认购2,400万股、90万股，本 ｜
｜ ｜次增资价格为1元/股； ｜
｜ ｜(2)罗志强将其持有的公司5%股权即255万股以255万元的价格转 ｜
｜ ｜让给旺科投资，股份转让价格为1元/股； ｜
｜ ｜(3)罗胤豪将其持有的公司5%的股权即255万股以255万元的价格 ｜
｜ ｜转让给旺科投资，股份转让价格为1元/股； ｜
｜ ｜ (4)同意修改公司章程。 ｜
｜ ｜同日，罗志强、罗胤豪分别与旺科投资签署了《股权转让协议书｜
｜ ｜》。 ｜
｜ ｜2017年12月25日，公司分别与天策控股、旺科投资签署《股份认｜
｜ ｜购及增资协议》。 ｜
｜ ｜2017年12月27日，中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017｜
｜ ｜]5444号)，经审验，截至2017年12月25日，喜悦智行已收到天策｜
｜ ｜控股首期出资人民币1,200万元。 ｜
｜ ｜2017年12月27日，中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017｜
｜ ｜]5445号)，经审验，截至2017年12月26日，喜悦智行已收到天策｜
｜ ｜控股第2期出资人民币1,200万元。 ｜
｜ ｜2017年12月28日，中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017｜
｜ ｜]5446号)，经审验，截至2017年12月27日，喜悦智行已收到旺科｜
｜ ｜投资出资人民币90万元。 ｜
｜ ｜2017年12月28日，宁波市市场监督管理局核准上述变更，并换发｜
｜ ｜《营业执照》(统一社会信用代码：91330282768537876J)。 ｜
｜ ｜ 2、本次增资及股权转让后，实际控制人持股比例变化情况 ｜
｜ ｜2017年12月，公司增资引入天策控股、旺科投资以及罗志强和罗｜
｜ ｜胤豪向旺科投资进行股权转让，在该时点公司与天策控股、旺科｜
｜ ｜投资均为罗志强、罗胤豪持有100%权益的企业。因此，就天策控｜
｜ ｜股增资取得公司2,400万股股份、旺科投资以增资及受让老股方 ｜
｜ ｜式取得公司600万股股份，实际控制人罗志强、罗胤豪合计持股 ｜
｜ ｜比例不变，具体如下： ｜
｜ ｜公司2017年12月增资引入天策控股、旺科投资以及罗志强和罗胤｜
｜ ｜豪向旺科投资进行股权转让前后，实际控制人罗志强、罗胤豪均｜
｜ ｜合计持有公司100%股权，具体如下： ｜
｜ ｜本次增资及股权转让前，实际控制人罗志强、罗胤豪合计直接持｜
｜ ｜股100.00%。 ｜
｜ ｜本次增资及股权转让后，实际控制人罗志强、罗胤豪合计持股10｜
｜ ｜0.00%；其中，合计直接持股比例41.12%，通过天策控股合计间 ｜
｜ ｜接持股47.11%，通过旺科投资合计间接持股11.77%。 ｜
｜ ｜综上，本次增资引入天策控股、旺科投资以及罗志强和罗胤豪向｜
｜ ｜旺科投资进行股权转让前后，实际控制人持股比例不变。 ｜
｜ ｜ (二)2018年股权转让及增资 ｜
｜ ｜ 1、2018年2月股权转让 ｜
｜ ｜2018年2月14日，罗志强、罗胤豪分别与君科投资签署《股份转 ｜
｜ ｜让协议》，约定罗志强、罗胤豪分别向君科投资转让62.5万股、｜
｜ ｜48.5万股喜悦智行股份，转让价格为8.8元/股。 ｜
｜ ｜2018年2月14日，罗志强与悦扬投资签署《股份转让协议》，约 ｜
｜ ｜定罗志强向悦扬投资转让293万股喜悦智行股份，转让价格为8.8｜
｜ ｜元/股；同日，双方签署《股份转让协议之补充协议》，约定公 ｜
｜ ｜司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购等内容。 ｜
｜ ｜2018年2月25日，罗胤豪与佳升投资签署《股份转让协议》，约 ｜
｜ ｜定罗胤豪向佳升投资转让307万股喜悦智行股份，转让价格为8.8｜
｜ ｜元/股。同日，双方签署《股份转让协议之补充协议》，约定公 ｜
｜ ｜司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购等内容。 ｜
｜ ｜ 2、2018年3月股权转让 ｜
｜ ｜2018年3月1日，罗志强与毛鹏珍签署《股份转让协议》，约定罗｜
｜ ｜志强向毛鹏珍转让250万股喜悦智行股份，转让价格为1元/股。 ｜
｜ ｜2018年3月1日，罗胤豪与何佳莹签署《股份转让协议》，约定罗｜
｜ ｜胤豪向何佳莹转让150万股喜悦智行股份，转让价格为1元/股。 ｜
｜ ｜2018年3月1日，罗胤豪与罗婕文签署《股份转让协议》，约定罗｜
｜ ｜胤豪向罗婕文转让100万股喜悦智行股份，转让价格为1元/股。 ｜
｜ ｜ 3、2018年3月增资 ｜
｜ ｜2018年3月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意公司｜
｜ ｜股本由5,095万元增至6,250万元，新增股本1,155万股由通元优 ｜
｜ ｜科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、永欣贰期以货｜
｜ ｜币方式分别认购300万股、300万股、193万股、181万股、125万 ｜
｜ ｜股、56万股，本次增资价格为8.8元/股。 ｜
｜ ｜2018年3月3日，就本次增资相关事宜，公司及本次增资前公司全｜
｜ ｜体股东分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐｜
｜ ｜恒泰、永欣贰期签署《增资协议》；同日，公司、罗志强及罗胤｜
｜ ｜豪分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰｜
｜ ｜、永欣贰期签署《增资协议之补充协议》，该等《增资协议之补｜
｜ ｜充协议》约定公司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回｜
｜ ｜购等内容。 ｜
｜ ｜2018年3月15日，中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2018]｜
｜ ｜0536号)，经审验，截至2018年3月12日，公司已收到通元优科、｜
｜ ｜华桐恒泰、乾灵颐博、甬潮创投、永欣贰期、德笙投资合计6名 ｜
｜ ｜新增股东缴纳的注册资本1,155万元，累计实收资本6,250万元。｜
｜ ｜2018年3月21日，公司取得宁波市市场监督管理局换发的《营业 ｜
｜ ｜执照》(统一社会信用代码：91330282768537876J)。 ｜
｜ ｜ 4、股权转让及增资价格的确定依据 ｜
｜ ｜经转让方罗志强、罗胤豪以及相关机构股东确认，前述2018年股｜
｜ ｜权转让、增资价格8.8元/股的确定依据为各方考虑公司2017年度｜
｜ ｜净利润、公司的行业前景等因素基础上，以公司投资前整体估值｜
｜ ｜约4.5亿元协商确定。 ｜
｜ ｜ 5、关于股份转让相关的特殊权利条款终止事项 ｜
｜ ｜2019年1月17日，永欣贰期与公司、罗志强、罗胤豪签署《<增资｜
｜ ｜协议之补充协议>之终止协议》，约定各方于2018年3月3日签署 ｜
｜ ｜的《增资协议之补充协议》自《<增资协议之补充协议>之终止协｜
｜ ｜议》签署之日起终止。 ｜
｜ ｜2019年10月10日，罗志强与悦扬投资签署《<股份转让协议之补 ｜
｜ ｜充协议>之终止协议》，同意自《<股份转让协议之补充协议>之 ｜
｜ ｜终止协议》签署之日起，双方于2018年2月14日签署的《股份转 ｜
｜ ｜让协议之补充协议》终止。 ｜
｜ ｜2019年10月10日，罗胤豪与佳升投资签署《<股份转让协议之补 ｜
｜ ｜充协议>之终止协议》，同意自《<股份转让协议之补充协议>之 ｜
｜ ｜终止协议》签署之日起，双方于2018年2月25日签署的《股份转 ｜
｜ ｜让协议之补充协议》终止。 ｜
｜ ｜2019年10月10日，公司、罗志强及罗胤豪分别与通元优科、德笙｜
｜ ｜投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰签署《关于<增资协议之 ｜
｜ ｜补充协议>之终止协议》，同意自《<增资协议之补充协议>之终 ｜
｜ ｜止协议》签署之日起，各方于2018年3月3日签署的《增资协议之｜
｜ ｜补充协议》终止。 ｜
｜ ｜综上所述，公司和/或实际控制人罗志强、罗胤豪均就协议约定 ｜
｜ ｜的特殊条款与签订方签署了终止协议，上述特殊权利条款已做清｜
｜ ｜理，且终止协议合法有效。 ｜
｜ ｜上述协议不存在可能导致公司控制权变化的情形，不存在严重影｜
｜ ｜响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 ｜
｜ ｜ 6、关于罗志强、罗胤豪转让股份的比例 ｜
｜ ｜根据《公司法》第141条以及公司章程的规定，公司董事、高级 ｜
｜ ｜管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股｜
｜ ｜份总数的百分之二十五。 ｜
｜ ｜2018年2月至2018年3月期间，时任董事长罗志强与时任总经理罗｜
｜ ｜胤豪转让的公司股份数量超过其所直接持有公司股份总数的25% ｜
｜ ｜，不符合当时有效的《公司法》第141条以及《公司章程》的规 ｜
｜ ｜定。 ｜
｜ ｜ 2018年，罗志强、罗胤豪转让公司股份事宜说明如下： ｜
｜ ｜(1)因转让前罗志强、罗胤豪亦通过天策控股、旺科投资间接持 ｜
｜ ｜有公司的股份，二人于2018年期间因股份转让实际减少的直接及｜
｜ ｜间接持股数，均未超过2017年年末直接及间接持股总数的25%； ｜
｜ ｜(2)截至2020年1月1日，罗志强、罗胤豪根据《公司法》自2018 ｜
｜ ｜年1月1日起各自累计可转让的股份数量已超过2018年2月至3月期｜
｜ ｜间转让股份的 ｜
｜ ｜ 数量； ｜
｜ ｜(3)公司全体股东已出具确认函，对公司目前全体股东的资格及 ｜
｜ ｜全体股东 ｜
｜ ｜持有公司股权的真实、合法、有效等情况不存在任何异议。同时｜
｜ ｜，宁波市市场监督管理局已于2020年1月2日出具证明，“经宁波｜
｜ ｜市市场监督管理局数据库查询，2017年1月1日至2019年12月31日｜
｜ ｜，未发现发行人被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录”。 ｜
｜ ｜(4)截至本招股说明书签署日，罗胤豪、罗志强不存在因2018年 ｜
｜ ｜集中转让 ｜
｜ ｜发行人股权被工商管理部门或其他主管部门处罚或接受主管部门｜
｜ ｜调查的情形。 ｜
｜ ｜(5)罗志强、罗胤豪向君科投资、悦扬投资、佳升投资转让公司 ｜
｜ ｜股份的原 ｜
｜ ｜因系受让方看好公司发展；罗志强向毛鹏珍转让股份以及罗胤豪｜
｜ ｜向何佳莹、罗婕文转让股份的原因，系家庭成员间共同达成的关｜
｜ ｜于家庭资产的分配决定。在上述股份转让前后，公司在生产经营｜
｜ ｜方面不存在重大变化，罗志强、罗胤豪作为转让方不存在通过利｜
｜ ｜用内幕信息、不对称信息进行股份转让而损害公司及公司其他股｜
｜ ｜东利益或获得不合理收益的情形。 ｜
｜ ｜综上所述，罗志强和罗胤豪于2018年2月至2018年3月期间的上述｜
｜ ｜股份转让瑕疵事宜不影响该等股东当前持有公司股权的真实、合｜
｜ ｜法、有效，对本次发行上市不构成实质性法律障碍，不存在被市｜
｜ ｜场监督管理局予以行政处罚的风险，且不影响该等股东截至本招｜
｜ ｜股说明书签署日持有公司股权的真实、合法、有效。 ｜
｜ ｜ (三)2019年1月股权转让 ｜
｜ ｜2019年1月17日，悦扬投资与永欣贰期签署《股份转让协议》， ｜
｜ ｜受让永欣贰期所持56万股喜悦智行股份，受让价格为8.8元/股。｜
｜ ｜ (四)2019年8月资本公积转增股本 ｜
｜ ｜2019年6月25日，公司召开2018年年度股东大会，同意以公司现 ｜
｜ ｜有总股本6,250万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2｜
｜ ｜股。资本公积转增股本后，公司股本由6,250万元增加至7,500万｜
｜ ｜元。 ｜
｜ ｜2019年8月10日，容诚会计师事务所出具《验资报告》(会验字[2｜
｜ ｜019]8620号)，经审验，截至2019年6月30日，公司已将资本公积｜
｜ ｜合计1,250万元转增股本，变更后的注册资本人民币7,500万元，｜
｜ ｜累计实收资本(股本)7,500万元。 ｜
｜ ｜2019年8月16日，公司取得宁波市市场监督管理局换发的《营业 ｜
｜ ｜执照》(统一社会信用代码：91330282768537876J)。 ｜
｜ ｜ 截至本招股说明书签署日，公司股权结构没有发生变化。 ｜
｜ ｜ (五)涉及喜悦香港的股权变动情况 ｜
｜ ｜ 1、喜悦香港简要历史沿革 ｜
｜ ｜ 喜悦香港历史沿革如下： ｜
｜ ｜ (1)2009年12月16日喜悦香港设立 ｜
｜ ｜喜悦香港于2009年12月16日依照香港法律成立，为私人有限责任｜
｜ ｜公司，设立时，喜悦香港基本情况如下： ｜
｜ ｜首任董事为金栢利秘书服务有限公司CompanyKitSecretarialSer｜
｜ ｜vices Limited;首任公司秘书为金栢利注册有限公司CompanyKit｜
｜ ｜Registrations Limited,已发行股份为1股普通股，已发行总股 ｜
｜ ｜本为港币1元。 ｜
｜ ｜ (2)2010年3月9日喜悦香港第一次变更 ｜
｜ ｜ 本次喜悦香港变更情况如下： ｜
｜ ｜金栢利秘书服务有限公司CompanyKitSecretarialServicesLimit｜
｜ ｜ed辞去喜悦香港董事职位；喜悦香港委任罗胤豪LuoYinhao为其 ｜
｜ ｜董事；金栢利注册有限公司CompanyKitRegistrationsLimited辞｜
｜ ｜去喜悦香港公司秘书职位；喜悦香港委任日聪企业注册管理有限｜
｜ ｜公司ATACorporateFormation&ManagementLimited为其公司秘书 ｜
｜ ｜；喜悦香港配发9,999股普通股，获分配股份者为罗胤豪LuoYinh｜
｜ ｜ao。 ｜
｜ ｜ (3)2010年3月15日喜悦香港第二次变更 ｜
｜ ｜2010年3月15日，金栢利秘书服务有限公司CompanyKitSecretari｜
｜ ｜al ServicesLimited将其持有喜悦香港的1股普通股转让予罗胤 ｜
｜ ｜豪LuoYinhao。 ｜
｜ ｜ 根据转股文书，转让对价为港币1元。 ｜
｜ ｜ (4)2013年12月16日喜悦香港第三次变更 ｜
｜ ｜ 本次喜悦香港变更情况如下： ｜
｜ ｜日聪企业注册管理有限公司ATACorporateFormation&Management｜
｜ ｜ Limited辞去喜悦香港公司秘书职位；喜悦香港委任禹泰管理咨｜
｜ ｜询有限公司YutaiManagementConsultingLimited为其公司秘书。｜
｜ ｜ (5)2019年5月17日喜悦香港撤销注册并解散 ｜
｜ ｜2019年5月17日，香港公司注册处撤销喜悦香港注册，喜悦香港 ｜
｜ ｜在注册撤销时解散。 ｜
｜ ｜ 2、喜悦香港主要业务、财务数据及与公司的关系 ｜
｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》、发行人及罗胤豪提供的资料和说｜
｜ ｜明，喜悦香港主要业务为持有喜悦有限股权。 ｜
｜ ｜喜悦香港于2018年11月26日起休止活动，于2019年5月17日撤销 ｜
｜ ｜注册并解散。 ｜
｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》、喜悦香港流水、罗胤豪确认，自｜
｜ ｜2010年3月罗胤豪取得喜悦香港股权起至2019年5月喜悦香港撤销｜
｜ ｜注册期间，喜悦香港相关情况为： ｜
｜ ｜(1)主要业务为持有喜悦有限股权，并于2015年8月以股权转让的｜
｜ ｜方式退出喜悦有限； ｜
｜ ｜(2)未直接或委托第三方从事生产、研发、销售相关经营活动； ｜
｜ ｜ (3)无固定资产、未雇佣任何专职人员、未持有技术。 ｜
｜ ｜综上，除发行人现任董事兼总经理罗胤豪在喜悦香港注销前曾担｜
｜ ｜任喜悦香港董事、并持有其股权外，喜悦香港与发行人资产、人｜
｜ ｜员、技术、客户、供应商等方面无其他关系，与发行人不存在重｜
｜ ｜叠的销售渠道、客户和供应商。 ｜
｜ ｜3、罗胤豪受让并增资喜悦香港的原因、资金出境手续是否合法 ｜
｜ ｜合规 ｜
｜ ｜根据罗志强、罗胤豪说明，因2010年喜悦有限外方股东OrbisCor｜
｜ ｜poration拟退出，为合理享受外商投资企业的税收优惠政策，罗｜
｜ ｜胤豪拟通过喜悦香港受让OrbisCorporation对外转让的股权，故｜
｜ ｜罗胤豪以受让及认购配发新股的方式取得喜悦香港股权。 ｜
｜ ｜2010年3月，罗胤豪先后以认购9,999股普通股、受让金栢利秘书｜
｜ ｜服务有限公司持有的喜悦香港1股普通股的方式，合计获得喜悦 ｜
｜ ｜香港10,000股普通股，持股比例为100%。其中罗胤豪认购喜悦香｜
｜ ｜港9,999股普通股均为认缴、未实缴，不涉及资金出境；罗胤豪 ｜
｜ ｜受让金栢利秘书服务有限公司持有的喜悦香港1股普通股，转让 ｜
｜ ｜对价为港币1元，资金来源为罗胤豪合法取得的境外资金，不涉 ｜
｜ ｜及资金出境。 ｜
｜ ｜据此，罗胤豪受让取得喜悦香港1股股份的资金为境外资金、认 ｜
｜ ｜购喜悦香港普通股未实缴，不涉及资金出境手续。 ｜
｜ ｜4、金栢利秘书服务有限公司是否与发行人存在关联关系根据香 ｜
｜ ｜港特别行政区公司注册处网上查册中心公示之公司资料及金栢利｜
｜ ｜秘书服务有限 ｜
｜ ｜ 公司于2020年1月6日递交之周年申报表。 ｜
｜ ｜根据罗胤豪说明，金栢利秘书服务有限公司为注册代理公司，出｜
｜ ｜于投资喜悦香港便捷之目的考虑，金栢利秘书服务有限公司注册｜
｜ ｜成立喜悦香港后，罗胤豪以受让股权及认购配发股份的方式，投｜
｜ ｜资喜悦香港。 ｜
｜ ｜根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方填写｜
｜ ｜的调查表，并经与金栢利秘书服务有限公司上述董事、股东等情｜
｜ ｜况比对，金栢利秘书服务有限公司与发行人不存在关联关系。 ｜
｜ ｜综上，金栢利秘书服务有限公司与发行人不存在关联关系。 ｜
｜ ｜5、罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权 ｜
｜ ｜期间未办理外汇登记是否存在相关处罚风险 ｜
｜ ｜(1)关于罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限 ｜
｜ ｜股权外汇登记相关规定及适用 ｜
｜ ｜ ①2010年3月，罗胤豪投资喜悦香港时不需办理外汇登记 ｜
｜ ｜根据2010年3月罗胤豪取得喜悦香港股权时有效的《国家外汇管 ｜
｜ ｜理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管｜
｜ ｜理有关问题的通知》(汇发[2005]75号，2005年11月1日起实施，｜
｜ ｜已失效，以下简称“75号文”)规定，境内居民设立或控制境外 ｜
｜ ｜特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理｜
｜ ｜境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的公司”指境内居民法人｜
｜ ｜或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股｜
｜ ｜权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外｜
｜ ｜企业。 ｜
｜ ｜根据罗胤豪的说明，罗胤豪于2010年3月投资喜悦香港的目的并 ｜
｜ ｜非境外融资，罗胤豪取得喜悦香港股权后，也不存在境外股权融｜
｜ ｜资行为，罗胤豪取得喜悦香港100%股权(对应10,000股普通股)的｜
｜ ｜资金以及喜悦香港以受让方式取得喜悦有限股权的资金来源为合｜
｜ ｜法取得的境外资金，不涉及其持有的境内企业资产或权益。 ｜
｜ ｜根据当时有效的75号文相关规定并经向国家外汇管理局宁波市分｜
｜ ｜局相关工作人员访谈，境外企业喜悦香港未进行股权融资或境内｜
｜ ｜自然人以境外资金投资境外企业，不属于75号文规定的“特殊目｜
｜ ｜的公司”，罗胤豪于2010年3月投资喜悦香港不需办理当时有效 ｜
｜ ｜的75号文规定的外汇登记。 ｜
｜ ｜②自37号文于2014年7月实施起，罗胤豪投资喜悦香港并通过喜 ｜
｜ ｜悦香港持有喜悦有限股权，应办理外汇补登记根据《国家外汇管｜
｜ ｜理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇｜
｜ ｜管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，2014年7月4日起实施 ｜
｜ ｜，以下简称“37号文”)，境内居民以境内外合法资产或权益向 ｜
｜ ｜特殊目的公司出资前应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续｜
｜ ｜，其中“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合｜
｜ ｜法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或｜
｜ ｜权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；37号文实施前，｜
｜ ｜境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按｜
｜ ｜规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函｜
｜ ｜说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。 ｜
｜ ｜2014年7月4日37号文实施后，由于37号文调整了特殊目的公司和｜
｜ ｜返程投资的定义，罗胤豪通过喜悦香港投资喜悦有限期间应按照｜
｜ ｜37号文的规定办理相关的特殊目的公司外汇补登记手续。 ｜
｜ ｜③自2015年8月喜悦香港不再持有喜悦有限股权起，罗胤豪投资 ｜
｜ ｜喜悦香港不再需要办理补登记手续 ｜
｜ ｜37号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，如因｜
｜ ｜转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益｜
｜ ｜的，不再需要办理特殊目的公司登记。 ｜
｜ ｜鉴于喜悦有限董事会于2015年5月作出同意喜悦香港转股退出相 ｜
｜ ｜关事宜的决议，并于2015年8月完成喜悦香港对外转让喜悦有限 ｜
｜ ｜股权事宜的工商变更，根据37号文附件相关规定并经向国家外汇｜
｜ ｜管理局宁波市分局相关工作人员访谈，自2015年8月喜悦香港不 ｜
｜ ｜再持有境内企业喜悦有限权益之日起，喜悦香港已不具备办理外｜
｜ ｜汇补登记的条件，故未能办理完成特殊目的公司外汇补登记手续｜
｜ ｜，亦不再需要办理补登记手续。 ｜
｜ ｜(2)关于罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限 ｜
｜ ｜股权期间未办理外汇登记相关处罚风险 ｜
｜ ｜①罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期｜
｜ ｜间未办理外汇登记相关处罚风险分析 ｜
｜ ｜2014年7月37号文实施起至2015年8月，罗胤豪投资喜悦香港并通｜
｜ ｜过喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理37号文项下外汇补登记｜
｜ ｜以及与喜悦香港持有喜悦有限股权相关资金汇出的情形，基于以｜
｜ ｜下原因，相关处罚风险较低，对本次发行上市不构成实质性法律｜
｜ ｜障碍： ｜
｜ ｜A、自2015年8月喜悦有限外资转内资工商变更完成起，罗胤豪已｜
｜ ｜不再需要办理37号文补登记，且喜悦香港已于2019年5月17日撤 ｜
｜ ｜销注册并解散。此外，喜悦香港持股相关资金于2016年5月实际 ｜
｜ ｜汇出时，喜悦香港已退出喜悦有限，时间上不属于需办理37号文｜
｜ ｜补登记期限发生的资金汇出。 ｜
｜ ｜B、针对上述资金流出行为，相关资金转出方均已办理银行外汇 ｜
｜ ｜登记手续并取得银行出具的结售汇水单，未及时办理返程投资外｜
｜ ｜汇补登记系因存在认知误区，喜悦有限及其实际控制人罗胤豪、｜
｜ ｜罗胤豪均不存在逃避外汇监管的主观故意。C、国家外汇管理局 ｜
｜ ｜慈溪支局于2019年9月16日出具证明，自公司成立至 ｜
｜ ｜ 证明出具日，未发现其存在逃汇、非法套汇违规行为。 ｜
｜ ｜D、截至本招股说明书签署日，罗胤豪不存在因未办理境外投资 ｜
｜ ｜外汇登记手续或外汇补登记被外汇管理部门处罚或接受外汇管理｜
｜ ｜部门调查的情形。 ｜
｜ ｜E、《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行 ｜
｜ ｜为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除｜
｜ ｜外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有｜
｜ ｜连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。” ｜
｜ ｜截至本招股说明书签署日，37号文生效后，罗胤豪投资喜悦香港｜
｜ ｜以及后续喜悦香港持有喜悦有限股权期间未办理外汇补登记及因｜
｜ ｜通过喜悦香港投资喜悦有限相关资金汇出的行为已经超过了相关｜
｜ ｜法律法规规定的行政处罚时效。 ｜
｜ ｜F、实际控制人罗志强、罗胤豪共同出具承诺，承诺若因罗胤豪 ｜
｜ ｜未就投资喜悦香港以及通过喜悦香港投资喜悦有限办理相关外汇｜
｜ ｜登记或其他可能存在的相 ｜
｜ ｜关外汇管理方面的不规范行为导致发行人面临外汇主管部门或其｜
｜ ｜他有关部门所作出的行政处罚或承担任何诉讼、损失或遭受其他｜
｜ ｜不利后果的，罗志强、罗胤豪承诺将足额补偿发行人因前述各项｜
｜ ｜不利后果所承受的任何直接或间接损失，且无需发行人支付任何｜
｜ ｜对价。 ｜
｜ ｜综上，罗胤豪在投资喜悦香港以及后续喜悦香港持有喜悦有限股｜
｜ ｜权期间未办理外汇登记受到相关处罚的风险较低，对本次发行上｜
｜ ｜市不构成实质性法律障碍。 ｜
｜ ｜ 6、喜悦香港后续转让股权并注销的原因 ｜
｜ ｜ 喜悦香港转让喜悦有限股权的主要原因系： ｜
｜ ｜(1)喜悦有限作为外商投资企业经营期限已满十年，作为外商投 ｜
｜ ｜资企业已无税收优惠政策； ｜
｜ ｜(2)调整公司股权结构，喜悦香港以股权转让方式退出后，喜悦 ｜
｜ ｜有限股东变为境内自然人罗志强、罗胤豪二人，罗胤豪由间接持｜
｜ ｜股变为直接持股。 ｜
｜ ｜罗胤豪投资喜悦香港的背景为通过喜悦香港间接持有喜悦有限股｜
｜ ｜权，因喜悦香港转让喜悦有限股权后，无其他业务，故决定注销｜
｜ ｜喜悦香港。 ｜
｜ ｜7、喜悦香港生产经营、转让和注销过程的合法合规性，涉及的 ｜
｜ ｜资产、人员的处置情况 ｜
｜ ｜ (1)喜悦香港生产经营的合法合规性 ｜
｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》、罗胤豪说明，喜悦香港仅作为喜｜
｜ ｜悦有限股东，无其他经营项目和收益；截至本招股说明书签署日｜
｜ ｜，喜悦香港不存在违法违规的情形，喜悦香港未因违反香港法律｜
｜ ｜、条例而被香港政府部门处罚或被检控，亦未被任何信用监管机｜
｜ ｜构纳入失信名单。 ｜
｜ ｜ (2)喜悦香港转让喜悦有限股权的合法合规性 ｜
｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港转让喜悦有限股权不违｜
｜ ｜反香港法律、条例规定。 ｜
｜ ｜综上，喜悦香港转让喜悦有限股权，已经慈溪市招商局批复同意｜
｜ ｜并完成工商变更登记，符合当时有效的《公司法》《中外合资经｜
｜ ｜营企业法》等法律法规规定，且不违反香港法律、条例规定。 ｜
｜ ｜ (3)喜悦香港注销过程的合法合规性 ｜
｜ ｜ 根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港注销过程如下： ｜
｜ ｜2018年11月23日，喜悦香港通过特别决议，由特别决议交付公司｜
｜ ｜注册处的日期起，喜悦香港处于不活动状态。于2018年11月26日｜
｜ ｜起，喜悦香港休止活动。 ｜
｜ ｜于2019年1月2日，喜悦香港向公司注册处提交撤销注册申请书及｜
｜ ｜一封确认函以确认香港税务局并未有就喜悦香港撤销注册的申请｜
｜ ｜提出反对。及后公司注册处于2019年1月25日于宪报刊登公告， ｜
｜ ｜述明除非公司注册处处长在公告刊登后3个月内收到对喜悦香港 ｜
｜ ｜撤销注册申请的反对，否则处长可撤销喜悦香港于公司注册处的｜
｜ ｜注册。 ｜
｜ ｜根据宪报，于2019年5月17日，公司注册处在宪报上刊登公告宣 ｜
｜ ｜布根据香港《公司条例》第751(3)条，于当日撤销喜悦香港于公｜
｜ ｜司注册处的注册，而根据《公司条例》第751(6)条，喜悦香港也｜
｜ ｜在注册撤销时解散。 ｜
｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》，喜悦香港解散程序符合香港法律｜
｜ ｜、条例规定。 ｜
｜ ｜ (4)涉及的资产、人员的处置情况 ｜
｜ ｜根据《喜悦香港法律意见书》、喜悦香港注销前财务报表以及喜｜
｜ ｜悦香港注销前股东罗胤豪确认，喜悦香港注销时不存在专职员工｜
｜ ｜和资产，因此，不涉及资产、人员的处置。 ｜
｜ ｜综上，喜悦香港生产经营未因违反香港法律、条例而被香港政府｜
｜ ｜部门处罚或被检控，亦未被任何信用监管机构纳入失信名单；喜｜
｜ ｜悦香港转让喜悦有限股权已经慈溪市招商局批复同意并完成工商｜
｜ ｜变更登记，符合当时有效的《公司法》《中外合资经营企业法》｜
｜ ｜等法律法规规定，且不违反香港法律、条例等规定；喜悦香港于｜
｜ ｜注册撤销时解散，解散程序符合香港法律、条例规定，注销时不｜
｜ ｜涉及资产、人员的处置。 ｜
｜ ｜ (六)历次股权转让及增资涉及的情况 ｜
｜ ｜ 1、历次股权转让及增资的相关情况 ｜
｜ ｜2015年12月，喜悦有限吸收合并美嫁衣未按当时有效的《公司法｜
｜ ｜(2013年修正)》规定履行完整的通知债权人程序，具体如下： ｜
｜ ｜当时有效的《公司法(2013年修正)》第一百七十三条规定：“公｜
｜ ｜司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财｜
｜ ｜产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并｜
｜ ｜于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内｜
｜ ｜，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿｜
｜ ｜债务或者提供相应的担保。” ｜
｜ ｜2015年8月31日，喜悦有限、美嫁衣股东会分别并作出决议同意 ｜
｜ ｜以2015年8月31日为基准日，由喜悦有限吸收合并美嫁衣，同意 ｜
｜ ｜喜悦有限与美嫁衣签署《公司合并协议》；2015年9月2日，喜悦｜
｜ ｜有限和美嫁衣在《浙江工人日报》上刊登了《合并公告》，公告｜
｜ ｜喜悦有限吸收合并美嫁衣事宜，吸收合并后，美嫁衣所有债权债｜
｜ ｜务由喜悦有限承继。 ｜
｜ ｜根据公司说明，2015年12月，喜悦有限吸收合并美嫁衣未按照《｜
｜ ｜公司法》规定履行通知债权人程序。 ｜
｜ ｜ 鉴于： ｜
｜ ｜1)喜悦有限与美嫁衣签署《公司合并协议》已约定吸收合并后喜｜
｜ ｜悦有限和美嫁衣的债权债务及其他相关的权利、义务由喜悦有限｜
｜ ｜承继，未对债务的清偿和债权人的利益造成重大不利影响；截至｜
｜ ｜本招股说明书签署日，吸收合并时的主要债务均已偿还完毕，喜｜
｜ ｜悦有限与相关债权人亦不存在争议纠纷的情形； ｜
｜ ｜2)喜悦有限和美嫁衣已根据《公司法》规定在《浙江工人日报》｜
｜ ｜上刊登了《合并公告》，已通过报纸公告的形式公告了喜悦有限｜
｜ ｜吸收合并美嫁衣事宜； ｜
｜ ｜3)根据公司及实际控制人说明，在登报公告之日起四十五日内，｜
｜ ｜不存在喜悦有限或美嫁衣的债权人要求提前清偿债务或者提供相｜
｜ ｜应担保的情形； ｜
｜ ｜4)本次吸收合并已于2015年12月25日经慈溪市市场监督管理局核｜
｜ ｜准，且宁波市市场监督管理局已出具证明，经宁波市市场监督管｜
｜ ｜理局数据库查询，截至2020年6月30日，未发现公司被宁波市市 ｜
｜ ｜场监督管理局行政处罚的记录；因此，2015年12月，喜悦有限吸｜
｜ ｜收合并美嫁衣未按当时有效的《公司法(2013年修正)》规定履行｜
｜ ｜通知债权人程序对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 ｜
｜ ｜综上，喜悦有限2015年12月吸收合并美嫁衣未按照《公司法》规｜
｜ ｜定履行完整的通知债权人程序对本次发行上市不构成实质性法律｜
｜ ｜障碍，除该等情形外，公司历次股权转让及增资均已履行了必要｜
｜ ｜的法律程序；转让或增资价款均已支付，自然人股东的资金来源｜
｜ ｜为个人自有或家庭自有资金，非自然人股东的资金来源为自有或｜
｜ ｜自筹资金，资金来源合法合规；除已披露的特殊权利条款(已终 ｜
｜ ｜止)外，公司历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或 ｜
｜ ｜其他利益安排，是股东的真实意思表示，截至本招股说明书签署｜
｜ ｜日，不存在股权纠纷或潜在纠纷。 ｜
｜ ｜ 2、公司历次股权转让和股东纳税情况 ｜
｜ ｜ (1)2010年10月第一次股权转让纳税情况 ｜
｜ ｜2010年8月23日，OrbisCorporation与喜悦香港签署《股权转让 ｜
｜ ｜协议》，OrbisCorporation将其持有的喜悦有限55%的股权以285｜
｜ ｜.2万元转让给喜悦香港。 ｜
｜ ｜根据当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所｜
｜ ｜得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号，以下简称“69｜
｜ ｜8号文”)规定，本次股份转让的转让方非居民企业OrbisCorpora｜
｜ ｜tion应当就转让中国居民企业喜悦有限的股权所取得的所得缴纳｜
｜ ｜企业所得税，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股｜
｜ ｜权的中国居民企业投资时的币种计算股权转让价和股权成本价。｜
｜ ｜根据喜悦有限工商登记档案、OrbisCorporation出资凭证及相关｜
｜ ｜验资报告，OrbisCorporation投资喜悦有限的出资方式为美元现｜
｜ ｜汇，故计算Orbis Corporation本次股权转让所得的币种为美元 ｜
｜ ｜；经核查，OrbisCorporation取得的股权转让价为42.76万美元 ｜
｜ ｜，股权成本价为41.80万美元，股权转让所得为0.96万美元。 ｜
｜ ｜根据本次股权转让《扣缴企业所得税报告表》、税收缴款书及发｜
｜ ｜行人说明，本次转让股权实际向税务主管机关申报并缴纳的Orbi｜
｜ ｜sCorporation股权转让所得系截至2010年8月31日转让股权对应 ｜
｜ ｜的喜悦有限账面未分配利润金额，高于OrbisCorporation实际获｜
｜ ｜得的股权转让所得；2015年10月，发行人代扣代缴OrbisCorpora｜
｜ ｜tion股权转让所得税11.17万元。 ｜
｜ ｜ (2)2015年8月第二次股权转让纳税情况 ｜
｜ ｜2015年5月25日，喜悦香港分别与罗志强、罗胤豪签署《股权转 ｜
｜ ｜让协议书》，约定将其持有的喜悦有限5%的股权(对应3.8万美元｜
｜ ｜出资额)、50%的股权(对应38万美元出资额)分别以30.3万元、30｜
｜ ｜3万元的价格转让给罗志强、罗胤豪。 ｜
｜ ｜2016年5月，罗志强购汇4.45万美元、罗胤豪购汇44.81万美元，｜
｜ ｜分别向喜悦香港支付股权转让价款，喜悦香港合计获得罗志强、｜
｜ ｜罗胤豪支付的49.26万美元股权转让价款。 ｜
｜ ｜根据698号文规定，在计算股权转让所得的币种为喜悦有限受让 ｜
｜ ｜该等股权的币种美元，因喜悦香港取得转让股权的成本价为42.7｜
｜ ｜6美元，喜悦香港本次股权转让所得为6.50万美元。 ｜
｜ ｜根据本次股权转让税收缴款凭证及发行人、罗志强出具的说明，｜
｜ ｜罗志强、罗胤豪分别根据截至2015年4月末喜悦有限账面情况申 ｜
｜ ｜报并代扣代缴喜悦香港非居民企业股权转让所得税，申报的喜悦｜
｜ ｜香港非居民企业股权转让所得高于喜悦香港实际所得，具体为：｜
｜ ｜罗志强根据喜悦香港转让的5%股权对应的未分配利润及盈余公积｜
｜ ｜之和、扣除喜悦香港应缴纳的印花税申报喜悦香港股权转让所得｜
｜ ｜13.34万元，并代扣代缴喜悦香港非居民企业所得税1.33万元。 ｜
｜ ｜罗胤豪根据喜悦香港转让的55%股权对应的未分配利润及盈余公 ｜
｜ ｜积之和、扣除喜悦香港应缴纳的印花税，申报喜悦香港股权转让｜
｜ ｜所得133.37万元，并代扣代缴喜悦香港非居民企业所得税13.34 ｜
｜ ｜万元。 ｜
｜ ｜就本次股权转让，慈溪市地方税务局逍林分局、慈溪市国家税务｜
｜ ｜局分别受理并出具《企业股东股权变更税务受理联系单》，喜悦｜
｜ ｜有限据此向主管工商局申请本次股权转让工商变更登记；慈溪市｜
｜ ｜国家税务局于2015年12月出具《服务贸易等项目对外支付税务备｜
｜ ｜案表》。 ｜
｜ ｜ (3)2017年12月，公司股改设立后第一次股份转让纳税情况 ｜
｜ ｜根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总 ｜
｜ ｜局公告2014年第67号)的相关规定，申报的股权转让收入明显偏 ｜
｜ ｜低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。股权｜
｜ ｜转让收入明显偏低，但股权转让双方能够提供有效证据证明其合｜
｜ ｜理性的其他合理情形的，视为有正当理由；申报的股权转让收入｜
｜ ｜明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的｜
｜ ｜通知》(财税〔2008〕第159号)相关规定，合伙企业以每一个合 ｜
｜ ｜伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得｜
｜ ｜税。 ｜
｜ ｜经核查，本次股权转让受让方旺科投资系罗志强、罗胤豪二人持｜
｜ ｜有100%财产份额的合伙企业，且本次股份转让为实施员工股权激｜
｜ ｜励，搭建员工持股平台而进行的股权转让，以及由此引起的股权｜
｜ ｜调整，罗志强、罗胤豪二人均无所得；经访谈国家税务总局慈溪｜
｜ ｜市税务局逍林税务所相关工作人员，截至本招股说明书签署日，｜
｜ ｜主管税务机关未核定股权转让收入并征收个人所得税，转让方罗｜
｜ ｜志强、罗胤豪及发行人未被要求缴纳个人所得税税款或因本次股｜
｜ ｜权转让受到行政处罚。 ｜
｜ ｜实际控制人罗志强、罗胤豪承诺如下：“本人未因2017年12月向｜
｜ ｜旺科投资转让公司股权事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、滞｜
｜ ｜纳金或受到税务主管机关行政处罚。如税务机关按照国家法律规｜
｜ ｜定或相关政策，要求本人就本次股权转让行为缴纳个人所得税等｜
｜ ｜款项，本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行｜
｜ ｜纳税义务，以及承担可能发生的全部相关损失，保证发行人不会｜
｜ ｜因此遭受任何损失。” ｜
｜ ｜此外，本次股权转让完成后，在旺科投资层面，就罗胤豪向激励｜
｜ ｜员工转让合伙份额(间接对应发行人当时296万股股份)所涉及的 ｜
｜ ｜个人所得税部分(118.40万元)已向税务主管机关申报并缴纳。 ｜
｜ ｜据此，鉴于①公司税务主管机关知悉本次股权转让事宜、未就本｜
｜ ｜次股权转让发行人股东纳税事宜提出任何异议，且罗志强、罗胤｜
｜ ｜豪在本次股权转让中均无所得； ｜
｜ ｜②截至本招股说明书签署日，主管税务机关未核定本次股权转让｜
｜ ｜收入并征收个人所得税，罗志强、罗胤豪、发行人未被要求缴纳｜
｜ ｜个人所得税税款或受到行政处罚； ｜
｜ ｜③罗志强、罗胤豪已承诺，如税务机关要求其缴纳个人所得税，｜
｜ ｜其将按要求以自有资金缴纳。本次股权转让相关个人所得税缴纳｜
｜ ｜情况对本次发行不构成实质性法律障碍。 ｜
｜ ｜ (4)2018年3月股份转让纳税情况 ｜
｜ ｜根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总 ｜
｜ ｜局公告2014年第67号)第十三条的规定，并访谈发行人所在地税 ｜
｜ ｜务主管机关工作人员，罗志强与毛鹏珍系夫妻关系，罗胤豪与何｜
｜ ｜佳莹系夫妻关系，罗胤豪与罗婕文系兄妹关系，该等股份转让的｜
｜ ｜行为属于有正当理由的低价转让行为，无需核定股权转让收入缴｜
｜ ｜纳个人所得税。 ｜
｜ ｜ (七)历次股利分配的纳税情况 ｜
｜ ｜ 公司设立至今，历次股利分配和纳税情况如下： ｜
｜ ｜ 1、关于2017年10月利润分配 ｜
｜ ｜财政部、国家税务总局、证监会发布《关于上市公司股息红利差｜
｜ ｜别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号，2015｜
｜ ｜年9月8日起生效)规定：“二、上市公司派发股息红利时，对个 ｜
｜ ｜人持股1年以内(含1年)的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个｜
｜ ｜人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额｜
｜ ｜，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券｜
｜ ｜登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上 ｜
｜ ｜市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机｜
｜ ｜关申报缴纳…”、“四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股｜
｜ ｜息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。…”2017｜
｜ ｜年10月，公司在新三板挂牌，且罗志强、罗胤豪持有发行人股份｜
｜ ｜期限超过1年，据此，公司未扣缴罗志强、罗胤豪二人个人所得 ｜
｜ ｜税。 ｜
｜ ｜ 2、关于2019年6月资本公积转增股本涉及的个人所得税 ｜
｜ ｜2019年6月25日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了 ｜
｜ ｜《关于公司2018年利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意｜
｜ ｜以总股本6,250万股为基数，向全体股东每10股转增2股，转增后｜
｜ ｜公司新增股本1,250万股，资本公积转增股本完成后，公司总股 ｜
｜ ｜本增至7,500万股。 ｜
｜ ｜本次资本公积转增股本前，公司股票发行溢价形成的资本公积金｜
｜ ｜额高于本次资本公积转增股本的金额，本次资本公积转增股本系｜
｜ ｜以股票发行溢价形成的资本公积转增股本。 ｜
｜ ｜国家税务总局发布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免｜
｜ ｜个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)第一条规定：“股份 ｜
｜ ｜制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对｜
｜ ｜个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税｜
｜ ｜”。 ｜
｜ ｜国家税务总局发布的《关于原城市信用社在转制为城市合作银行｜
｜ ｜过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]2｜
｜ ｜89号)第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本 ｜
｜ ｜和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所 ｜
｜ ｜表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成｜
｜ ｜的资本公积金。” ｜
｜ ｜财政部与国家税务总局于2018年12月29日发布的《关于继续有效｜
｜ ｜的个人所得税优惠政策目录的公告》(财政部税务总局公告2018 ｜
｜ ｜年第177号)对国税发[1997]198号、国税函[1998]289号规定的有｜
｜ ｜效性进行了确认。 ｜
｜ ｜财政部与国家税务总局发布的《关于将国家自主创新示范区有关｜
｜ ｜税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税(2015)116号) ｜
｜ ｜规定，“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以｜
｜ ｜未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人｜
｜ ｜股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定｜
｜ ｜分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有 ｜
｜ ｜关资料报主管税务机关备案。 ｜
｜ ｜经访谈公司所在地税务主管机关工作人员，答复以股票发行溢价｜
｜ ｜所形成的资本公积转增股本，无需缴纳个人所得税。 ｜
｜ ｜针对本次资本公积转增股本事宜，公司自然人股东罗志强、罗胤｜
｜ ｜豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文承诺如下：“本人未因公司2019年｜
｜ ｜6月资本公积金转增股本事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、 ｜
｜ ｜滞纳金或受到税务主管机关行政处罚。如税务机关按照国家法律｜
｜ ｜规定或相关政策，要求本人就本次资本公积金转增股本事宜缴纳｜
｜ ｜个人所得税等款项，本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人｜
｜ ｜自有资金履行纳税义务，以及承担可能发生的全部相关损失，保｜
｜ ｜证发行人不会因此遭受任何损失。” ｜
｜ ｜综上，结合公司税务主管机关工作人员访谈答复以及现行有效的｜
｜ ｜国税发[1997]198号、国税函[1998]289号规定，主管税务机关对｜
｜ ｜公司2019年8月以资本公积转增股本相关自然人股东未缴纳个人 ｜
｜ ｜所得税未提出异议，本次资本公积转增股本相关自然人股东未缴｜
｜ ｜纳个人所得税对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 ｜
｜ ｜宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司｜
｜ ｜”）是由宁波喜悦塑料包装品有限公司整体变更设立的股份有限｜
｜ ｜公司，成立时注册资本为人民币938.00万元，于2016年6月取得 ｜
｜ ｜宁波市工商行政管理局核发的91330282768537876J号企业法人营｜
｜ ｜业执照，经过历次股权转让及增资，截止2020年12月31日公司注｜
｜ ｜册资本为人民币7,500.00万元。 ｜
｜ ｜2021年11月，经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智｜
｜ ｜行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可｜
｜ ｜[2021]3308号文）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股｜
｜ ｜（A股）2,500.00万股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币｜
｜ ｜2,500.00万元，变更后的注册资本为人民币10,000.00万元。202｜
｜ ｜1年12月2日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“｜
｜ ｜喜悦智行”，证券代码为“301198”。截止2022年6月30日，公 ｜
｜ ｜司现有注册资本13,000万元，股份总数13,000万股。 ｜
｜ ｜2022年6月，根据公司2021年年度股东大会决议和修改后章程的 ｜
｜ ｜规定，公司新增的注册资本为人民币3,000.00万元，公司按每10｜
｜ ｜股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额30,000,｜
｜ ｜000.00股，每股面值1元，增加股本3,000.00万元，变更后的注 ｜
｜ ｜册资本为人民币13,000.00万元。 ｜
｜ ｜2023年5月，根据公司2022年年度股东大会决议和修改后章程的 ｜
｜ ｜规定，公司新增的注册资本为人民币3,900.00万元，公司按每10｜
｜ ｜股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额39,000,｜
｜ ｜000.00股，每股面值1元，增加股本3,900.00万元，变更后的注 ｜
｜ ｜册资本为人民币16,900.00万元。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2021-11-23｜上市日期 ｜2021-12-02｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜2500.0000 ｜每股发行价(元) ｜21.76 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜6043.1415 ｜发行总市值(万元) ｜54400 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜48356.8585｜上市首日开盘价(元) ｜55.02 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜57.90 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.02 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜39.2300 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜华安证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜华安证券股份有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜重庆共悦供应链有限公司 ｜ 子公司 ｜ 55.10｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜上海途之美物流设备有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜佳贺科技无锡有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 31.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜喜悦智行(合肥)载具有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜宁波传烽供应链管理有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜宁波喜悦共一企业管理合伙企业(有限合 ｜ 孙公司 ｜ 67.00｜
｜伙) ｜ ｜ ｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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