☆公司概况☆ ◇301052 果麦文化 更新日期：2025-10-29◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜果麦文化传媒股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Goldmye Inc. ｜
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｜证券简称｜果麦文化 ｜证券代码｜301052 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜传媒 ｜
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｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2021-08-30 ｜
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｜法人代表｜路金波 ｜总 经 理｜瞿洪斌 ｜
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｜公司董秘｜蔡钰如 ｜独立董事｜王辉,陈碧,杨雷 ｜
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｜联系电话｜86-21-64386485 ｜传 真｜86-21-64386491 ｜
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｜公司网址｜www.goldmye.com ｜
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｜电子信箱｜guomai@goldmye.com ｜
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｜注册地址｜浙江省杭州市西湖区文二西路777号三深区块一区1号 ｜
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｜办公地址｜上海市徐汇区云锦路555号6栋 ｜
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｜经营范围｜许可项目：出版物批发；出版物零售；音像制品复制；互联网信｜
｜ ｜息服务；餐饮服务；演出经纪；出版物互联网销售；电影发行；｜
｜ ｜基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务(依 ｜
｜ ｜法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体｜
｜ ｜经营项目以审批结果为准)。一般项目：知识产权服务（专利代 ｜
｜ ｜理服务除外）；文具用品零售；文具制造；玩具、动漫及游艺用｜
｜ ｜品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互｜
｜ ｜联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；广告发布；｜
｜ ｜广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询｜
｜ ｜服务；项目策划与公关服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动｜
｜ ｜；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；｜
｜ ｜其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；业务培训（不含｜
｜ ｜教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务｜
｜ ｜（不含涉许可审批的教育培训活动）；餐饮管理；食品销售（仅｜
｜ ｜销售预包装食品）；电影制片；电影摄制服务；计算机软硬件及｜
｜ ｜辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软｜
｜ ｜件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让｜
｜ ｜、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 ｜
｜ ｜展经营活动)。 ｜
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｜主营业务｜图书出版发行业务、互联网业务及其他衍生业务。 ｜
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｜历史沿革｜ 一、发行人设立情况 ｜
｜ ｜ （一）公司前身果麦有限设立情况 ｜
｜ ｜2012年4月27日，路金波和周巧蓉共同出资设立果麦有限，注册 ｜
｜ ｜资本为300万元，其中：路金波以货币出资270万元，周巧蓉以货｜
｜ ｜币出资30万元。 ｜
｜ ｜2012年5月9日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限设立｜
｜ ｜时的出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]043号验资 ｜
｜ ｜报告，确认本次出资已足额缴纳。 ｜
｜ ｜2012年6月6日，公司取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的｜
｜ ｜《企业法人营业执照》（注册号为330106000224559号）。 ｜
｜ ｜ （二）股份公司设立情况 ｜
｜ ｜ 发行人系由果麦有限整体变更设立的股份有限公司。 ｜
｜ ｜2017年11月15日，果麦有限召开股东会，决议同意公司整体变更｜
｜ ｜为股份有限公司。同日，全体发起人共同签署了《发起人协议》｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]｜
｜ ｜008068号《审计报告》，截至2017年3月31日，果麦有限账面净 ｜
｜ ｜资产为11,704.02万元。根据国众联资产评估土地房产估价有限 ｜
｜ ｜公司出具的国众联评报字（2017）第2-1045号《资产评估报告》｜
｜ ｜，截至2017年3月31日，果麦有限账面净资产评估值为18,022.00｜
｜ ｜万元。 ｜
｜ ｜2017年11月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通｜
｜ ｜过《关于设立果麦文化传媒股份有限公司的议案》等相关议案，｜
｜ ｜同意以果麦有限截至2017年3月31日经审计的净资产11,704.02万｜
｜ ｜元为基础，以净资产折股方式折为公司每股面值1元的5,000万股｜
｜ ｜普通股，折股比例为2.3408:1，所折合的股份由发起人按各自持｜
｜ ｜有果麦有限的股权比例分配。上述净资产超过股本总额的部分共｜
｜ ｜计6,704.02万元计入公司的资本公积。 ｜
｜ ｜2017年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华｜
｜ ｜验字[2017]000801号《验资报告》，确认公司已收到各发起人缴｜
｜ ｜纳的注册资本（股本）共计5,000万股，每股1元。净资产折合股｜
｜ ｜本后的余额6,704.02万元计入资本公积。 ｜
｜ ｜ 2017年12月1日，公司完成工商登记。 ｜
｜ ｜二、发行人报告期内的股本和股东变化情况、重大资产重组情况｜
｜ ｜ （一）报告期内发行人股本和股东变化情况 ｜
｜ ｜ 1、2017年3月，果麦有限报告期内第一次股权转让 ｜
｜ ｜2017年2月27日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的 ｜
｜ ｜公司0.8343%的股权转让给博纳影业集团有限公司；同意磁谷创 ｜
｜ ｜业将其持有的公司2.1152%的股权转让给博纳影业；同意孚惠成 ｜
｜ ｜长将其持有的公司4.9353%的股权转让给博纳影业；同意孚惠信 ｜
｜ ｜悦将其持有的公司2.1152%的股权转让给博纳影业；同意联德创 ｜
｜ ｜业将其持有的公司2.5213%的股权转让给经天纬地。同日，路金 ｜
｜ ｜波、磁谷创业、孚惠成长、孚惠信悦分别与博纳影业签署了《股｜
｜ ｜权转让协议》，联德创业与经天纬地签署了《股权转让协议》。｜
｜ ｜2017年3月7日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变｜
｜ ｜更登记。 ｜
｜ ｜2、2017年3月，果麦有限报告期内第二次股权转让及第一次资本｜
｜ ｜公积转增实收资本 ｜
｜ ｜2017年3月22日，公司召开股东会，一致同意果麦合伙将其持有 ｜
｜ ｜的公司1.8969%的股权转让给经天纬地、将其持有的公司2.7003%｜
｜ ｜的股权转让给薛军、将其持有的公司3.3768%的股权转让给共青 ｜
｜ ｜城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）；同意凭高有限将其持有｜
｜ ｜的公司4.5024%的股权转让给共青城嘉恩；同意周巧蓉将其持有 ｜
｜ ｜的公司0.2400%的股权转让给浅石创投（杭州）创业投资合伙企 ｜
｜ ｜业（有限合伙）。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。 ｜
｜ ｜2017年3月22日，公司召开股东会，同意新增注册资本2,556.859｜
｜ ｜万元。 ｜
｜ ｜其中，同意经纬创达对公司追加注册资本322.335万元；普华天 ｜
｜ ｜勤追加注册资本244.975万元；同意谭娟对公司追加注册资本12.｜
｜ ｜895万元；同意果麦合伙对公司追加注册资本183.9049万元；同 ｜
｜ ｜意华盖映月对公司追加注册资本79.5464万元；同意博纳影业对 ｜
｜ ｜公司追加注册资本255.6859万元；同意经天纬地对公司追加注册｜
｜ ｜资本112.9661万元；同意路金波对公司追加注册资本901.3679万｜
｜ ｜元；同意周巧蓉对公司追加注册资本166.5435万元；同意薛军对｜
｜ ｜公司追加注册资本69.0428万元；同意共青城嘉恩对公司追加注 ｜
｜ ｜册资本201.46万元；同意浅石创投对公司追加注册资本6.1365万｜
｜ ｜元。本次各股东追加注册资本的形式为资本公积转增实收资本，｜
｜ ｜各股东出资比例保持不变。 ｜
｜ ｜根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒｜
｜ ｜股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2｜
｜ ｜019]006621号），本次增资方式为资本公积转增实收资本，公司｜
｜ ｜已收到本次股东的新增出资款。 ｜
｜ ｜2017年3月30日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商 ｜
｜ ｜变更登记。 ｜
｜ ｜根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问｜
｜ ｜题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）和《关于将国家｜
｜ ｜自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》｜
｜ ｜（财税〔2015〕116号文）的相关规定，非上市及未在全国中小 ｜
｜ ｜企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余｜
｜ ｜公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116 ｜
｜ ｜号文件有关规定的，纳税人可分期（5年）缴纳个人所得税；非 ｜
｜ ｜上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本｜
｜ ｜，应及时代扣代缴个人所得税。 ｜
｜ ｜果麦有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须依法缴｜
｜ ｜纳个人所得税。截至目前，主管税务部门未向相关自然人股东追｜
｜ ｜缴个人所得税。 ｜
｜ ｜路金波、周巧蓉、薛军、谭娟及果麦合伙各合伙人已出具书面承｜
｜ ｜诺，“如税务主管部门因果麦文化历史上的资本公积转增事宜向｜
｜ ｜本人征缴相关个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，｜
｜ ｜若税务机关因此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳｜
｜ ｜金亦由本人全额承担”。 ｜
｜ ｜ 3、2017年12月，果麦有限整体变更为股份公司 ｜
｜ ｜2017年11月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大 ｜
｜ ｜华审字[2017]008068号《审计报告》，截止2017年3月31日，公 ｜
｜ ｜司经审计净资产为人民币117,040,224.56元。 ｜
｜ ｜2017年11月8日，国众联资产评估土地房产估价有限公司出具了 ｜
｜ ｜国众联评报字（2017）第2-1045号《资产评估报告》，截至2017｜
｜ ｜年3月31日，公司净资产评估值为人民币18,022.00万元。 ｜
｜ ｜2017年11月15日，果麦有限召开股东会同意公司以2017年3月31 ｜
｜ ｜日经审计净资产为依据，将公司整体变更为股份有限公司。公司｜
｜ ｜股东以经审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司，其中50,0｜
｜ ｜00,000元折成股份公司实收股本，剩余全部转入公司资本公积。｜
｜ ｜变更后股份有限公司的股份总额为5,000万股，每股面值为人民 ｜
｜ ｜币1元，注册资本为人民币5,000万元。 ｜
｜ ｜2017年11月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意果｜
｜ ｜麦有限整体变更设立股份有限公司，通过了《公司章程》。 ｜
｜ ｜2017年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华｜
｜ ｜验字[2017]000801号《验资报告》，确认公司已收到各发起人缴｜
｜ ｜纳的注册资本（股本）合计人民币5,000万元，均系以果麦有限 ｜
｜ ｜截至2017年3月31日止的净资产折股投入，共计5,000万股，每股｜
｜ ｜1元。净资产折合股本后的余额人民币6,704.02万元计入资本公 ｜
｜ ｜积。 ｜
｜ ｜2017年12月1日，股份公司在杭州市市场监督管理局办理完毕工 ｜
｜ ｜商设立登记手续。 ｜
｜ ｜由于整体变更前后公司注册资本未发生变动，不涉及需要自然人｜
｜ ｜股东缴纳个人所得税的情形。 ｜
｜ ｜ 4、2017年12月，股份公司第一次增资 ｜
｜ ｜2017年12月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，同意果｜
｜ ｜麦合伙向公司增资35.2467万股，增资价款为875万元，其中35.2｜
｜ ｜467万元计入新增股本，其余839.7533万元计入资本公积。 ｜
｜ ｜2018年1月16日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文 ｜
｜ ｜化本次增资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018｜
｜ ｜）第001号验资报告，验证截至2018年1月8日止，果麦文化已收 ｜
｜ ｜到果麦合伙的股份认购款875万元，确认本次出资已足额缴纳。 ｜
｜ ｜2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《｜
｜ ｜果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》｜
｜ ｜（大华核字[2019]006621号），确认截至2018年1月8日止，公司｜
｜ ｜已收到本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第001号 ｜
｜ ｜验资报告验证结果一致。 ｜
｜ ｜2017年12月27日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商｜
｜ ｜变更登记。 ｜
｜ ｜ 5、2018年1月，股份公司第二次增资 ｜
｜ ｜2018年1月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意接收｜
｜ ｜和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）成为本公司新股东｜
｜ ｜，同意其向公司增资305.1665万股，增资价款为10,000万元，其｜
｜ ｜中305.1665万元计入新增股本，其余9,694.8335万元计入资本公｜
｜ ｜积。 ｜
｜ ｜2018年1月19日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文 ｜
｜ ｜化本次增资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018｜
｜ ｜）第002号验资报告，验证截至2018年1月2日止，果麦文化已收 ｜
｜ ｜到和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）的股份认购款10｜
｜ ｜,000万元，确认本次出资已足额缴纳。 ｜
｜ ｜2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《｜
｜ ｜果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》｜
｜ ｜（大华核字[2019]006621号），确认公司于2018年1月2日已收到｜
｜ ｜本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第002号验资报 ｜
｜ ｜告验证结果一致。 ｜
｜ ｜2018年1月31日，公司取得（杭）登记股份公司变字[2018]第000｜
｜ ｜383号准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。 ｜
｜ ｜ 6、2018年6月，股份公司第三次增资 ｜
｜ ｜2018年6月6日，公司召开2017年年度股东大会，同意果麦合伙向｜
｜ ｜公司增资10.7022万股，增资价款为330万元，其中10.7022万元 ｜
｜ ｜计入新增股本，其余319.2978万元计入资本公积。本次增资款来｜
｜ ｜自新增间接股东张皓宸，并通过果麦合伙间接认购公司本次新增｜
｜ ｜股份。 ｜
｜ ｜根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒｜
｜ ｜股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2｜
｜ ｜019]006621号），公司于2018年4月8日前已收到本次股东的新增｜
｜ ｜出资款。 ｜
｜ ｜2018年6月13日，公司取得（杭）登记股份公司变字[2018]第002｜
｜ ｜082号准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。 ｜
｜ ｜ 7、2018年8月，股份公司第四次增资 ｜
｜ ｜2018年7月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意接 ｜
｜ ｜收嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）成为本公司新股｜
｜ ｜东，同意其向公司增资51.8783万股，增资价款为1,700万元，其｜
｜ ｜中51.8783万元计入新增股本，其余1,648.1217万元计入资本公 ｜
｜ ｜积。 ｜
｜ ｜根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒｜
｜ ｜股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2｜
｜ ｜019]006621号），公司于2018年7月26日已收到本次股东的新增 ｜
｜ ｜出资款。 ｜
｜ ｜2018年8月1日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变｜
｜ ｜更登记。 ｜
｜ ｜ 8、2018年12月，股份公司第一次股权转让 ｜
｜ ｜2018年12月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，同意周 ｜
｜ ｜巧蓉将其持有的公司1.5%的股权转让给浙江传媒；同意果麦合伙｜
｜ ｜将其持有的公司0.5%的股权转让给浙江传媒。同日，转让各方签｜
｜ ｜署了《股权转让协议》。 ｜
｜ ｜2018年11月14日，浙江传媒已就向周巧蓉受让果麦文化1.5%股份｜
｜ ｜（对应81.0449万股）的股权转让价款（扣除个人所得税及印花 ｜
｜ ｜税）20,404,200.3元通过银行转账的方式支付给周巧蓉。 ｜
｜ ｜2018年11月15日，浙江传媒已就其受让果麦合伙持有的果麦文化｜
｜ ｜0.5%股份（对应27.0150万股）的股权转让价款8,500,000元通过｜
｜ ｜银行转账的方式支付给果麦合伙。 ｜
｜ ｜2018年12月11日，周巧蓉已就上述股份转让所得向税务主管部门｜
｜ ｜缴纳了个人所得税。2018年12月10日，路金波、赵海萍、柴贵满｜
｜ ｜、徐敏君、刘亚红已经分别就其个人所得向税务主管部门缴纳个｜
｜ ｜人所得税。 ｜
｜ ｜果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红分｜
｜ ｜别出具的说明函，果麦合伙向浙江传媒转让股份实际系果麦合伙｜
｜ ｜的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红因个人资金｜
｜ ｜需求通过果麦合伙间接转让持有的发行人的股份以取得因转让股｜
｜ ｜份所得的收益。根据果麦合伙于2018年12月17日作出的合伙人会｜
｜ ｜议决议及相关款项的支付记录，果麦合伙于12月3日收到浙江传 ｜
｜ ｜媒支付的合计850万元股份转让对价款后，通过减资的方式定向 ｜
｜ ｜回购路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红持有的果麦合伙｜
｜ ｜的相应份额并将收到的850万元股份转让对价款分别支付给上述 ｜
｜ ｜自然人。因此，本次交易涉及的相关所得税纳税义务即由路金波｜
｜ ｜、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红等人分别承担。 ｜
｜ ｜综上，周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际｜
｜ ｜支付，转让方已依法缴纳相关所得税款。 ｜
｜ ｜2018年9月17日，浙江出版联合集团有限公司出具《关于同意浙 ｜
｜ ｜江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（｜
｜ ｜浙出集司发[2018]106号），同意浙江传媒入股果麦文化，占2% ｜
｜ ｜股份；同日，浙江出版联合集团有限公司党委会审议并通过上述｜
｜ ｜投资事项。本次出资的决策程序符合《浙江省省属文化集团国有｜
｜ ｜资产管理暂行办法》（浙财教[2010]283号）等关于国有文化产 ｜
｜ ｜业集团对其控股企业对外投资管理的相关规定。 ｜
｜ ｜（1）本次投资适用《浙江省省属文化集团国有资产管理暂行办 ｜
｜ ｜法》（浙财 ｜
｜ ｜教[2010]283号）（以下简称“283号文”）的法律规定2018年9 ｜
｜ ｜月17日，浙江出版联合集团有限公司已出具《关于同意浙江出版｜
｜ ｜传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集｜
｜ ｜司发[2018]106号），同意浙江传媒入股果麦文化，占2%股份； ｜
｜ ｜同日，浙江出版联合集团有限公司党委会亦审议并通过上述投资｜
｜ ｜事项。 ｜
｜ ｜根据283号文，“本办法适用于浙江省人民政府授权省财政厅监 ｜
｜ ｜管的国有文化产业集团及其全资、控股企业的国有资产管理”，｜
｜ ｜“本办法所称的国有文化资产管理是指省属浙江出版联合集团有｜
｜ ｜限公司、浙江广电集团、浙江日报报业集团等文化集团的资产处｜
｜ ｜置、对外投资、对外担保和国有产权变动等管理活动”，“对外｜
｜ ｜投资，指文化集团及其全资、控股子企业为了特定目的，以货币｜
｜ ｜资金和实物资产、无形资产等可以依法转让的非货币财产作价出｜
｜ ｜资，进行设立、并购企业(包括新设、参股、并购重组股权置换 ｜
｜ ｜等)，或以股权投资等国家法律法规允许的其他形式投资，并取 ｜
｜ ｜得各项权益的活动”。 ｜
｜ ｜本次投资系由浙江出版联合集团有限公司控股子公司浙江传媒实｜
｜ ｜施的对外投资活动，适用283号文，根据283号文第九条的规定“｜
｜ ｜文化集团对外投资实行备案或审核制度。 ｜
｜ ｜（一）5000万元以下的对外投资，由集团按内部决策程序审议通｜
｜ ｜过后实施”浙江传媒该次对外投资合计未超过5,000万元，由浙 ｜
｜ ｜江出版联合集团有限公司审议即可。浙江出版联合集团有限公司｜
｜ ｜已就本次投资出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文｜
｜ ｜化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106号）。 ｜
｜ ｜（2）本次投资已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序 ｜
｜ ｜根据《浙江省省属文化企业国有资产监督管理实施办法》（浙财｜
｜ ｜文资[2016]21号）（以下简称“21号文”），“直接股权投资，｜
｜ ｜是指省属文化企业依据《中华人民共和国公司法》和相关国有资｜
｜ ｜产监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过｜
｜ ｜对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股｜
｜ ｜财务投资的行为”，浙江传媒本次投资不以长期持有为目的、非｜
｜ ｜控股财务投资，属于“直接股权投资”。 ｜
｜ ｜根据《浙江省财政厅关于省属文化企业直接股权投资有关资产管｜
｜ ｜理问题的通知》（浙财文资[2016]20号）（以下简称“20号文”｜
｜ ｜）“省属文化企业开展直接股权投资行为比照财金〔2014〕31号｜
｜ ｜文件执行”，根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股｜
｜ ｜权投资有关资产管理问题的通知》（财金〔2014〕31号）规定，｜
｜ ｜“国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘｜
｜ ｜请专业机构对拟投资企业进行资产评估”，因此，浙江传媒本次｜
｜ ｜投资评估并非法定必备程序，由其自主确定是否聘请专业机构对｜
｜ ｜拟投资企业进行资产评估。 ｜
｜ ｜综上，本次出资的决策程序符合283号文、21号文、20号文等关 ｜
｜ ｜于浙江国有文化产业集团对其控股企业对外投资管理的相关规定｜
｜ ｜，并已依据相关规定履行相应审批程序。 ｜
｜ ｜（3）周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让发行人股份的原因，未 ｜
｜ ｜采取增资入股方式的原因 ｜
｜ ｜根据周巧蓉、果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏｜
｜ ｜君、刘亚红分别出具的说明函，浙江传媒于2018年拟投资入股发｜
｜ ｜行人，因其个人存在资金需求，经与浙江传媒经友好协商，周巧｜
｜ ｜蓉、果麦合伙分别将持有的发行人股份按照协商价格转让给浙江｜
｜ ｜传媒并取得股份转让收益。 ｜
｜ ｜（4）浙江传媒“看好发行人发展前景”，但又“不以长期持有 ｜
｜ ｜为目的”的 ｜
｜ ｜相关描述是否存在矛盾，浙江传媒“不以长期持有为目的”的认｜
｜ ｜定理由浙江传媒作为财务投资人，其决定投资入股发行人时系基｜
｜ ｜于对发行人发展前景的看好，并预期通过投资取得合理回报和收｜
｜ ｜益，包括但不限于获得发行人经营所得产生的分红以及发行人股｜
｜ ｜份增值所带来的收益，通过转让发行人股份取得因发行人股份增｜
｜ ｜值所带来的收益系财务投资人取得投资回报的主要方式之一，“｜
｜ ｜不以长期持有为目的”与“看好发行人发展前景”的相关描述并｜
｜ ｜不冲突。 ｜
｜ ｜2018年12月12日，公司取得（杭）登记股份公司变字[2018]第00｜
｜ ｜5241号准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。 ｜
｜ ｜ 9、发行人2017年12月至2018年12月增资或股权转让情况 ｜
｜ ｜根据易中天、李继宏及黄山分别与果麦合伙于2017年4月签署的 ｜
｜ ｜《股权认购协议》及协议约定，易中天、李继宏及黄山认购果麦｜
｜ ｜合伙的目的系为了间接持有发行人的股份，并且果麦合伙已于20｜
｜ ｜17年5月27日就前述认购办理完毕工商变更登记。 ｜
｜ ｜由于发行人正忙于股改审计工作未能立即办理增资手续，于2017｜
｜ ｜年12月完成了上述增资的工商变更登记。鉴于前述《股权认购协｜
｜ ｜议》的签署时点为2017年4月且已明确约定认购价格，签署时点 ｜
｜ ｜与浅石创投2017年3月受让周巧蓉股权相近，且上述认购安排已 ｜
｜ ｜经发行人当时全体股东出具的同意函确认。因此，本次增资价格｜
｜ ｜实质为参考发行人2017年3月浅石创投受让周巧蓉股权的转让价 ｜
｜ ｜格，定价具有合理性，不构成股份支付。 ｜
｜ ｜（1）2017年4月的《股权认购协议》已经锁定果麦合伙增资入股｜
｜ ｜发行人的价格 ｜
｜ ｜2017年4月，李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权 ｜
｜ ｜认购协议》，约定向果麦合伙合计出资875万元认缴果麦合伙3.4｜
｜ ｜444万元出资份额，间接持有发行人35.2467万股股份，并约定于｜
｜ ｜一定期限内办理完毕发行人的工商变更登记，上述约定锁定了果｜
｜ ｜麦合伙增资入股发行人的价格。 ｜
｜ ｜易中天、李继宏、黄山分别与果麦合伙于签署的《股权认购协议｜
｜ ｜》的主要条款内容具体如下： ｜
｜ ｜①认购方（相关协议项下分别为易中天、李继宏、黄山）应向果｜
｜ ｜麦合伙实际出资一定金额并成为果麦合伙的有限合伙人，认购方｜
｜ ｜通过在果麦合伙的出资， ｜
｜ ｜ 间接持有发行人一定数额的股份。 ｜
｜ ｜②认购方应在协议签订后一定期限内，向果麦合伙指定账户支付｜
｜ ｜投资款项； ｜
｜ ｜果麦合伙应根据认购方要求，向认购方出具发行人的股东大会决｜
｜ ｜议，股东大会决议需体现如下内容：全体股东同意果麦合伙以特｜
｜ ｜定金额认购发行人特定数额新增股份。 ｜
｜ ｜③果麦合伙应在收到认购方支付的投资款项后一定期限内，办理｜
｜ ｜新增认购 ｜
｜ ｜ 方作为合伙人的工商变更登记。 ｜
｜ ｜④果麦合伙应在果麦合伙的工商变更登记办妥后一定期限内，向｜
｜ ｜认购方提 ｜
｜ ｜ 交发行人相应的工商变更登记证明。 ｜
｜ ｜易中天、李继宏、黄山分别于2017年4月与果麦合伙签署《股权 ｜
｜ ｜认购协议》时即已通过协议约定方式锁定了果麦合伙增资入股发｜
｜ ｜行人的价格，该等价格系相关方的真实意思表示，其入股价格的｜
｜ ｜定价时点与2017年3月浅石创投受让股权时点相近，交易价格具 ｜
｜ ｜有可参考性，价格公允。 ｜
｜ ｜（2）浅石创投、和谐成长2017年3月股份转让价格与2018年1月 ｜
｜ ｜增资入股价格差异较大的原因 ｜
｜ ｜鉴于发行人在2017年的经营情况较2016年度具有较大幅度增长，｜
｜ ｜因此浅石创投、和谐成长分别于2017年3月、2018年1月入股发行｜
｜ ｜人的价格差异较大具有合理依据。 ｜
｜ ｜ 10、报告期内股份支付情况 ｜
｜ ｜ （1）报告期内历次股权增资、股份转让的情况 ｜
｜ ｜报告期内，公司共发生9次股权增资或股份转让的情况。其中201｜
｜ ｜8年6月果麦合伙出资330万元（张皓宸的增资款）增资公司10.70｜
｜ ｜22万股涉及股份支付，报告期内其他历次股权增资或股份转让均｜
｜ ｜不涉及股份支付。 ｜
｜ ｜ （2）涉及股份支付的情况 ｜
｜ ｜2018年1月5日，果麦合伙召开合伙人会议，同意新增合伙人张皓｜
｜ ｜宸（公司签约作家），张皓宸以货币资金330万元认购果麦合伙1｜
｜ ｜.0459万元出资额，2018年6月，公司股东大会同意果麦合伙对公｜
｜ ｜司增资10.7022万股，增资价款为330万元，张皓宸通过对果麦合｜
｜ ｜伙的出资间接持有公司10.7022万股，每股价格为30.8348元。张｜
｜ ｜皓宸系公司供应商，且其入股价格低于当时公司股份公允价值，｜
｜ ｜本次增资构成股份支付。 ｜
｜ ｜本次股份支付处理参考公允价值为最近一次外部投资者入股价格｜
｜ ｜。根据公司2018年1月2日股东大会决议，股东大会同意和谐成长｜
｜ ｜对公司认缴出资305.1665万元，投资金额为10,000.00万元，此 ｜
｜ ｜次增资价格为32.7690元/股。根据《企业会计准则-股份支付》 ｜
｜ ｜的规定，公司将张皓宸本次增资金额与对应股权的公允价值之间｜
｜ ｜的差异20.70万元确认为股份支付费用，一次性计入资本公积-资｜
｜ ｜本溢价和营业成本。 ｜
｜ ｜股份支付的会计处理不影响公司净资产，股份支付费用20.70万 ｜
｜ ｜元一次性确认营业成本，属于当期非经常性损益。公司2018年的｜
｜ ｜股份支付对公司经营状况、财务状况和经营成果无重大影响。 ｜
｜ ｜ （3）不涉及股份支付的情况 ｜
｜ ｜报告期内，2017年12月果麦合伙增资35.2467万元、2018年6月果｜
｜ ｜麦合伙增资10.7022万元、2018年12月浙江出版传媒股份有限公 ｜
｜ ｜司受让股份108.0599万元不涉及股份支付。除此之外的六次股权｜
｜ ｜增资或股份转让均不涉及员工或供应商的增持行为，不涉及股份｜
｜ ｜支付。 ｜
｜ ｜ 11、对赌安排 ｜
｜ ｜发行人历史上存在三次对赌安排，截至目前上述对赌安排均已履｜
｜ ｜行完毕，不存在发行上市后因对赌协议而导致发行人股权结构发｜
｜ ｜生重大变更的潜在风险。 ｜
｜ ｜ （1）第一轮对赌 ｜
｜ ｜2012年6月，路金波、果麦有限与投资方经纬创达、普华天勤、 ｜
｜ ｜联德创业、谭娟等相关方签署《股东协议》，根据一般商业考虑｜
｜ ｜及市场惯例约定如下对赌条款：“路金波和果麦有限分别且共同｜
｜ ｜向甲方承诺，果麦有限于第二成交日十二个月内年度税后扣除非｜
｜ ｜经常性损益的净利润不低于人民币1,000万元。 ｜
｜ ｜如果果麦有限上述经审计的净利润低于人民币1,000万元，则应 ｜
｜ ｜该以果麦有限上述经审计的净利润为基础，按照六（6）倍市盈 ｜
｜ ｜率重新调整交易的投资估值（最低不得低于人民币4,000万元） ｜
｜ ｜，调整后公司股东所持有的公司股权比例不变，公司以现金方式｜
｜ ｜赔偿经纬创达、普华天勤、联德创业、谭娟相应多付的投资款，｜
｜ ｜因此产生的费用和税负由果麦有限承担。” ｜
｜ ｜就上述对赌约定，相关各方于2014年5月签署了一份《补充协议 ｜
｜ ｜》，确认发行人未达到前述《股东协议》设定的经营目标，并约｜
｜ ｜定对前述《股东协议》第8条约定的履行方式进行变更，由路金 ｜
｜ ｜波以零对价或法律允许的最低价格转让3%的股权至甲方，具体如｜
｜ ｜下：经纬创达获公司1.5%股权（对应注册资本33万元）；普华天｜
｜ ｜勤获公司1.14%股权（对应注册资本25.08万元）；联德创业获公｜
｜ ｜司0.3%股权（对应注册资本6.6万元）；谭娟获公司0.06%股权（｜
｜ ｜对应注册资本1.32万元）。 ｜
｜ ｜2014年5月，公司作出股东会决议，一致同意上述转让，并完成 ｜
｜ ｜工商登记手续。 ｜
｜ ｜路金波已履行完毕上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议｜
｜ ｜而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。 ｜
｜ ｜ （2）第二轮对赌 ｜
｜ ｜2015年10月，路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、｜
｜ ｜磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》，根据一般商业｜
｜ ｜考虑及市场惯例约定如下对赌条款：“路金波及果麦有限承诺并｜
｜ ｜同意，果麦有限在2016年会计年度内实现的净利润不应低于人民｜
｜ ｜币4,700万元，若果麦有限无法实现净利润，则路金波及果麦有 ｜
｜ ｜限按下述约定连带补偿投资人。 ｜
｜ ｜若2016年经审计净利润低于或高于人民币4,700万元，则各方应 ｜
｜ ｜按如下方法调整初始估值，调整公式如下： ｜
｜ ｜投资人应调整的股权比例=投资人已有持股比例*（人民币4,700 ｜
｜ ｜万元-2016年经审计净利润）/2016年经审计净利润具体调整方法｜
｜ ｜和原则。 ｜
｜ ｜若2016年经审计净利润高于2016年承诺净利润，孚惠成长调减的｜
｜ ｜股比以1.0101%为限；华盖映月调减的股比以0.4040%为限；磁谷｜
｜ ｜创投调减的股比以0.3030%为限。 ｜
｜ ｜若2016年经审计净利润低于2016年承诺净利润，孚惠成长调增的｜
｜ ｜股比以3.0303%为限；华盖映月调增的股比以1.2121%为限；磁谷｜
｜ ｜创投调增的股比以0.9091%为限。” ｜
｜ ｜就上述对赌约定，相关各方于2016年12月6日签署了一份《对赌 ｜
｜ ｜终止协议》，约定路金波以109.09万元的价格将其持有的1.0909｜
｜ ｜%的股权（对应26.0581万元注册资本）转让给华盖映月，以60万｜
｜ ｜元的价格将其持有的0.6%的股权（对应14.3321万元注册资本） ｜
｜ ｜转让给磁谷创投。孚惠成长、孚惠信悦、华盖映月、磁谷创投分｜
｜ ｜别以140万元、60万元、6.56万元和4.46万元的对价认购公司新 ｜
｜ ｜增注册资本，对应注册资本分别为36.1280万元、15.4851万元、｜
｜ ｜1.6943万元和1.1519万元。同时相关各方确认，上述补偿安排所｜
｜ ｜涉协议一经签署生效，前述《增资协议》中包括第六条在内的所｜
｜ ｜有涉及净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补偿的约定应随《对｜
｜ ｜赌终止协议》项下股权转让及增资交易完成后自动终止，此后各｜
｜ ｜方不得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求。 ｜
｜ ｜①华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款的原因 ｜
｜ ｜根据2015年10月路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦｜
｜ ｜、磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》的约定“若20｜
｜ ｜16年经审计净利润低于2016年承诺净利润，…华盖映月调增的股｜
｜ ｜比以1.2121%为限…”，根据相关各方确定的补偿方式，即《对 ｜
｜ ｜赌终止协议》约定的由孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映｜
｜ ｜月按发行人整体估值1亿元人民币向发行人进行增资已进行补偿 ｜
｜ ｜，若由路金波向华盖映月转让发行人1.2121%的股权，参照发行 ｜
｜ ｜人1亿元人民币的估值，则华盖映月需向路金波支付人民币121.2｜
｜ ｜1万元的转让对价。该估值1亿元系为了确定本次对赌终止的补偿｜
｜ ｜股权转让价款，即华盖映月需向路金波支付1亿元*1.2121%=121.｜
｜ ｜21万元，并非公司的实际市场估值水平。 ｜
｜ ｜经华盖映月提议，并经与路金波协商，为了避免额外的资金支付｜
｜ ｜，双方同意按照发行人10亿元的整体市场估值（2017年2月，博 ｜
｜ ｜纳影业入股发行人市场估值已为11.5亿元），将华盖映月按原补｜
｜ ｜偿方式需支付给路金波的121.21万元按市场估值换算成发行人相｜
｜ ｜应的股权，用以抵消121.21万元的股权转让款，即本次转让股权｜
｜ ｜比例调减0.12121%（121.21万元/10亿元），即1.2121%-0.12121｜
｜ ｜%=为1.0909%。就上述事项，华盖映月与路金波于2016年签署了 ｜
｜ ｜一份《对赌终止补充协议》进行了约定。 ｜
｜ ｜②相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜是否存在争议或潜｜
｜ ｜在纠纷 ｜
｜ ｜根据2016年12月相关各方签署的《对赌终止协议》约定，“各方｜
｜ ｜确认，上述补偿安排所涉协议一经签署生效，B轮增资协议中包 ｜
｜ ｜括第六条在内的所有涉及净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补｜
｜ ｜偿的约定应随本协议项下股权转让及增资交易完成后自动终止，｜
｜ ｜此后各方不得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求；公司及原｜
｜ ｜股东在股权补偿项下的义务应以各方另行就此签订的协议为准。｜
｜ ｜发行人、路金波已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，｜
｜ ｜相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜不存在争议或潜在纠｜
｜ ｜纷。 ｜
｜ ｜2016年12月，公司作出股东会决议，同意上述股权转让及增资，｜
｜ ｜并办理完毕工商登记手续。 ｜
｜ ｜发行人、路金波已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，｜
｜ ｜不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜｜
｜ ｜在风险。 ｜
｜ ｜ （3）第三轮对赌 ｜
｜ ｜2017年3月，路金波、果麦有限与投资方博纳影业等相关方签署 ｜
｜ ｜《股东协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款｜
｜ ｜：“各方确认，公司承诺在2017年度净利润不低于4000万元，否｜
｜ ｜则公司股东（博纳和C轮投资人除外）应按照彼此之间的相对持 ｜
｜ ｜股比例于审计报告出具后30日内无偿转让一定比例的股份予博纳｜
｜ ｜，具体公式如下： ｜
｜ ｜E=10%*（4000万-P）÷4000万，其中，E为博纳补偿股份占公司 ｜
｜ ｜股份总额的比例；P为公司2017年经审计净利润但无论如何，公 ｜
｜ ｜司股东（博纳和C轮投资人除外）累计应向博纳转让的博纳补偿 ｜
｜ ｜股份不超过公司股份总数的1%。” ｜
｜ ｜就上述对赌约定，博纳影业已于2018年出具《确认函》，确认根｜
｜ ｜据上海宏华会计师事务所于2018年7月5日出具的《审计报告》，｜
｜ ｜发行人2017年度业绩已达到业绩承诺标准，果麦文化现有股东不｜
｜ ｜负有对博纳影业进行股权补充或其他形式补偿的义务或责任。 ｜
｜ ｜上述《股东协议》约定的业绩承诺已经实现，未触发对赌约定，｜
｜ ｜不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜｜
｜ ｜在风险。 ｜
｜ ｜发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同｜
｜ ｜意，不存在损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完｜
｜ ｜毕或终止，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重｜
｜ ｜大变更的潜在风险。 ｜
｜ ｜截至本招股说明书签署日，发行人不存在正在执行的对赌协议或｜
｜ ｜其他相关安排。 ｜
｜ ｜根据公司2023年第二届董事会第七次会议，公司审议通过了《关｜
｜ ｜于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个｜
｜ ｜归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的对象共计21｜
｜ ｜人，可归属的限制性股票数量为68.1280万股，归属价格为8.175｜
｜ ｜元/股，共计出资金额556.95万元，该出资金额已于2023年3月20｜
｜ ｜日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出｜
｜ ｜具了大华验字[2023]000137号验资报告。至此公司股本变为7,27｜
｜ ｜2.1217万股，注册资本变更为人民币7,272.1217万元。 ｜
｜ ｜截至2025年06月30日止，公司股本总数为9,895.9339万股，公司｜
｜ ｜注册资本为人民币9,895.9339万元，现持有统一社会信用代码为｜
｜ ｜9133010659662215XJ的营业执照，证券代码：301052。公司注册｜
｜ ｜地：浙江省杭州市西湖区文二西路777号三深区块一区1号，总部｜
｜ ｜办公地：上海市徐汇区云锦路555号6栋，实际控制人为路金波。｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2021-08-19｜上市日期 ｜2021-08-30｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜1801.0000 ｜每股发行价(元) ｜8.11 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜4031.0800 ｜发行总市值(万元) ｜14606.11 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜10575.0300｜上市首日开盘价(元) ｜45.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜39.55 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.01 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜15.3000 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜中原证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜中原证券股份有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜湖南齐育未来教育科技有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜爱漫阁(上海)智能科技有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜GOLDMYE PRESS (HK) LIMITED ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜上海七只鹿文化传媒有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜上海果麦数智传媒科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜北京果麦文化传媒有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜嘉兴果麦文化传播有限责任公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜失落之河出版有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜廊坊果麦物流有限责任公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜杭州果然好麦文化传媒有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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