☆公司概况☆ ◇001319 铭科精技 更新日期:2025-10-27◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
┌────┬────────────────────────────┐
|公司名称|铭科精技控股股份有限公司 |
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|英文名称|Winstech Precision Holding Co.,Ltd. |
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|证券简称|铭科精技 |证券代码|001319 |
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|曾用简称| |
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|行业类别|汽车 |
├────┼───────────┬────┬───────────┤
|证券类型|深圳A股 |上市日期|2022-05-12 |
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|法人代表|夏录荣 |总 经 理|杨国强 |
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|公司董秘|蔡玲莉 |独立董事|古范球,郁京凯,熊新红 |
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|联系电话|86-769-38899778-8888 |传 真|86-769-38899778-8828 |
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|公司网址|www.winstechfield.com |
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|电子信箱|ll_cai@winstechfield.com;winstech_19@winstechfield.com |
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|注册地址|广东省东莞市塘厦镇田心路180号 |
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|办公地址|广东省东莞市塘厦镇田心路180号 |
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|经营范围|五金模具及五金零部件的设计、开发、试验和试制技术服务及咨|
| |询;材料、产品质量检验、检测;汽车零部件成型工艺研发;制|
| |造汽车模具、夹具、检具;五金模具、五金零部件、新能源汽车|
| |零部件;实业投资;厂房租赁;货物或技术进出口(国家禁止或|
| |涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(以上项目不涉及外|
| |商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门|
| |批准后方可开展经营活动) |
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|主营业务|汽车五金冲压模具和金属结构件的冲压、焊接及组装。 |
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|历史沿革| (一)设立方式 |
| |2020年7月21日,铭科有限董事会决议,同意公司由有限责任公 |
| |司整体变更为股份有限公司。铭科有限全体股东签署《发起人协|
| |议》,一致同意以铭科有限截至2020年4月30日经天职国际会计 |
| |师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产309,177,566.73元为基|
| |础,按3.09:1的比例折合为股本10,000.00万股,其余净资产209|
| |,177,566.73元计入资本公积。 |
| |2020年9月9日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天|
| |职业字[2020]36539号《验资报告》,对整体变更予以验证,确 |
| |认铭科精技的股本已足额缴纳。 |
| |2020年9月9日,本次整体变更事项办理了工商变更登记,股份有|
| |限公司设立完成。 |
| | (二)2005年12月,铭科有限设立 |
| |2005年11月18日,自然人朱士英、杨国强签署《东莞市铭科精技|
| |五金制品有限公司章程》,共同出资设立东莞市铭科精技五金制|
| |品有限公司。设立时铭科有限的注册资本为100万元,其中朱士 |
| |英出资人民币60万元,占注册资本的60%;杨国强出资40万元, |
| |占注册资本的40%。出资形式均为货币出资。 |
| |2005年11月25日,东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字(20|
| |05)第3017号《验资报告》,经审验:截至2005年11月24日,公|
| |司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元,全部以 |
| |货币出资。 |
| |2005年12月31日,铭科有限完成相关工商设立登记手续,法定代|
| |表人杨国强。 |
| |公司股东朱士英系发行人实际控制人夏录荣的母亲,该部分股权|
| |为夏录荣实际持有,因夏录荣为新西兰国籍,且长年居住香港,|
| |考虑到办理工商手续较为不便,由其母亲朱士英代为持有,后续|
| |朱士英历次出资均为代夏录荣持有。 |
| | (三)2007年8月,铭科有限第一次增资 |
| |2007年7月16日,铭科有限股东会通过决议,同意公司注册资本 |
| |由100万元增至500万元,新增注册资本400万元由朱士英和杨国 |
| |强认缴,其中朱士英认缴240万元,杨国强认缴160万元,均为货|
| |币出资。 |
| |2007年7月18日,东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字(200|
| |7)第3014号《验资报告》,经审验:截至2007年7月18日,公司|
| |已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元,全部 |
| |以货币出资。 |
| | (四)2013年1月,铭科有限第二次增资 |
| |2012年12月27日,铭科有限股东会通过决议,同意公司注册资本|
| |由500万元增至3,000万元,实收资本1,500万元,其中朱士英认 |
| |缴新增注册资本1,500万元,实缴新增注册资本600万元;杨国强|
| |认缴新增注册资本1,000万元,实缴新增注册资本400万元,出资|
| |形式为货币出资。各股东未缴足部分在变更登记后两年内缴足。|
| |2013年1月11日,东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字(201|
| |3)第1001号《验资报告》,经审验:截至2013年1月8日,公司 |
| |已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元,累 |
| |计实缴资本人民币1,500万元,全部以货币出资。 |
| | (五)2013年5月,铭科有限缴足注册资本 |
| |2013年4月25日,铭科有限股东会通过决议,同意铭科有限公司 |
| |实收资本由1,500万元变更为增至3,000万元,各股东按原出资比|
| |例增资。 |
| |2013年5月10日,东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字(201|
| |3)第1009号《验资报告》,经审验:截至2013年5月8日,公司 |
| |已收到朱士英、杨国强缴纳的出资,即本期的实收注册资本人民|
| |币1,500万元。全体股东本次出资连同前期出资,累计实缴注册 |
| |资本为3,000万元,全部以货币出资。 |
| | (六)2017年8月,铭科有限第一次股权转让 |
| |2017年8月17日,朱士英与夏录荣签订了《股权转让协议》,约 |
| |定朱士英将其所持有的铭科有限60%的股权(实缴1,800万元)作|
| |价1,800万元转让给夏录荣。2017年8月,铭科有限股东会决议同|
| |意本次转让,其他股东放弃优先购买权,公司企业类型变更为中|
| |外合资企业。 |
| |上述股权转让的原因为还原朱士英代夏录荣持有的铭科有限股权|
| |。 |
| |因夏录荣为新西兰国籍,且长年居住香港,考虑到办理工商手续|
| |较为不便,公司成立至2017年8月,夏录荣持有的铭科有限60%股|
| |权一直由朱士英代为持有。朱士英系夏录荣的母亲。 |
| |本次股权转让完成后,夏录荣直接持有铭科有限60%的股权,至 |
| |此股权代持完全解除。 |
| | (七)2017年12月,铭科有限第三次增资 |
| |2017年12月10日,铭科有限通过股东会决议,同意公司注册资本|
| |由3,000万元增至6,939.75万元,新增注册资本3,939.75万元由 |
| |夏录荣、杨国强认缴。夏录荣出资8,275.12万元,其中2,364.00|
| |万元计入注册资本,其余计入资本公积;杨国强出资5,515.65万|
| |元,其中1,575.75万元计入注册资本,其余计入资本公积。 |
| |出资形式均为货币出资。上述出资于2018年7月31日全部缴纳到 |
| |位。 |
| |本次增资参考公司净资产定价,入股价格为3.50元/注册资本, |
| |与2017年12月末净资产3.31元/注册资本接近。 |
| |2017年12月20日,铭科有限就上述增资事宜完成相关工商变更手|
| |续。2017年12月27日,公司取得商务主管部门出具的《外商投资|
| |企业变更备案回执》。 |
| | (八)2018年2月,铭科有限第四次增资 |
| |2017年12月29日,铭科有限通过董事会决议,同意公司注册资本|
| |由6,939.75万元增加至7,500万元,此次增加注册资本560.25万 |
| |元,由深圳市毅富和投资有限公司认缴,出资形式为货币出资。|
| |深圳市毅富和投资有限公司出资1,960.88万元,其中560.25万元|
| |计入注册资本,其余部分计入资本公积。上述出资于2018年7月1|
| |8日全部缴纳到位。 |
| |2018年2月6日,铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记|
| |手续。 |
| |2018年7月3日,公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变|
| |更备案回执》。 |
| |针对2017年12月和2018年2月两次出资,2018年9月13日,天职国|
| |际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2018]20070号 |
| |《验资报告》,经审验:截至2018年9月12日,公司已收到夏录 |
| |荣、杨国强、深圳市毅富和投资有限公司投资款人民币15,751.6|
| |5279万元,其中新增注册资本(实收资本)合计人民币4,500万 |
| |元,差额11,251.65279万元计入资本公积,股东全部以货币出资|
| |。 |
| |毅富和为公司管理人员持股平台,本次增资参考公司净资产定价|
| |,入股价格为3.50元/注册资本,与2017年12月末净资产3.20元/|
| |注册资本接近。本次增资时公司公允价值为5.10亿元,为2017年|
| |度公司归属母公司股东净利润的7.29倍,每1元注册资本价值7.3|
| |5元,高于本次增资价格每1元注册资本3.50元,本次增资已于20|
| |18年度确认股份支付2,154.76万元。截至本招股说明书签署之日|
| |,上述股权激励已实施完毕,出资款已全部缴纳,不存在未授予|
| |情况。 |
| | (九)2019年11月,铭科有限第五次增资 |
| |2019年11月9日,铭科有限通过董事会决议,同意公司注册资本 |
| |由7,500万元增加至9,691万元,此次增加注册资本2,191万元, |
| |由夏录荣、杨国强、深圳市毅富和投资有限公司、盛荣(东莞)|
| |管理咨询合伙企业(有限合伙)、聚麒(东莞)管理咨询合伙企|
| |业(有限合伙)认缴,出资形式为货币出资。其中夏录荣出资78|
| |7.80万元;杨国强出资525.45万元;深圳市毅富和投资有限公司|
| |出资186.75万元;盛荣(东莞)管理咨询合伙企业(有限合伙)|
| |出资414.60万元;聚麒(东莞)管理咨询合伙企业(有限合伙)|
| |出资276.40万元,出资全部计入注册资本。上述出资于2020年1 |
| |月8日全部缴纳到位。 |
| |2019年11月15日,铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登|
| |记手续。 |
| |2019年11月22日,公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业|
| |变更备案回执》。 |
| | (十)2019年12月,铭科有限第六次增资 |
| |2019年12月10日,铭科有限通过董事会决议,同意公司注册资本|
| |由9,691万元增加至10,000万元,此次增加注册资本309万元,由|
| |盛荣(东莞)管理咨询合伙企业(有限合伙)、聚麒(东莞)管|
| |理咨询合伙企业(有限合伙)、众坤(东莞)管理咨询合伙企业|
| |(有限合伙)认缴,出资形式为货币出资。其中盛荣(东莞)管|
| |理咨询合伙企业(有限合伙)出资942.69万元,201万元计入注 |
| |册资本,其余计入资本公积;聚麒(东莞)管理咨询合伙企业(|
| |有限合伙)出资304.85万元,65万元计入注册资本,其余计入资|
| |本公积;众坤(东莞)管理咨询合伙企业(有限合伙)出资201.|
| |67万元,43万元计入注册资本,其余计入资本公积。 |
| | 上述出资于2019年12月31日全部缴纳到位。 |
| |2019年12月18日,铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登|
| |记手续。 |
| |2019年12月26日,公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业|
| |变更备案回执》。 |
| |针对2019年11月和2019年12月两次出资,2020年1月9日,天职国|
| |际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2020]18471号 |
| |《验资报告》予以审验,经审验:截至2020年1月8日,公司已收|
| |到各股东投资款合计3,641.29264万元,其中新增注册资本(实 |
| |收资本)合计人民币2,500万元,差额部分计入资本公积。各股 |
| |东均以货币出资。 |
| |东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤均为公司员工持股平台,本次增|
| |资参考公司净资产定价,入股价格为4.69元/注册资本,与2019 |
| |年12月末净资产4.41元/注册资本接近。 |
| | 1、上述两次增资的原因 |
| |上述2019年11月及2019年12月的两次增资属同一增资方案。本次|
| |方案的内容包括: |
| |(1)2019年末,公司拟以增资方式对员工进行股权激励,东莞 |
| |盛荣、东莞 |
| |聚麒、东莞众坤均为本次激励的员工持股平台,激励价格为4.69|
| |元/注册资本; |
| |(2)前述平台增资后,员工持股平台毅富和的持股比例保持7.4|
| |7%不变, |
| | 即只等比例稀释夏录荣和杨国强的持股比例; |
| | (3)前述平台增资后,公司总股本增加至10,000万元。 |
| | 2、本次增资方案的实施过程 |
| |(1)2019年11月夏录荣、杨国强作为普通合伙人成立两个持股 |
| |平台,与 |
| |夏录荣、杨国强、毅富和一起对发行人增资,即2019年11月增资|
| |; |
| | (2)2019年12月,员工对合伙企业增资; |
| |(3)合伙企业将员工对合伙企业的出资继续增资至发行人,员 |
| |工间接增资 |
| |发行人的价格参考公司净资产定价,为4.69元/注册资本,即201|
| |9年12月增资。 |
| | 3、本次增资方案的实施结果 |
| |增资方案实施前,公司有夏录荣、杨国强、毅富和三名股东。增|
| |资方案实施后,公司新增东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤三名股|
| |东,毅富和7.47%的持股比例不变,夏录荣和杨国强的持股比例 |
| |被同比例稀释。 |
| |(十一)2020年9月,有限责任公司整体变更为股份有限公司 |
| |2020年7月21日,铭科有限董事会决议,同意公司由有限责任公 |
| |司整体变更为股份有限公司。铭科有限全体股东签署《发起人协|
| |议》,一致同意以铭科有限截至2020年4月30日经天职国际会计 |
| |师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产309,177,566.73元为基|
| |础,按3.09:1的比例折合为股本10,000.00万股,其余净资产209|
| |,177,566.73元计入资本公积。 |
| |2020年9月9日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天|
| |职业字[2020]36539号《验资报告》,对整体变更予以验证,确 |
| |认铭科精技的股本已足额缴纳。 |
| | (十二)2020年10月,铭科精技第七次增资 |
| |2020年10月20日,铭科精技2020年第三次临时股东大会作出决议|
| |,审议通过了《关于公司新增投资机构股东并增加注册资本的议|
| |案》,同意公司注册资本由10,000万元增加至10,605万元,此次|
| |增加注册资本605万元,由东莞市三正金融投资有限公司、东莞 |
| |市科创资本创业投资有限公司、重庆南方工业股权投资基金合伙|
| |企业(有限合伙)、重庆信见成企业管理咨询合伙企业(有限合|
| |伙)认缴,出资形式为货币出资。其中东莞市三正金融投资有限|
| |公司出资2,005.90万元,173.22万元计入注册资本,其余计入资|
| |本公积;东莞市科创资本创业投资有限公司出资2,000万元,172|
| |.71万元计入注册资本,其余计入资本公积;重庆南方工业股权 |
| |投资基金合伙企业(有限合伙)出资2,960万元,255.61万元计 |
| |入注册资本,其余计入资本公积;重庆信见成企业管理咨询合伙|
| |企业(有限合伙)出资40万元,3.45万元计入注册资本,其余计|
| |入资本公积。 |
| |2020年10月30日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具|
| |[2020]38064号《验资报告》予以审验。截至2020年10月29日, |
| |公司已收到投资款合计7,005.90万元,新增注册资本605.00万元|
| |,差额部分计入资本公积。 |
| |2020年10月30日,铭科精技就上述增资事宜办理完成工商变更登|
| |记手续。 |
| |本次新增股东的原因,主要为补充流动资金,完善公司治理结构|
| |,引进外部投资者。2019年末,公司存在对关联方的其他应付款|
| |约1.2亿元,主要为报告期前为解决同业竞争向关联方收购子公 |
| |司股权形成的资金缺口。2020年,归还其他应付款后,公司存在|
| |一定的流动资金缺口,因此需要增资扩股补充流动资金。 |
| |本次新增股东的入股价格为11.58元/股,公司投前估值11.58亿 |
| |元,为2020年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润|
| |的10.81倍,定价公允,入股交易价格不存在明显异常。 |
| | (十三)关于特殊协议安排解除情况的说明: |
| |2020年10月26日,南方工业基金、三正金融、东莞科创、重庆信|
| |见成与铭科精技、夏录荣、杨国强、毅富和、东莞盛荣、东莞聚|
| |麒、东莞众坤签订《股份认购协议之补充协议》,约定南方工业|
| |基金、三正金融、东莞科创、重庆信见成享有“申报时间如未达|
| |成要求股份回购权”、“出售限制及优先出售权”、“反稀释及|
| |股东权利安排”等特殊权利。 |
| |2020年12月28日,南方工业基金、三正金融、东莞科创、重庆信|
| |见成与铭科精技、夏录荣、杨国强、毅富和、东莞盛荣、东莞聚|
| |麒、东莞众坤签署《关于铭科精技控股股份有限公司之股份认购|
| |协议之补充协议二》,约定2020年10月26日签署的《关于铭科精|
| |技控股股份有限公司之股份认购协议之补充协议》中与发行人上|
| |市不相符或冲突的特殊权利条款,自原协议生效之日起全部解除|
| |并终止。 |
| |截至本招股说明书签署之日,发行人在增资过程中与投资机构签|
| |订的特殊协议安排均已解除,不存在其他特殊协议安排的情况。|
| |2、发行人在与相关股东解除对赌协议时未约定相关补偿方式, |
| |发行人及其 |
| |实际控制人未通过分红或体外支付等其他方式向相关股东支付补|
| |偿;相关股东入股价格允,不存在存在争议或潜在争议发行人在|
| |与投资机构谈判投资入股事项时,即已与投资人约定在申报基准|
| |日前解除与铭科精技合格IPO的要求不相符或冲突的回购等特殊 |
| |权利条款。因此,在与相关股东解除对赌协议时不需要约定相关|
| |补偿;发行人及其实际控制人不存在通过分红或体外支付等其他|
| |方式向相关股东支付补偿的情形。 |
| |南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成的入股价格为|
| |11.58元/股,公司投前估值11.58亿元,为2020年度归属于发行 |
| |人股东扣除非经常性损益后的净利润的11.81倍,符合市场估值 |
| |水平,定价公允。 |
| |相关股东入股价格公允,且解除特殊权利条款事项已在投资入股|
| |时与各方协商一致,因此,相关股东入股价格公允,不存在争议|
| |或潜在争议。 |
| |截至2025年6月30日止,本公司累计股本14,140万股,注册资本 |
| |为14,140.00万元。 |
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【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
|网上发行日期 |2022-04-26|上市日期 |2022-05-12|
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|发行方式 | |每股面值(元) |1.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股) |3535.0000 |每股发行价(元) |14.89 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元) |5142.9100 |发行总市值(万元) |52636.15 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元) |47493.2400|上市首日开盘价(元) |17.87 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元) |21.44 |上市首日换手率(%) | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率 |0.03 |二级市场配售中签率 |0.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率 |22.9800 |每股加权市盈率 | |
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
|主承销商 |华林证券股份有限公司 |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人 |华林证券股份有限公司 |
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【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
| 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) |
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|铭科精技(香港)有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|重庆铭科精艺汽车零部件有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|襄阳市铭科汽车零部件有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|东莞竹盛精密金属科技有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|茂盛汽车零部件(大连)有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|茂盛工业有限公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|竹田盛安(泰国)有限公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|竹田盛安有限公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|盛安(苏州)汽车部件有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|盛安精工(香港)有限公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|盛安塑胶五金(上海)有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|安徽瑞科汽车零部件有限公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|宿迁铭科精技汽车零部件有限公司 | 孙公司 | 88.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|清远铭科精技汽车零部件有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|广东增田盛安汽配制造有限公司 | 子公司 | 65.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|武汉铭科精技汽车零部件有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司 | 合营企业 | 50.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|浙江盛安精工技术有限公司 | 孙公司 | 100.00|
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