☆公司概况☆ ◇603136 天目湖 更新日期：2025-05-23◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜江苏天目湖旅游股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd. ｜
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｜证券简称｜天目湖 ｜证券代码｜603136 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜社会服务 ｜
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｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2017-09-27 ｜
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｜法人代表｜李淑香 ｜总 经 理｜史瑶琴 ｜
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｜公司董秘｜虞雯 ｜独立董事｜刘照慧,吕博文,张燕 ｜
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｜联系电话｜86-519-87985901 ｜传 真｜ ｜
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｜公司网址｜www.tmhtour.com ｜
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｜电子信箱｜yw@tmhtour.com ｜
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｜注册地址｜江苏省常州市溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 ｜
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｜办公地址｜江苏省常州市溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 ｜
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｜经营范围｜许可项目：高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；旅游业务；｜
｜ ｜茶叶制品生产；食品销售；烟草制品零售；住宿服务；道路旅客｜
｜ ｜运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经｜
｜ ｜营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游览景区管｜
｜ ｜理；公园、景区小型设施娱乐活动；日用品销售；日用品批发；｜
｜ ｜日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙｜
｜ ｜及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除｜
｜ ｜外）；休闲观光活动；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品｜
｜ ｜）；健身休闲活动；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信｜
｜ ｜息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；商业综合｜
｜ ｜体管理服务；组织文化艺术交流活动；动物园管理服务；露营地｜
｜ ｜服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营｜
｜ ｜活动） ｜
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｜主营业务｜旅游景区的开发管理和经营。 ｜
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｜历史沿革｜ 1、1992年，天目湖公司的设立情况。 ｜
｜ ｜溧阳市天目湖旅游有限公司系由溧阳市天目湖旅游公司改制设立｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜1992年6月3日，溧阳市人民政府出具《关于同意成立市天目湖风｜
｜ ｜景旅游区开发实业总公司下属四个分公司的批复》（溧政复[199｜
｜ ｜2]44号），同意溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司下设包｜
｜ ｜括溧阳市天目湖旅游公司（以下简称“天目湖旅游公司”）在内｜
｜ ｜的四个分公司，公司为全民企业性质，独立核算，自负盈亏。 ｜
｜ ｜1992年9月12日，常州溧阳会计师事务所出具《查验注册资金证 ｜
｜ ｜明书》，查验证实天目湖旅游公司有注册资金总额人民币250万 ｜
｜ ｜元，其中固定基金188万元，流动基金62万元，全部注册资金由 ｜
｜ ｜溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司拨付。 ｜
｜ ｜1992年9月15日，天目湖旅游公司在溧阳市工商行政管理局登记 ｜
｜ ｜注册，取得《企业法人营业执照》，企业名称为溧阳市天目湖旅｜
｜ ｜游公司；住所为溧阳市沙河水库；注册资金为人民币贰佰伍拾万｜
｜ ｜元；经济性质为全民所有制；经营方式为服务、批发、零售、加｜
｜ ｜工； ｜
｜ ｜ 2、2003年，天目湖公司改制及天目湖有限的设立情况。 ｜
｜ ｜ （1）改制申请。 ｜
｜ ｜2003年1月5日，根据中国共产党溧阳市委员会颁布的《关于进一｜
｜ ｜步深化市属工业企业产权制度改革的意见》（溧委发[2000]49号｜
｜ ｜）与《关于进一步推进全市企业改革的政策意见》（溧委发[200｜
｜ ｜1]35号），为深化企业改革，增强企业竞争力，天目湖公司向溧｜
｜ ｜阳市天目湖旅游度假区管理委员会请示实施产权制度改革。 ｜
｜ ｜2003年3月10日，天目湖公司召开职工代表大会，会议中讨论了 ｜
｜ ｜天目湖公司改制方案，并经参会职工代表一致同意通过了本次决｜
｜ ｜议。 ｜
｜ ｜2003年3月15日，天目湖管委会、天目湖集团、溧阳沙河水库管 ｜
｜ ｜理处向溧阳市经济体制改革委员会报送《关于溧阳市天目湖旅游｜
｜ ｜公司改制方案的请示》（溧天管[2003]16号），请示对拟定的天｜
｜ ｜目湖公司改制方案给予审核批复。 ｜
｜ ｜ （2）改制批复。 ｜
｜ ｜2003年3月24日，溧阳市人民政府办公室下发《改制例会会议纪 ｜
｜ ｜要》（第1号），会议原则同意天目湖公司的改制方案；转让价 ｜
｜ ｜格按经评估、剥离之后的实际净资产确定，若受让人一次性付款｜
｜ ｜，则享受10%的优惠。由现有公司法人代表占股份70%，其余高层｜
｜ ｜管理人员占股份30%组建有限公司。 ｜
｜ ｜2003年4月28日，溧阳市财政局、溧阳市国土资源局出具《对溧 ｜
｜ ｜阳市天目湖旅游公司产权界定及资产出让价格的批复》（溧财国｜
｜ ｜[2003]20号），对天目湖公司产权界定及资产出让价格作出如下｜
｜ ｜批复： ｜
｜ ｜“一、经审查你单位注册资本来源，根据国家产权界定有关规定｜
｜ ｜，界定你单位改制前资产性质为国有。 ｜
｜ ｜二、根据溧阳天目会计师事务所溧天目会所评[2003]7号《整体 ｜
｜ ｜评估报告》，截止2002年12月31日，你单位的净资产为960.81万｜
｜ ｜元。 ｜
｜ ｜三、根据溧阳天目会计师事务所溧天目会所审[2003]42号《审计｜
｜ ｜报告》，2003年1月1日至2003年2月28日，你单位亏损211.53万 ｜
｜ ｜元。但按2003年3月24日市改制例会《会议纪要》第1号，不作净｜
｜ ｜资产调整。 ｜
｜ ｜ 四、根据溧财国[2003]19号文，剥离资产365.89万元。 ｜
｜ ｜ 经上述调整，你单位的净资产为594.92万元。 ｜
｜ ｜五、根据江苏省苏地房地产咨询评估有限公司溧阳分公司出具的｜
｜ ｜溧地估[2003]字第031号《土地评估报告》，你单位位于天目湖 ｜
｜ ｜旅游度假区范围内10块土地总面积合计12,622.1平方米，总地价｜
｜ ｜为321.81万元。 ｜
｜ ｜综合土地资产，并按2003年3月24日市改制例会第1号《会议纪要｜
｜ ｜》规定享受10%的优惠后，你单位的整体资产出让价格为825.06 ｜
｜ ｜万元，但受让人须承担全部债务。”2003年4月28日，溧阳市经 ｜
｜ ｜济体制改革委员会办公室出具《关于同意溧阳市天目湖旅游公司｜
｜ ｜改制方案的批复》（溧体改办发[2003]9号），同意天目湖公司 ｜
｜ ｜改制方案。 ｜
｜ ｜ （3）孟广才等6位自然人买断天目湖公司经营性资产。 ｜
｜ ｜2003年4月28日，江苏天目湖集团公司与孟广才、蒋美芳、陶平 ｜
｜ ｜、史耀锋、陈东海、方蕉签订《溧阳市天目湖旅游公司产权转让｜
｜ ｜协议》，双方约定转让标的为天目湖公司列入资产评估范围的全｜
｜ ｜部经营性资产、所占土地使用权（建筑物占用的土地），转让价｜
｜ ｜格为825万元。 ｜
｜ ｜2003年4月29日，孟广才等6位自然人向天目湖集团一次性支付转｜
｜ ｜让价款825万元，其中：孟广才出资577.5万元，占出资总额的70｜
｜ ｜%；蒋美芳等其他5位自然人各出资49.5万元，各占出资总额的6%｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ （4）2003年6月，孟广才等6位自然人设立天目湖有限。 ｜
｜ ｜2003年5月5日，经孟广才等6位自然人一致同意，将其购买的天 ｜
｜ ｜目湖公司净资产916.73万元与货币资金383.3万元作为出资，共 ｜
｜ ｜同设立溧阳市天目湖旅游有限公司，注册资本为1,300万元。其 ｜
｜ ｜中，货币资金383.3万元、改制购买净资产916.7万元。 ｜
｜ ｜溧阳天目会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具《验资｜
｜ ｜报告》（溧天目会所验[2003]30号）该报告的审验结果表明：截｜
｜ ｜至2003年5月7日，天目湖有限已收到股东实际缴纳的货币资金人｜
｜ ｜民币383.30万元和改制净资产人民币582.13万元，合计人民币96｜
｜ ｜5.43万元。其中：注册资本1,300万元，未弥补亏损334.57万元 ｜
｜ ｜。天目湖有限于2003年6月4日取得了溧阳工商局核发的营业执照｜
｜ ｜（注册号：3204812101352）。 ｜
｜ ｜ （5）验资时注册资本的不足部分。 ｜
｜ ｜根据上述《验资报告》，天目湖有限成立时，天目湖公司实际发｜
｜ ｜生334.57万元的亏损。经核查，天目湖有限成立时实际出资不足｜
｜ ｜部分的金额为175.57万元。 ｜
｜ ｜1>2003年4月28日，天目湖管委会下发《办公会议纪要》（第10 ｜
｜ ｜号），该纪要第二点第2条明确： ｜
｜ ｜2002年12月31日前税务部门要求补交的所得税减去已于元月份返｜
｜ ｜回给企业的80万元，其余部分由天目湖集团分两年补给天目湖公｜
｜ ｜司。 ｜
｜ ｜2>2008年2月25日，天目湖集团和天目湖管委会出具《关于溧阳 ｜
｜ ｜市天目湖旅游有限公司截止2002年12月31日应补缴企业所得税返｜
｜ ｜回情况的证明》确认： ｜
｜ ｜按照上述天目湖管委会第10号办公会议纪要意见，天目湖管委会｜
｜ ｜及天目湖集团公司共计返还给天目湖公司/天目湖有限159万元，｜
｜ ｜分别于2003年1月支付80万元、2004年1月支付39.5万元、2005年｜
｜ ｜1月支付39.5万元。 ｜
｜ ｜3>经核查，截至2002年12月31日，天目湖公司根据税务部门的要｜
｜ ｜求补交企业所得税159万元，该笔已补交的所得税未扣减当期净 ｜
｜ ｜资产，即天目湖公司改制评估基准日2002年12月31日经评估的改｜
｜ ｜制净资产中未扣减该笔所得税费用；同时，天目湖管委会及天目｜
｜ ｜湖集团承诺，该笔补交的企业所得税由其最终承担。 ｜
｜ ｜天目湖有限设立审验前，税务部门对天目湖公司2002年度所得税｜
｜ ｜进行了汇算清缴，税款共计166.69万元，相应减少了设立审验时｜
｜ ｜点的净资产。 ｜
｜ ｜4>经核查，天目湖有限设立审验时，就天目湖公司因补交企业所｜
｜ ｜得税而减少的净资产159万元，天目湖管委会及天目湖集团承担 ｜
｜ ｜补足的责任，故审验时点的净资产应包含该部分应收款项。 ｜
｜ ｜天目湖管委会及天目湖集团的159万元款项用于弥补天目湖有限 ｜
｜ ｜设立审验时点的亏损之后，天目湖有限成立时实际出资不足部分｜
｜ ｜的金额为175.57万元。 ｜
｜ ｜5>经核查，上述用于出资的天目湖管委会及天目湖集团的应返还｜
｜ ｜款项于其后全部收回至天目湖有限，该部分出资应可认定为足额｜
｜ ｜到位，且该情形未对天目湖有限及债权人的利益造成损害。 ｜
｜ ｜综上，天目湖有限成立时实际出资不足部分的金额为175.57万元｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ （6）注册资本的补足。 ｜
｜ ｜就天目湖有限成立时实际出资不足部分175.57万元，于2008年6 ｜
｜ ｜月21日，由孟广才等6位自然人向天目湖有限缴纳现金补足。 ｜
｜ ｜江苏公证天业会计师事务所有限公司对上述注册资本补足事项进｜
｜ ｜行了审核，并出具《专项审核报告》（苏公W[2010]E1087号），｜
｜ ｜该报告表明天目湖有限全体股东已于2008年6月补足不足部分金 ｜
｜ ｜额。 ｜
｜ ｜ 实际控制人孟广才出具《承诺函》： ｜
｜ ｜“本人孟广才承诺：江苏天目湖旅游股份有限公司的前身在2003｜
｜ ｜年由溧阳市天目湖旅游公司改制为有限公司时，存在部分注册资｜
｜ ｜本出资未到位的情况，已于2008年全部补足。若公司因该事项在｜
｜ ｜今后受到其他经济损失，将由本人全部承担。” ｜
｜ ｜ （7）江苏省人民政府的确认意见。 ｜
｜ ｜2009年12月8日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关 ｜
｜ ｜于确认溧阳市天目湖旅游公司改制合规性的函》（苏政办函[200｜
｜ ｜9]173号），该函对天目湖公司改制的合规性进行了确认： ｜
｜ ｜“溧阳市天目湖旅游公司为江苏天目湖旅游股份有限公司的前身｜
｜ ｜，成立于1992年，投资者为溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总｜
｜ ｜公司（后变更为江苏天目湖集团公司），注册资本250万元，企 ｜
｜ ｜业性质为全民所有制。 ｜
｜ ｜2003年，经职工代表大会和溧阳市企业改革工作领导小组同意，｜
｜ ｜天目湖公司实施改制。经资产评估和有关部门确认，江苏天目湖｜
｜ ｜集团公司将天目湖公司净资产转让给孟广才等6位自然人，天目 ｜
｜ ｜湖公司改制为溧阳市天目湖旅游有限公司。 ｜
｜ ｜ 2008年9月该公司整体变更为股份有限公司。 ｜
｜ ｜天目湖公司的改制履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符｜
｜ ｜合当时法律、法规和政策规定。” ｜
｜ ｜经核查，天目湖有限2003年设立时存在未足额缴纳注册资本的情｜
｜ ｜形，系因用于出资的净资产出现经营性亏损而导致，但业已全部｜
｜ ｜补足。而且，在注册资本全额缴足之前，前述情形未引致任何纠｜
｜ ｜纷，未对公司经营产生重大不利影响，且由实际控制人孟广才出｜
｜ ｜具承诺：若公司因该事项在今后受到其他经济损失，将由其本人｜
｜ ｜全部承担。江苏省人民政府办公厅亦对天目湖公司改制的合法性｜
｜ ｜、合规性进行了确认。天目湖公司的改制履行了相关法定程序，｜
｜ ｜并经主管部门批准，符合当时法律、法规和政策的规定；天目湖｜
｜ ｜有限设立时的出资瑕疵不会导致公司设立无效，不会对本次公开｜
｜ ｜发行构成实质性障碍。 ｜
｜ ｜ 3、2005年5月，天目湖有限第一次增资。 ｜
｜ ｜2005年4月25日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东按各 ｜
｜ ｜自所持股权比例，以700万元货币资金出资向公司增资700万元，｜
｜ ｜注册资本由1,300万元增至2,000万元。其中，孟广才出资490万 ｜
｜ ｜元（占70%）、蒋美芳等其他5名自然人各出资42万元（各占6%）｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜溧阳天目会计师事务所对上述增资情况进行审验，并出具《验资｜
｜ ｜报告》（溧天目会所验[2005]29号）予以确认。天目湖有限于20｜
｜ ｜05年5月13日在溧阳工商局完成工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜ 4、2008年5月，天目湖有限第二次增资。 ｜
｜ ｜2008年3月16日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东一致 ｜
｜ ｜同意对天目湖有限进行增资。增资具体方式为：孟广才、蒋美芳｜
｜ ｜、陶平、史耀锋、陈东海、方蕉分别以其经评估后的旅行社公司｜
｜ ｜股权作为出资，对天目湖有限进行增资。经江苏中天资产评估事｜
｜ ｜务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2008]｜
｜ ｜第028号）评估，旅行社公司的股权评估值为92.87万元。全体股｜
｜ ｜东认可其作价92万元。本次增资后，天目湖有限的注册资本由2,｜
｜ ｜000万元增至2,092万元。 ｜
｜ ｜2008年3月16日，经旅行社公司2008年度第一次临时股东会决议 ｜
｜ ｜，全体股东一致同意将各自持有的旅行社公司股权评估作价后按｜
｜ ｜持股比例转让给天目湖有限。 ｜
｜ ｜根据旅行社公司办理股东变更工商登记手续的需要，2008年3月1｜
｜ ｜6日，孟广才等6位自然人分别与天目湖有限签订《股权转让协议｜
｜ ｜》，将其持有的旅行社公司股权转让给天目湖有限。 ｜
｜ ｜2008年3月21日，旅行社公司的上述股东变更的工商登记手续办 ｜
｜ ｜理完毕，旅行社公司成为天目湖有限的全资子公司。 ｜
｜ ｜经核查，旅行社公司主要经营天目湖有限所经营的旅游项目，在｜
｜ ｜业务上与天目湖有限的主营密切相关，公司股东将其所持有的旅｜
｜ ｜行社公司股权通过增资的方式投入天目湖有限是必要的，有效的｜
｜ ｜避免了潜在的同业竞争，同时减少了关联交易的发生，进一步完｜
｜ ｜善了公司的销售体系；在旅行社公司并入天目湖有限的前一年度｜
｜ ｜总资产、营业收入和利润总额规模都相对较小，分别占天目湖有｜
｜ ｜限同期项目的1.04%、31.32%（扣除与天目湖有限发生的关联交 ｜
｜ ｜易后为3.03%）和5.53%，对公司整体经营业绩影响很小，管理层｜
｜ ｜和实际控制人将上述资产投入公司有利于公司治理结构的完善。｜
｜ ｜江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出｜
｜ ｜具《验资报告》（苏公C[2008]B024号）予以确认。天目湖有限 ｜
｜ ｜于2008年3月28日在溧阳工商局完成工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜ 5、2008年6月，天目湖有限第三次增资。 ｜
｜ ｜2008年6月15日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东同意 ｜
｜ ｜方蕉以100万元货币资金出资，向公司增资48.65万元（约合每1 ｜
｜ ｜元出资额价格2.06元），注册资本由2,092万元增至2,140.65万 ｜
｜ ｜元。 ｜
｜ ｜江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出｜
｜ ｜具了《验资报告》（苏公C[2008]B037号）。 ｜
｜ ｜2008年6月23日，天目湖有限在溧阳工商局完成工商变更登记手 ｜
｜ ｜续。 ｜
｜ ｜ 6、2008年7月，天目湖有限第四次增资。 ｜
｜ ｜2008年6月18日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东同意 ｜
｜ ｜中国－比利时直接股权投资基金以3000万元货币资金出资，向公｜
｜ ｜司增资291.91万元（约合每1元出资额价格10.28元），注册资本｜
｜ ｜由2,140.65万元增至2,432.56万元。 ｜
｜ ｜公司本次增资价格与2008年6月15日公司股东方蕉单独增资价格 ｜
｜ ｜差异较大，主要原因是方蕉女士作为公司创始人股东和高级管理｜
｜ ｜人员，长期以来为公司发展做出了突出贡献，全体股东同意其以｜
｜ ｜净资产价格增资股权是对其过往业绩的认可，而中国—比利时直｜
｜ ｜接股权投资基金作为外部股东，同意以较高的价格增资是基于对｜
｜ ｜公司经营状况和未来业务发展等因素的综合判断。 ｜
｜ ｜虽然两者增资价格差异较大，但均体现了股东的真实意愿。 ｜
｜ ｜2008年7月10日，天目湖有限的孟广才等6位自然人股东和中比基｜
｜ ｜金签订《溧阳市天目湖旅游有限公司增资协议》，协议约定，由｜
｜ ｜中比基金对天目湖有限增资3,000万元，其中291.91万元计入注 ｜
｜ ｜册资本，2,708.09万元计入资本公积。 ｜
｜ ｜江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出｜
｜ ｜具了《验资报告》（苏公C[2008]B048号）。 ｜
｜ ｜2008年7月28日，天目湖有限在溧阳工商局完成工商变更登记手 ｜
｜ ｜续。 ｜
｜ ｜ 7、2008年9月，天目湖有限整体变更为天目湖股份。 ｜
｜ ｜2008年8月25日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东决定 ｜
｜ ｜将天目湖有限整体变更为股份公司，同意以截至2008年7月31日 ｜
｜ ｜净资产额78,726,696.64元按原股东持股比例折股为股份公司的 ｜
｜ ｜股本6,000万股，每股面值1元人民币，净资产折合股本后的余额｜
｜ ｜转为资本公积，股份公司的注册资本为人民币6,000万元。 ｜
｜ ｜2008年8月20日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《审计报 ｜
｜ ｜告》（苏公C[2008]A374号），经审计，天目湖有限截至2008年7｜
｜ ｜月31日的净资产为78,726,696.64元。 ｜
｜ ｜2008年8月28日，为有限公司改制设立股份公司之目的，江苏中 ｜
｜ ｜天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报｜
｜ ｜字[2008]第113号），天目湖有限截至2008年7月31日经评估的净｜
｜ ｜资产为12,752.79万元，增值率为61.99%。 ｜
｜ ｜2008年8月30日，孟广才等6位自然人与中比基金签订《发起人协｜
｜ ｜议》，同意共同作为发起人设立股份公司。其中，发起人孟广才｜
｜ ｜认缴3,612万股，持股比例为60.2%；方蕉认缴429.6万股，持股 ｜
｜ ｜比例为7.16%；蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海各认缴309.6万股｜
｜ ｜，各自持股比例为5.16%；中比基金认缴720万股，持股比例为12｜
｜ ｜%。 ｜
｜ ｜2008年8月30日，天目湖股份召开创立大会暨第一次股东大会， ｜
｜ ｜全体股东一致会议同意将天目湖有限整体变更为股份有限公司。｜
｜ ｜2008年9月3日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告｜
｜ ｜》（苏公C[2008]B062号）,经审验确认截至2008年9月1日，各发｜
｜ ｜起人以原天目湖有限经审计的净资产78,726,696.64元出资设立 ｜
｜ ｜股份公司，公司注册资本6,000万元已缴足，人民币18,726,696.｜
｜ ｜64元计入资本公积。 ｜
｜ ｜2008年9月12日，天目湖股份在江苏省常州工商局完成工商变更 ｜
｜ ｜登记手续，取得《营业执照》（注册号：320481000015403）。 ｜
｜ ｜ 8、2013年2月，第一次股权转让。 ｜
｜ ｜2013年2月22日，公司各股东签署股份转让协议，约定中比基金 ｜
｜ ｜将其持有的公司12%的股份分别转让于孟广才、史耀锋、蒋美芳 ｜
｜ ｜、陈东海、陶平、方蕉等人，转让价格为3,223.64万元。 ｜
｜ ｜中比基金、天目湖股份与孟广才、方蕉、史耀锋、蒋美芳、陶平｜
｜ ｜、陈东海于2013年2月22日签署的《江苏天目湖旅游股份有限公 ｜
｜ ｜司股份转让协议》中约定了中比基金的再次投资权利条款。该等｜
｜ ｜条款内容摘录如下： ｜
｜ ｜ “第五条 特别约定 ｜
｜ ｜5.1原股东承诺：自中比基金收到本协议项下全部股份转让价款 ｜
｜ ｜之日起六十个月内，如果天目湖旅游或原股东拟采取下列任一行｜
｜ ｜动或将发生下列任一情形的，则中比基金有权按照本协议第5.2 ｜
｜ ｜款规定对天目湖旅游或相关方再次投资： ｜
｜ ｜5.1.1以天目湖旅游在境内外上市为目的，引入原股东之外的新 ｜
｜ ｜投资者； ｜
｜ ｜5.1.2启动天目湖旅游在中国境内或境外公开发行并上市的准备 ｜
｜ ｜工作（以与为上市提供服务的律师事务所、会计师事务所、券商｜
｜ ｜中任何一方签署服务协议或顾问协议为准）； ｜
｜ ｜5.1.3天目湖旅游或原股东中的任何一方或几方在中国境内或境 ｜
｜ ｜外通过收购上市公司、并将天目湖旅游主要资产注入该等被收购｜
｜ ｜的上市公司，从而实现“借壳上市”。 ｜
｜ ｜5.2若将发生本协议第5.1.1项或第5.1.2项的，则原股东及天目 ｜
｜ ｜湖旅游应在与该等新投资者签署备忘录、意向书、股份转让协议｜
｜ ｜、增资协议、收购协议或其他类似文件中的任何一项文件之日前｜
｜ ｜六十日，或天目湖旅游与会计师事务所、律师事务所或券商签署｜
｜ ｜服务协议或顾问协议中的任何一项文件之日前六十日，书面通知｜
｜ ｜中比基金，并在书面通知中说明拟发生的具体情形，以及引入新｜
｜ ｜投资者或上市的具体条款与条件等。中比基金有权依照其自己的｜
｜ ｜判断，按照与《增资协议》相同的条款与条件，以3,000万元的 ｜
｜ ｜价格对天目湖旅游进行增资或是受让原股东所持有的相应股份，｜
｜ ｜并持有天目湖旅游增资后全部注册资本的12%。 ｜
｜ ｜5.3若将发生本协议第5.1.3项情形的，则原股东及天目湖旅游应｜
｜ ｜在启动收购上市公司的准备工作前六十日，或签署新设、投资其｜
｜ ｜他法人、企业或机构的备忘录、意向书、股份转让协议、增资协｜
｜ ｜议、收购协议或其他类似文件中的任何一项文件之日前六十日，｜
｜ ｜书面通知中比基金，并在书面通知中说明拟发生的具体情形，以｜
｜ ｜及拟收购、设立或投资的具体条款与条件等。中比基金有权依照｜
｜ ｜其自己的判断，以3,000万元的价格对天目湖旅游进行增资或是 ｜
｜ ｜受让原股东所持有的相应股份，并持有天目湖旅游增资后全部注｜
｜ ｜册资本的12%。 ｜
｜ ｜5.4天目湖旅游及原股东知悉并理解：天目湖旅游及原股东承诺 ｜
｜ ｜将在本协议第5.1款项下情形发生前，将中比基金享有的再投资 ｜
｜ ｜的权利以书面方式告知相关方，并在与相关方签署任何文件时将｜
｜ ｜中比基金排除在该等文件项下保密条款及排他性条款的禁止或限｜
｜ ｜制范围之外。 ｜
｜ ｜5.5如果原股东和／或天目湖旅游违反本协议第五条约定的，则 ｜
｜ ｜原股东和天目湖旅游应连带及共同按照本协议第2.1款规定的股 ｜
｜ ｜份转让总价款的20%向中比基金支付违约金，并仍应履行本协议 ｜
｜ ｜第五条项下的全部义务。但是，若经中比基金书面催告后，原股｜
｜ ｜东和天目湖旅游在六十日内履行了本协议第五条全部约定的，则｜
｜ ｜中比基金将不再要求原股东和天目湖旅游支付本款项下的违约金｜
｜ ｜。” ｜
｜ ｜2016年1月25日，上述相关方签署了《江苏天目湖旅游股份有限 ｜
｜ ｜公司股份转让协议之补充协议》，终止了中比基金的上述再次投｜
｜ ｜资权利条款，天目湖股份原股东对中比基金予以现金经济补偿，｜
｜ ｜具体内容摘录如下： ｜
｜ ｜“第一条 本协议各方一致同意，自本补充协议生效之日起，终 ｜
｜ ｜止《股份转让协议》第五条条款的执行。第五条条款对本协议各｜
｜ ｜方不再有任何法律约束力，《股份转让协议》各方无权依据该等｜
｜ ｜条款向其他方提出任何权利主张或要求，而无论其据以提出权利｜
｜ ｜主张或要求的行为发生在本补充协议签订之日或之后。 ｜
｜ ｜第二条 本协议各方一致同意，原股东应根据本补充协议的约定｜
｜ ｜给予中比基金现金经济补偿。 ｜
｜ ｜原股东需按照下列约定的方式计算相关款项净额并按时足额支付｜
｜ ｜给中比基金，但不代表要求原股东仅按下述方式减持股份，原股｜
｜ ｜东可通过任何方式筹集该补偿资金： ｜
｜ ｜2.1自天目湖旅游首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之 ｜
｜ ｜日起36个月后、48个月前（如因中国证监会或其他有权机构审核｜
｜ ｜政策要求原股东锁定期延长的，则该期限相应顺延），中比基金｜
｜ ｜有权向原股东发出减持指令，该等指令应至少包括减持时间段、｜
｜ ｜价格区间、减持股份数，并应以书面的方式递交原股东。如中比｜
｜ ｜基金未在本条款约定的期限内发出减持指令，则本补充协议所述｜
｜ ｜之补偿条款自动失效，且不可恢复； ｜
｜ ｜2.2中比基金有权要求原股东减持的天目湖旅游股份数额合计为2｜
｜ ｜40万股（含自本协议签订之日起，由上述股数而产生的法定孳息｜
｜ ｜）； ｜
｜ ｜2.3原股东根据中比基金的减持指令计算卖出其所持天目湖旅游 ｜
｜ ｜股份后，将实际减持金额即上述240万股及产生的法定孳息（若 ｜
｜ ｜有），减去扣除数后的净额，在发出减持指令后的二十日内，一｜
｜ ｜次性全额支付给中比基金； ｜
｜ ｜2.4扣除数的计算方式为：（减持总金额-1,200万元）*10%； ｜
｜ ｜2.5尽管有本条款的相关约定，但中比基金要求原股东实施上述 ｜
｜ ｜减持事项应根据原股东告知的为首次公开发行股票并上市所作出｜
｜ ｜的股份减持承诺等有关内容或届时有效的其他规定。原股东减持｜
｜ ｜的股份数由原股东自行协商或按照届时原股东的持股比例确定。｜
｜ ｜” ｜
｜ ｜根据发行人、原股东及中比基金分别出具的书面说明，该等现金｜
｜ ｜补偿安排系参考各方签署的股份转让协议中的再次投资权利条款｜
｜ ｜等内容协商确定，该等相关方对天目湖股份的历次股权结构变化｜
｜ ｜无任何异议，且各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。 ｜
｜ ｜经核查，保荐机构及发行人律师认为，上述相关协议的签署系当｜
｜ ｜事人真实意思的表示、合法、有效，该等现金补偿安排系中比基｜
｜ ｜金与公司原股东之间的约定，未损害发行人利益，对发行人本次｜
｜ ｜发行不构成实质性障碍。 ｜
｜ ｜根据发行人及发行人各股东书面确认，并经保荐机构和发行人律｜
｜ ｜师核查，截至本招股说明书签署之日，发行人各股东持有的发行｜
｜ ｜人股份不存在质押或其他限制权利行使之情形，不存在纠纷或潜｜
｜ ｜在纠纷。 ｜
｜ ｜报告期末，温泉公司总资产48,298.86万元，净资产5535.59万元｜
｜ ｜，报告期内实现营业收入2,774.28万元，净利润-442.96万元。 ｜
｜ ｜经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限｜
｜ ｜公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1655号）核｜
｜ ｜准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股｜
｜ ｜面值1元），并于2017年9月27日在上海证券交易所挂牌交易。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
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｜网上发行日期 ｜2017-09-15｜上市日期 ｜2017-09-27｜
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｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜2000.0000 ｜每股发行价(元) ｜19.68 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜3409.7100 ｜发行总市值(万元) ｜39360 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜35950.2900｜上市首日开盘价(元) ｜23.62 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜28.34 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.01 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
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｜每股摊薄市盈率 ｜22.9900 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜海通证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜海通证券股份有限公司 ｜
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【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2024-12-31
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
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｜溧阳市遇天目湖酒店有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市碧波园大酒店有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市天立源农业发展有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市天目湖旅行社有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市天目湖山水园酒店有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司 ｜ 子公司 ｜ 65.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市南山职工休养有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市南山竹海索道有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市千采旬酒店有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜溧阳市初心培训服务有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜江苏天目湖动物王国旅游有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 19.98｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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