☆公司报道☆ ◇600579 天华院 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-01】
预留资金应对重组 凯威化工有心激活ST黄海(600579)
在公司控股权发生变更的当口，ST黄海一则风险提示公告引发了外界对重组方
资金实力的担忧。受此影响，ST黄海昨日开盘后再次被巨量卖单封至跌停板，截至
收盘“卖一”位仍有逾千万股等待成交，投资者的悲观情绪由此可见一斑。
9月上旬，ST黄海控股股东黄海集团宣布，将所持上市公司1.15亿股股份（占
总股本的45.16%）以公开征集方式对外转让，经过筛选后，最终确定凯威化工、永
邦投资、新疆海益以7.4元/股分别受让6390万股、3874万股、1278.936万股，其中
，凯威化工出资4.73亿元揽下ST黄海25%股权，成为第一大股东。不过，在凯威化
工随后披露的收购资金来源中，最大的一笔竟来自于信托专项借款，融资规模不少
于3.5亿元。对此，ST黄海表示，凯威化工在资金来源及融资计划等方面尚存一定
的不确定性，进而提醒投资者注意风险因素。
对于投资者的疑虑，凯威化工相关人士昨日对记者表示，公司在资金方面并不
存在问题，而收购款支付上之所以选择部分利用信托借款，主要是出于整体的统筹
考虑。按照黄海集团开出的受让条件，本次股权的意向受让方除应具备足够的现金
支付能力外，还应具有向上市公司提供财务支持的能力，以确保能够支持上市公司
债务重组。“为保证后续重组工作能顺利开展，公司实际控制人在以信托方式借款
的同时，已预留资金来支持ST黄海日后进行的债务重组。”
有市场分析人士也认为，ST黄海目前所有者权益已为负数，而经营业绩也处于
持续亏损境地，未来重组势必将付出很大成本，在此背景下，凯威化工敢于接手这
样一个“烂摊子”，在各方面理应有所准备。
根据凯威化工在详式权益报告书中所透露出的后续计划，鉴于ST黄海2008年度
亏损，2009年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，2010年以及今年上半年仍亏
损，为提高上市公司资产的盈利能力，改变上市公司经营状况，凯威化工在成为上
市公司控股股东后，将加快研究资产重组方案，努力实现上市公司的扭亏目标，转
变现有不利的经营局面。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-11-01】
凯威化工身单力薄 ST黄海(600579)输血乏术
10月28日，ST黄海(600579)公布权益变动报告书，即将成为新大股东的江苏凯
威化工有限公司详细情况得以展示在投资者面前。不过，这家公司以及其背后的实
际控制人伍宏林实力偏弱，要靠发行信托计划筹集收购款。“我们在核查中也发现
了一些问题，所以在权益变动报告书中对风险进行了提示。”ST黄海证券部工作人
员表示。
证券时报记者经过多方调查，发现伍宏林旗下虽然公司众多，但多从事化工贸
易类或者是房地产，贸易类公司规模偏小，通过借壳方式注入上市公司的案例甚少
，而房地产类资产借壳上市的闸门至今还没有放开。
自权益变动报告书公布后，ST黄海一改往日坚挺，已连续两日跌停。
资金之虞
今年9月9日，ST黄海公告其大股东青岛黄海橡胶集团拟以公开征集方式协议转
让所持有的ST黄海国有股1.15亿股，占ST黄海总股本的45.16%。10月18日，黄海集
团分别与凯威化工、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司签署《股
份转让协议》，拟以7.4元/股的价格将其持有的ST黄海45.16%股权，向后三者分别
转让6390万股、3874万股和1278.9万股。凯威化工将耗资4.73亿元收购ST黄海25%
股权，转让完成后成为公司第一大股东。
令人担忧的是凯威化工4.73亿元收购资金的由来。据披露，凯威化工自有资金
及累计利润有7200万元，伍宏林计划向凯威化工增资4.01亿元。伍宏林拟将其拥有
的家庭房产、上海柏盛物业管理发展有限公司下属核心资产、江苏远旗置业有限公
司房地产资产抵押至信托公司，信托公司据此向不特定对象发行期限2年、不少于3
.5亿元的专项集合信托计划，所筹集资金用于本次股权收购。据披露，上海柏盛主
要资产为八栋独立别墅，市场价格为2.2亿元，伍宏林及妻子家庭财产不少于1.8亿
元，部分可用于对凯威化工的增资。
凯威化工的还款计划是，伍宏林除以其下属公司的分红偿还借款外，将在18个
月内出售自有的房产、上海柏盛下属核心资产；此外，江苏远旗下属房地产项目将
于2012年3月前进入预售阶段，至贷款到期日，预计公司房地产项目已经结算，伍
宏林可以用公司利润的分红偿还信托公司的借款。
收购所需大部分资金需通过发行信托方式获得，这除了显示凯威化工和伍宏林
资金实力不强外，也为收购本身增加了一定风险。ST黄海表示，凯威化工实际控制
人伍宏林收购款的资金来源及融资计划等方面尚存一定的不确定性，《股份转让协
议》的执行存在一定风险。
ST黄海2008年亏损3.37亿元，2009年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，
2010年、2011年前三季度仍亏损， ST黄海早已资不抵债，其每股净资产为-0.52元
。今年前三季度政府补助1921万元，公司仍亏损将近1亿元。ST黄海证券部工作人
员介绍，公司经营受去年以来原料上涨影响较大，另外公司负债较多，财务负担很
重。
根据公告，为提高上市公司资产的盈利能力，改变上市公司经营状况，凯威化
工计划在成为ST黄海控股股东之后研究资产重组方案，努力实现上市公司的扭亏目
标，转变现有不利的经营局面。
由此可见，凯威化工也将改变ST黄海现状的努力放在资产重组之上。资产重组
一般包括剥离不良资产和注入优质资产两方面，前者止血，后者则增加造血功能。
但凯威化工有能力实现对ST黄海的资产重组吗？
无可注资产？
根据记者采访，如果ST黄海权益变动报告书中所披露伍宏林家底属实，那么目
前伍宏林手中并没有适合放在上市公司中的资产。
记者昨日采访了凯威化工注册所在地江苏东台市时堰镇镇政府工作人员，据其
介绍，凯威化工在当地并无建厂，“这个公司是做贸易的，没有实体厂，所以很少
跟我们打交道”。
实际上，凯威化工的体格还显得非常小，根据披露，该公司2010年实现营业收
入1.66亿元，实现净利润仅457万元，今年前8个月实现营业收入1.42亿元 ，实现
净利润895万元。而伍宏林也没有将凯威化工置入上市公司的打算。根据公告，201
1年9月29日，凯威化工账面自有现金1.2 亿元。凯威化工在支付7200万元后，如果
没有其他流动资金支持，伍宏林将缩减或终止贸易业务，集中精力做好ST黄海的经
营。
同时，伍宏林控制的上海柏盛资产主要为几栋别墅，并已做好变卖的打算，而
江苏远旗则为房地产公司不适合用于上市，由凯威化工持有的江苏德赛化纤有限公
司10%股权，没有话语权，也不适合上市。
凯威化工控股股东丰威建设投资集团有限公司控股60%的江苏东湖科技园有限
公司，在江苏省东台市正在开发东湖科技城项目，该项目总投资30亿元，一期投资
13.8亿元，总用地面积30万平方米，总建筑面积约50万平方米。但该公司2011年3
月11日才成立，注册资本1亿元，实收资本仅3600万元。此外，同为伍宏林下属的
同样位于东台市的江苏金台投资有限公司主营业务也是房地产开发。
因此，细数下来，伍宏林如果想要将ST黄海改头换面，似乎只有“借兵”一途
。
伍宏林其人
资料显示，伍宏林曾在ST金谷源(000408)（原ST玉源）任职副总经理，ST金谷
源长期以来就是借壳目标，先是联华国际信托投资有限公司，后又传出北京信托，
接着就是金矿注入。而伍宏林曾被报道有利用内幕交易的嫌疑。
关于伍宏林，资本市场之前稍有关注，公告显示其擅长市场营销、品牌运营、
资本运作、企业管理等。有媒体在2004年报道，伍宏林在上世纪90年代外出到上海
打工，后创办上海宏林电器商行。这应该是其发家之初。
记者致电伍宏林的家乡东台市时堰镇五星村，一位村民告诉记者，伍宏林20多
年前就已离开家乡，早些年将父母接走之后即很少回家，为庙会捐过10多万元钱，
10多年前回家时就已很风光，“听说做得很不错，具体怎么样也不好讲”。
值得注意的是，黄海集团曾要求第一大股东的意向受让方及其实际控制人总资
产应不少于15亿元，除具备足够的现金支付能力外，还应具有向上市公司提供财务
支持的能力，以确保能够支持上市公司债务重组。但凯威化工、上海永邦、新疆海
益都远远达不到此要求。资料显示，新疆海益成立于2011年6月3日，其大股东为19
89年出生的姚遥，是中国人民大学2007级外国语学院本科学生，该公司成立之后还
没有什么业务。
记者询问为何会降低要求，ST黄海证券部工作人员表示，“这是大股东在操作
，股份公司并不知晓”。至于这些公司拿什么资产来推动重组，该工作人员表示，
“现在还没有到考虑资产注入的阶段”。
【出处】证券时报【作者】
【2011-10-28】
超七成收购款将借力信托筹集 ST黄海(600579)潜在控制人资金实力堪忧
ST黄海潜在实际控制人伍宏林拟对收购平台凯威化工增资4亿，以凑足4.73亿
元股权受让款。筹资方式包括以房产作抵押，通过信托公司融资最少3.5亿元。ST
黄海表示，上述融资环节较多，操作中存在一定不确定性。
2011年10月18日，黄海集团分别与江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限
公司、新疆海益股权投资有限公司签署《股份转让协议》，拟以7.4元/股的价格将
其持有的ST黄海45.16%股权，向后三者分别转让6390万股、3874万股和1278.936万
股。转让完成后，凯威化工持有ST黄海25%股权，将成为公司第一大股东。
按规定，协议签订5个工作日内，要支付30%股权转让款，余款在收购获批复后
付清。凯威化工实际控制人伍宏林今天详细披露了对4.73亿元收购资金的安排：凯
威化工以自有资金及累计利润7200万元支付股份转让款；伍宏林将向凯威化工增资
40086万元。其中，最大的一笔筹资来自信托资金——伍宏林拟将其拥有的家庭房
产、上海柏盛物业管理发展有限公司下属核心资产、江苏远旗置业有限公司房地产
资产抵押至信托公司，信托公司据此向不特定对象发行期限2年、不少于3.5亿元的
专项集合信托计划，所筹集资金用于本次股权收购。凯威化工称，据2010年底的估
值，上海柏盛物业管理发展有限公司主要资产八栋独立别墅市场价格为2.2亿元。
另外，伍宏林及妻子家庭财产不少于1.8亿元，部分可用于对凯威化工的增资。伍
宏林还可通过其直接或间接控制或参股的9家公司的分红所得来支付收购资金。
对上述融资增资计划，ST黄海认为，环节较多，操作中存在一定不确定性。
凯威化工还透露，为保证按时偿还信托公司借款，伍宏林将在18个月内出售自
有的房产、上海柏盛物业管理发展有限公司下属核心资产；此外，江苏远旗置业有
限公司下属房地产项目将于2012年3月前进入预售阶段，至贷款到期日，预计公司
房地产项目已经结算，伍宏林可用公司利润的分红偿还信托公司的借款。
让人心存疑虑的是，今年下半年以来房产交易萎缩，且降价风正在袭来，此时
房产抵押估值以及房产交易计划能否如期实现，仍然是一个疑问。
另两个股权受让方的收购资金支付能力同样待考。截至2011年10月17日，永邦
投资账面现金8803万元，能够支付首期30%收购款，但未来还需增资1.2亿元。截至
2011年10月13日，新疆海益账面现金3110万元，其新股东拟对新疆海益增资至9464
万元。公司财务顾问认为，上述有关资金来源尚不明确，实施操作中尚存在不确定
性因素，《股份转让协议》的执行存在一定风险。
今天，伍宏林还将“家底”亮了出来，其资金实力及旗下资产的赢利能力让人
捏了一把汗。凯威化工主要从事聚酯化纤贸易业务，近3年净利润分别为76.79万元
、245.73万元和457万元，2011年1～8月净利润895万元。其他资产以房地产为主，
核心企业包括：丰威集团成立于2009年5月11日，注册资本1亿，主营房产开发，下
属核心企业凯威化工和江苏东湖科技园有限公司。江苏东湖成立于2011年3月11日
，注册资本10000万元，实收资本3600万元；江苏远旗置业有限公司主营房地产，
成立于2011年4月27日，注册资本5000万元，实收资本1000万元。丰威集团、江苏
东湖、江苏远旗置业的赢利情况未详细披露。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-10-20】
ST黄海(600579)大股东变更
10月18日，ST黄海（600579）控股股东分别与江苏凯威化工有限公司、上海永
邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司签署了《股份转让协议》，拟将其持
有的公司6390万股股份、3874万股股份、1278万股股份分别转让给3家公司，转让
股份占公司总股本比例分别为25%、15.16%、5%，股份转让价格均为每股7.40元。
本次股权转让实施后，江苏凯威化工有限公司将成为公司第一大股东。
【出处】证券时报【作者】
【2011-10-20】
ST黄海(600579)控股权拍卖落槌 江苏凯威携两PE入主
随着股权拍卖的完成，ST黄海将迎来"新主人"，名不经传的江苏凯威化工将入
主ST黄海。
ST黄海今日公告，控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（下称"黄海集团"
）关于公司股权拍卖现已完成公开征集工作，并通过评审程序确定江苏凯威化工有
限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司三家公司为股份受让
方。以上三家公司均符合公开征集条件要求，并同意履行公开征集条件中应履行的
承诺事项。
2011年10月18日，黄海集团分别与上述三家公司签署了《股份转让协议》，拟
将其持有的本公司6390万股股份、3874万股股份、1278.936万股股份分别转让给江
苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司和新疆海益股权投资有限公司，转让
股份占本公司总股本比例分别为25%、15.16%、5%，股份转让价格均为每股7.4元。
本次股权转让实施后，江苏凯威化工有限公司将成为公司第一大股东，黄海集团将
不再持有公司股份。
9月9日，ST黄海曾发布公告称，公司控股股东黄海集团拟以公开征集方式，协
议转让其所持有的11542.94万股上市公司股权（占公司总股本的45.16%）。当天该
股就一字涨停，此后又震荡上涨，10月18日该股停牌前收报于9.95元，比上述股份
转让价高33%。
值得一提的是，记者通过互联网检索上述三家公司信息，均收获甚少，仅查到
一家"江苏盐城市凯威化工有限公司"，但该公司规模非常小，年营业额仅5000万元
。另有一家名为"天津市凯威化工有限公司"，是以生产三聚氰胺为主导产品的外向
型民营企业，始建于1995年，现有职工近200人，年生产三聚氰胺3万吨，液氨2万
吨，碳酸氢胺6万吨，年销售额3亿元。
同时，查当时ST黄海挂牌公告中对受让人的要求，提及申报成为上市公司第一
大股东的意向受让方及其实际控制人总资产应不少于15亿元，具备支持上市公司发
展的实力和条件。
另一方面，公告也进一步表示，相关方面正在对《详式权益变动报告书》等文
件中的协议受让方及其实际控制人基本情况、是否符合收购人资格要求、收购股份
资金来源、是否存在一致行动人、协议受让方收购股份目的及未来计划、内幕信息
知情人收集填报等事项作进一步核查，公司将待相关方面完成核查工作并完善有关
材料后及时披露有关信息。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-10-10】
控股权转让获国资委同意 ST黄海(600579)易主进入"倒计时"
ST黄海今天公告，公司于10月9日接到黄海集团通知，实际控制人中车汽修(集
团)总公司于9月29日接到国务院国资委电话通知，原则同意黄海集团以公开征集受
让方的方式协议转让所持公司45.16%的股权。公告同时对受让方资格条件作出了详
细说明。
9月9日，ST黄海曾发布公告称，公司控股股东黄海集团拟以公开征集方式，协
议转让其所持有的11542.94万股上市公司股权（占公司总股本的45.16%）。根据国
资委及证监会的规定，本次股份转让价格不低于7.4元/股（即9月9日前30个交易日
每日加权平均价格算术平均值的90%）。由此，本次转让款将达到约8.5亿元。
公告同时提出，如申报成为上市公司第一大股东的意向受让方及其实际控制人
，其总资产应不少于15亿元，具备支持上市公司发展的实力和条件。意向受让方除
应具备足够的现金支付能力外，还应具有向上市公司提供财务支持的能力，以确保
能够支持上市公司债务重组。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-09-09】
中车集团抽身而退 ST黄海(600579)45%股权寻找买家
原计划将ST黄海45.16%股权划转为自己直接持有的中车集团（ST黄海实际控制
人），最终决定将上述股权以公开征集方式予以对外转让，而困扰中国化工集团（
中车集团大股东）多年的旗下上市公司的同业竞争问题，也有望得到解决。
ST黄海今日发布公告称，公司控股股东黄海集团拟以公开征集方式，协议转让
其所持有的11542.94万股上市公司股权（占公司总股本的45.16%），本次协议转让
股份事项目前尚处于筹划意向阶段，公开征集时间及受让方资格条件尚未确定。而
若股权转让事宜最终获得有关部门批准并得以实施，ST黄海的实际控制人也将由此
发生变更。
值得注意的是，ST黄海上述股权原计划是由公司实际控制人中车集团接手。因
黄海集团与中车集团买卖合同纠纷一案，北京市第一中级人民法院2009年12月曾裁
定将黄海集团持有的ST黄海11542.94万股划转至中车集团，以抵偿黄海集团所欠中
车集团的7.6亿元债务，中车集团此前也因此向中国证监会申报了要约豁免申请，
但划转事宜至今尚没有完成。
在此背景下，为使本次公开征集受让方工作顺利进行，黄海集团近期已与中车
集团就债务纠纷的解决达成了协议，中车集团撤销司法划转申请，并将向中国证监
会申请撤回要约豁免申请。不仅如此，中车集团还向北京市第一中级人民法院提出
申请，除将300万股ST黄海股权过户至中车集团名下外，黄海集团所持上市公司其
余股权将全部解除冻结，不再司法划转至中车集团名下。
作为ST黄海的最终控制方，中国化工集团此前一直寻求通过对ST黄海实施资产
重组来解决同业竞争问题。ST黄海去年5月曾推出重组方案，公司拟以7.95元/股为
发行底价，向青岛齐华非公开发行约1.623亿股，以此收购齐华矿业100%股权，中
车集团则购买上市公司全部资产及负债，同时承接上市公司的所有员工和业务。若
完成重组，ST黄海主业将由轮胎生产销售变为矿产开采加工，以及硫精砂、铜精粉
、锌精粉、硫酸、复合肥的生产销售。不过，由于土地和环保审批等原因，重组最
终未能成行。
中国化工集团旗下拥有多家轮胎公司以及橡胶研究所，其中包括风神股份和ST
黄海两家上市公司，存在着较为明显同业竞争。而根据其整体战略规划，集团未来
将以中化橡胶为主导，将旗下轮胎类上市公司资产及非上市类轮胎资产予以整合重
组。在这一预期下，黄海集团本次选择将ST黄海45%股权对外转让，并不出乎外界
意料。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-09-09】
ST黄海(600579)9日复牌 控股股东拟转让所持股权
ST黄海（600579）周四晚间公告称，因控股股东黄海集团与实际控制人中车集
团间的债务纠纷已达成解决协议，中车集团撤销司法划转公司股权的申请，公司股
票将于9月9日起复牌。同时，黄海集团拟以公开征集方式协议转让其所持公司股份
1.15亿股，占总股本的45.16%。
ST黄海因重要事项未公告而从本月2日起停牌。
【出处】全景网【作者】
【2011-09-07】
ST黄海(600579)停牌或启内部整合
去年是先宣布终止重组再发生人事变动，而今是先人事变动再宣布停牌，ST黄
海如此动作或意在内部整合。
8月24日，ST黄海公告称，收到董事、总经理谢小红递交的辞呈，谢小红因个
人原因请求辞去公司董事及总经理职务。而此时距谢小红到ST黄海就任总经理一职
仅有9个月。该公告还称，谢小红辞职后，公司日常工作暂由副总经理王立宪主持
。有意思的是，去年11月谢小红等4人来到ST黄海时，正是王立宪等4人辞去了公司
董事职务，换由谢小红等4人就任公司董事。
就在谢小红辞职一周后，9月2日，ST黄海公告，公司实际控制人正在筹划对公
司具有重大影响的事项，经公司申请，股票自2011年9月2日起停牌5个交易日。公
司将在有关事项确定后，最迟于2011年9月9日披露该重大事项的进展情况并视情况
复牌或继续停牌。
记者注意到，根据ST黄海8月10日披露的半年报，公司原第二大股东青岛市企
业发展投资有限公司仍继续减持，其截至2011年6月30日持有公司股份仅剩下72.18
万股，占比仅0.28%。资料显示，青岛市企业发展投资有限公司经营范围为管理、
融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国
有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询等。
此前的2010年10月15日，ST黄海披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告
》，并承诺自发布公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司与青岛齐
华公司之间的重组正式告吹。而今停牌，在时间上，已经过了“三个月”的期限，
再提重组在时间上已无障碍。
不过，据知情人士分析，现在猜测谁是新重组方似乎有些为时过早。从时间上
看，ST黄海此番进行内部整合的可能性更大一些。ST黄海与中国化工集团旗下从事
橡胶轮胎业务的公司存在着同业竞争，而中国化工集团对此如何以及何时“动手术
”也被市场所关注。一旦中国化工集团开始整合，ST黄海就变成了“净壳”。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-09-05】
ST黄海(600579)实际控制人筹划重大事项
因重要事项未公告而于9月2日起停牌的ST黄海今日披露，公司实际控制人正在
筹划对上市公司具有重大影响的事项。因有关事项尚存在不确定性，为避免股票价
格异常波动，经申请公司股票自9月2日起停牌5个交易日。
ST黄海表示，公司将在有关事项确定后，最迟于9月9日披露该重大事项的进展
情况并视情况选择复牌或继续停牌。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-07-25】
ST黄海(600579)重组关联方债务
ST黄海（600579）公告，公司董事会通过决议，公司与控股股东黄海集团、参
股子公司青岛密炼胶有限责任公司进行债权债务重组，抵消相互之间的经营性债权
债务。董事会认为，此举旨在消除债权债务，有利于降低公司资金占用，规范公司
治理。
三方抵消相关债权债务后，ST黄海与密炼胶公司无债权债务，密炼胶持有黄海
集团债权1058.46万元，ST黄海持有黄海集团债权1938.47万元。
此外，黄海集团拟将所属炼胶二期设备转让给密炼胶公司，冲抵负债8069.75
万元。该二期设备评估净值为1.07亿元。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-04-16】
ST黄海(600579)获近2000万元搬迁补助
ST黄海与青岛海创开发建设投资有限公司日前就公司搬迁应享有的搬迁补助达
成一致，并签订《企业搬迁补助协议》，双方确认归ST黄海享有的政策性综合补助
费为1921.2万元，其中企业转移补助1200万元，应奖励的地铁建设基金721.2万元
。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-03-10】
ST黄海(600579)2010年亏损近亿 因原材料涨幅过高
ST黄海（600579）周三晚间披露年报，其2010年亏损9899.71万元，每股亏损
达0.3873元。
公司表示，尽管产品产量及销售收入均同比增长，但原材料价格快速上涨，造
成产品成本快速上升。产品涨价幅度远低于材料涨价幅度，造成产品负毛利销售，
导致亏损。
2011年公司预计实现销售收入21.75亿元，实现利润总额567万元。
【出处】全景网【作者】雷震
【2011-01-19】
ST黄海(600579)遭二股东减持
ST黄海（600579）公告，自2010年5月14日至2011年1月18日，第二大股东青岛
市企业发展投资有限公司通过上交所挂牌交易出售公司股份255.6万股，占总股本
的1%。
本次减持前，企发投持有公司股份808.68万股，占公司总股本的3.16%，全部
为无限售条件流通股。减持后，企发投持有公司股份553.08万股，占公司股份总额
的2.16%，仍为公司第二大股东。
此外，2010年12月24日，公司与青岛市政府指定开发商青岛海创开发建设投资
有限公司签订了《企业搬迁与补偿协议》，根据协议规定，自签订之日起1个月内
，青岛海创应向公司支付土地补偿费总额的60%，计3606万元，截至目前该笔土地
补偿费已全部支付给公司。
【出处】中国证券网【作者】李少林
【2010-10-25】
ST黄海(600579)2010年全年业绩预亏
ST黄海（600579）今日公告，经青岛黄海橡胶股份有限公司财务部初步测算，
公司2010年全年业绩预计亏损约9500万元左右（上年同期归属于公司股东的净利润
为17190956.08元）。具体财务数据将在2010年年度报告中详细披露。
【出处】证券日报【作者】王峥
【2010-10-15】
拟注资产遇阻土地环保关 ST黄海(600579)重组告吹
ST黄海今天公告，终止筹划重大资产重组。原因是重组之交易对方青岛齐华公
司函件称，不能及时取得国土部评审意见书，不能及时取得环保核查文件，无法办
理土地使用证。今年5月公司重组方案公布后就备受质疑，拟置入的齐华矿业名为
矿业实际主营为化工，而预购资产8年升值24倍。
ST黄海10月13日收到青岛齐华投资控股有限公司函件。青岛齐华称，从目前进
展情况看，重组工作遇到了一些困难，主要如下：公司在国土资源部《开发利用方
案》的评审、备案工作，不能在预计时间内取得评审意见书；公司上市需要进行的
环保核查文件，不能及时取得；公司位于临河区转运站土地3万多平方米，因包兰
线铁路拓宽致需重新测绘，目前因测绘工作未全部完成致无法办理土地使用证。因
上述文件不能及时取得，本次拟置入的标的资产的审计报告和资产评估报告无法按
期完成。
ST黄海表示，受上述事项影响，公司预计不能在本次重大资产重组首次董事会
决议公告后6个月内发出召开股东大会的通知，经协商，公司决定终止本次重大资
产出售及发行股份购买资产的重大资产重组工作，并承诺在未来3个月内不再筹划
重大资产重组事项。
今年5月8日，ST黄海发布资产重组预案。公司拟以7.95元/股，向青岛齐华非
公开发行股份数量约1.623亿股，拟购买资产齐华矿业100%股权。齐华矿业100%股
权预估值约为12.9亿元。该方案公布后，ST黄海股价不涨反跌，跌幅超过四成。记
者调查发现，齐华矿业的前身是内蒙古北方矿业所属的炭窑口硫铁矿；2002年，炭
窑口硫铁矿实施破产重组，山东两家公司出资5000万元成立齐华矿业。调查还发现
，齐华矿业虽名为“矿业”，但为公司贡献大部分经营收入的却是化工产业，即复
合肥生产；该类收入约占齐华矿业经营收入的六成左右，而矿石开采约占四成。
ST黄海实际控制人为中国化工集团。最近几年，ST黄海与中国化工、中化橡胶
以及中车集团之间存在金额较大的经常性关联交易往来；同时，ST黄海与中国化工
集团旗下从事橡胶轮胎业务的公司，存在同业竞争。重组方案透露，中国化工集团
计划推进所属橡胶轮胎业务板块的整合工作，未来公司拟以中化橡胶为主导，整合
轮胎类上市公司资产及非上市类资产。照此规划，中国化工集团遗弃ST黄海是迟早
的事。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-10-15】
ST黄海(600579)终止筹划重大资产重组
ST黄海（600579）今日宣布重组终止。公司于2010年5月披露拟进行重大资产
重组。
ST黄海称，重组方案公布以来，相关各方一直积极推进重组的各项事宜，公司
董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，每30日发布一次重大资产
重组事项进展公告。
但2010年10月13日，ST黄海收到本次重大资产重组之交易对方青岛齐华投资控
股有限公司函件。青岛齐华表示，从目前进展情况看，重组工作遇到了一些困难：
公司在国土资源部《开发利用方案》的评审、备案工作，不能在预计时间内取得评
审意见书；公司上市需要进行的环保核查文件，不能及时取得；公司位于临河区转
运站土地3万多平米，因包兰线铁路拓宽致需重新测绘，目前因测绘工作未全部完
成致无法办理土地使用证。因上述文件不能及时取得，本次拟置入的标的资产的审
计报告和资产评估报告无法按期完成。
经与青岛齐华协商，ST黄海决定终止本次重大资产出售及发行股份购买资产的
重大资产重组工作，并承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。
【出处】证券时报【作者】颜金成
【2010-08-10】
土地等资产转让未兑现 ST黄海(600579)拟状告控股股东
ST黄海今日披露，由于公司控股股东黄海橡胶集团因土地查封等原因无法兑现
双方之前约定的土地等相关资产转让协议，公司拟起诉并请求法院判令解除双方签
订的原来两份协议，同时要求黄海橡胶集团返还转让价款并赔偿经济损失共计6666
.32万元。
公告称，2005年6月和12月，公司先后与控股股东黄海橡胶集团签订了两份《
关于部分土地、设备、厂房转让的协议》。协议规定，黄海集团将合计7.15万平方
米土地及相关房产和设备转让给公司，并承诺在一年之内完成相关资产的过户手续
。然而，在公司支付了相关土地和房产转让价款4777.60万元后，黄海橡胶集团因
土地查封等原因导致至今未能完成相关土地、房产的过户手续，致使公司无法获得
相关资产的法律权属。
此外，在今年7月15日表示上半年将亏损2500万元后，ST黄海在今日同时发布
的业绩修正公告中上调了业绩预亏幅度。根据公司财务部门最新测算，预计今年上
半年公司业绩为亏损约3000万元。
【出处】上海证券报【作者】黄群
【2010-07-15】
ST黄海(600579)预计2010年上半年亏损约2500万元左右
经青岛黄海橡胶股份有限公司财务部初步测算，公司2010年上半年业绩预计为
亏损约2500万元左右(上年同期归属公司股东的净利润为-1420120.14元)。具体财
务数据将在公司2010年半年度报告中详细披露。
主要原因系原材料价格大幅上涨，而产品价格基本维持在去年同期水平。
【出处】【作者】
【2010-05-24】
ST黄海(600579)"国退民进"遭减持 复牌后跌破增发价
注入民营矿业公司低于预期，复牌后跌破增发价
5月10日，ST黄海复牌，股价迅速跌破增发价，丝毫不见止跌迹象。恰逢二股
东青岛市企业发展投资有限公司公告累计减持5%股份信息，市场极为不解。
减持计划始于艰难时
5月14日，ST黄海发布公告，公司第二大股东青岛市企业发展投资有限公司累
计减持1278万股，占总股本的5%。由于目前ST黄海正值重大资产重组关键时刻，青
岛企业发展的减持动向颇受关注。
据记者统计，青岛企业发展最早于2008年8月4日开始减持。在长达近两年的时
间里，ST黄海发布了四次公告，均未提及青岛企业发展减持的原因。
一时间，市场有诸多疑问。
5月18日，青岛企业发展公司的张部长对记者表示："在二级市场减持黄海股份
是正常的业务，没有什么原因。在黄海改制之前，我们就制定了减持计划，计划减
持5%以后就不动了。"关于套现资金的用途，张部长表示："抛的不多，没多少钱。
"据记者统计，若按照简单的均价计算，青岛企业发展减持1278万股合计套现五六
千万元。
据记者研究发现，青岛企业发展开始实施减持计划时，正值ST黄海经营最艰难
的时候。当时ST黄海实际控制人是中国化工集团公司旗下的中车集团，背靠特大央
企，并未给公司经营带来多大益处。相反，2008年度，公司巨亏3亿元，还出现了
资产被强制拍卖、股权冻结等影响投资者信心的事件。到今年3月底，ST黄海的资
产负债率高达95.90%，几近资不抵债。
据记者了解，青岛企业发展还是澳柯玛的控股股东。去年7月16日澳柯玛公告
称，自2008年4月1日至2009年7月15日，青岛企业发展累计减持341万股，占澳柯玛
总股本的1%。
目前，青岛企业发展公司还持有ST黄海808万股，占比3.16%。若重组成功，青
岛企业发展将降级为三股东。
"国退民进"开场遇冷
ST黄海5月8日公布重组预案。根据该预案，重组将包括资产置出与资产注入两
部分。资产置出是指，现实际控制人中车集团以1.5亿元购买黄海全部资产及负债
，同时承接原ST黄海的所有员工和业务。目前，ST黄海已经展开债务重组。在2010
年第一次临时股东大会上，ST黄海计划向江苏兴达钢帘线股份有限公司支付3764.8
万元，以免除7629.6万元的债务。该提案全票通过。
资产注入是指，ST黄海向青岛齐华投资控股有限公司发行股份，购买其持有的
内蒙古齐华矿业有限责任公司100%股权。目前，该部分资产评估值为12.9亿元，交
易价格为7.95元/股，ST黄海将支付约1.6亿股。
为保证重组完美成功，双方约定资产置出与资产注入同时进行，互为条件，为
整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
若重组顺利完成，则ST黄海将由轮胎企业变身矿业企业，也将由央企控股的国
有企业变身民营企业。
对这一巨变，市场并不买账。ST黄海曾因重组于4月8日开始停牌，停牌前收盘
价为8.98元。5月10日，ST黄海复牌并跌停。5月20日，ST黄海收盘价为6.52元，与
停牌时相比下跌27%，即使与7.95元的重组价格比，也下跌近18%。
与ST黄海相比，武汉塑料因重组于3月17日停牌，并于5月5日复牌，也处于大
盘下跌时期。按5月20日收盘价13.96元计算，武汉塑料逆市上涨18%。
同样是重组题材股，为何武汉塑料可以逆市上涨，而ST黄海却大跌？万国测评
谢祖平认为是因为重组方案低于预期。他表示拟注入的资产成长性欠佳，且矿产品
以及化工产品价格变动也使得拟注入资产的盈利能力存在着较大的不确定性。相比
金岭矿业、凌钢股份等，该股并不具有明显的估值优势。
【出处】华夏时报【作者】田延茂
【2010-05-14】
ST黄海(600579)股价跌破增发价 二股东累计减持已至5%"警戒线"
青岛黄海橡胶股份有限公司（简称ST黄海）今日公告称第二大股东青岛市企业
发展投资有限公司（以下简称"企发投"）从2009年5月22日至2010年5月13日，通过
上海证券交易所集中交易系统累计减持公司股份1，913，200股，占公司总股本的0
.75%。
与此同时，ST黄海的股价连连下挫已经低于增发价格，令公司重组受到影响。
累计减持已达5%
ST黄海是山东一家老牌轮胎企业，主营全钢丝载重子午线轮胎的制造与销售，
于2002年8月登陆上交所。
据资料显示，企发投原持有该公司有限售条件流通股20，866，800股，占总股
本的8.16%，其中12，780，000股于2008年7月30日解除限售上市流通，剩余8，086
，800股于2009年2月23日解除限售上市流通。本期减持前，企发投持有本公司股份
10，000，000股，占公司总股本的3.91%，全部为无限售条件流通股。
本次减持后，企发投持有本公司股份8，086，800股，占上市公司股份总额的3
.16%，仍为公司第二大股东。截至2010年5月13日，企发投共累计减持公司股票12
，780，000股，已经达到公司总股本的5%。
5月13日，ST黄海还发布了股价异动的公告，称公司股票价格于2010年5月10日
，11日，12日连续三个交易日触及跌幅限制。
但在2009年全年，ST黄海已经扭亏为盈，实现净利润1700多万元，今年一季度
也有600多万的净利润，另一方面公司也正在进行重大资产重组，不知二股东的此
番减持是何原因？(许 洁)
【出处】证券日报【作者】
【2010-05-13】
ST黄海(600579)二股东减持191万股 占总股本0.75%
ST黄海周四晚间称，公司第二大股东青岛市企业发展投资有限公司（简称：企
发投）于2009年5月22日至2010年5月13日期间通过上证所交易系统累计减持公司股
份191.32万股，占总股本的0.75%。
本次减持后，企发投持有公司股份808.68万股，占总股本的3.16%，仍为第二
大股东。
截至2010年5月13日，企发投共累计减持公司股票1278万股，达到公司总股本
的5%。
ST黄海周四收报7.62元，下跌2.68%。
【出处】全景网【作者】雷震
【2010-04-18】
ST黄海(600579)重组引发净壳猜想 轮胎业务或转风神股份
4月8日，ST黄海因存在重大重组停牌。据天相投顾分析，ST黄海可能会被净壳
，并置入其它资产，而黄海的轮胎业务可能剥离给中国化工橡胶总公司旗下上市公
司风神股份。
幕后导演
相关迹象表明，ST黄海重组背后可能隐藏着一个规模庞大的资产整合方案。这
个整合方案的导演就是中国化工橡胶总公司。
中国化工集团公司旗下有众多上市公司，其中ST黄海和风神股份都以轮胎为主
营业务。ST黄海和风神股份之间存在着一定的同业竞争关系。据广发证券分析师黎
韦清介绍，双方存在竞争的业务主要是全钢载重轮胎。
有关资料显示，中国化工橡胶总公司是中国化工集团旗下橡胶轮胎业务的整合
者。该整合大致分两步实施。首先，将中国化工集团所属的非上市轮胎类资产整合
到中国化工橡胶总公司，并进行清理、剥离非经营性资产和不良资产，目前中车双
喜、桂林橡胶有关资产已经注入，剥离工作正在进行之中。其次，在完成上述工作
的基础上，以中国化工橡胶总公司为主导，将轮胎类上市公司资产及非上市类轮胎
资产予以整合重组。
ST黄海的控股股东是中国化工集团公司旗下的中车集团。2006年9月9日，中车
集团在收购ST黄海时，曾承诺“为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，
将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业进行整合”。
但业内人士分析，由于中车双喜已经转移到中国化工橡胶总公司旗下，而中国
化工橡胶总公司刚刚控股风神股份，具备了轮胎资产整合平台，因此中车双喜注入
风神股份更具可行性。
净壳猜想
极有可能与中车双喜失之交臂的ST黄海，其最有可行性的重组方案是什么？
据天相投顾汽车组分析，鉴于中国化工集团所属的橡胶轮胎资产中车双喜、风
神股份等相继划转给中国化工橡胶总公司，预计风神股份将作为中国化工集团旗下
轮胎资产的整合平台，黄海的轮胎资产可能剥离给风神股份。之后，黄海可能作为
壳资源，被注入其他资产。据中车集团网站资料，除轮胎业务外，中车集团旗下还
有众多资产，涉及化工机械制造、橡胶制品制造、汽车及零部件制造等。
业内人士认为，让风神股份整合轮胎类资产，并将其它非轮胎类资产注入ST黄
海，合乎情理，还可以彻底根除同业竞争问题。
与ST黄海比，风神股份业绩较好。2009年，风神股份实现营业收入56亿元，净
利润3亿元。而ST黄海的业绩则不尽如人意。2009年，ST黄海主营收入12亿元，主
营利润亏损，靠着3700多万元的主营外收入才实现净利1700多万元。
而且，ST黄海还陷入了债务纠纷中。截至2009年底，黄海因债务纠纷牵涉诉讼
案件15起，涉讼标的金额5139万元。黄海不得不与供应商商谈，以债务打折及轮胎
抵账的方式偿还债务。
在ST黄海重组前，黄海曾进行了一些小规模的资产出售及注入，为天相投顾的
分析增加了几分可信度。2009年6月23日，以轮胎为主营业务的ST黄海将内胎分厂
闲置设备出售给辽宁万来轮胎有限公司，作价450万元。为履行中车集团在股权分
置改革中所做出的关于“向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产”的相关承
诺，2009年末，中车集团将其下属汽修资产通过资产转让方式注入黄海股份，黄海
股份通过资产租赁、委托管理可取得汽修业务相应收益。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-04-09】
实际控制人三年前承诺或兑现 ST黄海(600579)今起停牌重组
三年前的收购承诺或许将兑现。ST黄海今日公告称，实际控制人方面拟就涉及
公司的重大资产重组事项进行筹划。公司股票自4月8日起停牌最晚不迟于5月10日
复牌，将于停牌后30日内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定
，召开董事会审议重大资产重组预案。
早在2006年9月，实际控制人中车汽修（集团）总公司收购ST黄海时，曾承诺
为避免中车双喜投产后与ST黄海产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异
议及豁免要约收购义务后36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡
胶轮胎企业（含中车双喜）进行整合。
资料显示，中车集团为中国化工集团公司全资子公司，营业范围为小轿车销售
、装饰美容；汽车紧急救援；工程机械修理；机械设备、仪器仪表、汽车零部件的
生产、销售等。
不过，该承诺一直未能兑现。2009年9月ST黄海曾披露，公司获悉，中国化工
集团正依据其整体战略规划，逐步有序地推进所属橡胶轮胎业务板块的整合工作，
大致分两步实施。
首先，将中国化工集团所属的非上市轮胎类资产整合到已经成立的中国化工橡
胶总公司，并进行清理、剥离非经营性资产和不良资产，目前中车双喜、桂林橡胶
有关资产已经注入，剥离工作正在进行之中。其次，在完成上述工作的基础上，以
中国化工橡胶总公司为主导，将轮胎类上市公司资产及非上市类轮胎资产予以整合
重组。
近期，中车集团已由ST黄海的实际控制人变更为大股东。因中车集团向原大股
东黄海集团销售原材料及垫付债务等原因，截至2009年11月27日，黄海集团已欠中
车集团的债务达11.39亿元。2009年12月，北京市一中院裁定黄海集团以持股抵偿
债务，由此直接持有ST黄海11542.94万股，通过黄海集团间接持有ST黄海300万股
，合计持有ST黄海11842.94万股，占总股份的46.33%，成为ST黄海控股股东。
不过，就今年1月公司披露权益变动报告数据看，中车集团盈利能力仍存忧。
截至2008年底，中车集团总资产为13759.94万元，净资产为-58808.37万元，资产
负债率142.74%。2007年、2008年分别实现净利-1273.96万元和-4251.55万元。
【出处】上海证券报【作者】吴芳兰
【2010-02-26】
ST黄海(600579)2009年业绩扭亏
ST黄海（600579）公布2009年业绩，实现净利润1719.10万元，每股收益0.067
3元，而去年同期亏损3.37亿元；营业收入为12.20亿元，同比增长8.56%。
2009年度公司主营业务收入增长的主要原因是开发了新客户，加大了销售力度
。而主营业务成本较上年同期减少10.68%，主要原因系本期原材料价格大幅下降所
致。由于收入增加成本降低，所以毛利较上年有较大幅度增加。
去年全年公司共生产全钢胎70.73万条，产销率99.79%；生产半钢胎181.79万
条，产销率96.51%；生产子午胎(合计)252.51万条，同比增长49.79%。
年报显示，期内公司轮胎橡胶业的营业利润率为10.60%，同比增加了18.37个
百分点；其中全钢胎的营业利润率为16.42%，同比增加20.25个百分点；而公司国
内的营业收入增长了16.85%，国外营业收入下降了0.54%。（张楠）
【出处】中国证券网【作者】
【2010-02-25】
ST黄海(600579)净利1700万元 每股收益0.0673元
ST黄海发布09年年度报告。
ST黄海基本每股收益为0.0673元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定二
○○九年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本
。
2009 年，是新世纪以来中国经济发展最为困难的一年，面对严峻的世界经济
危机和复杂多变的国际、国内形势，黄海橡胶在集团公司与橡胶总公司的大力支持
下，深挖潜力，苦练内功，经受住了种种考验。在公司领导的正确决策和广大员工
的不懈努力下，公司通过采取技术升级、信息化建设，以及推进搬迁改造项目、市
场开拓等措施，圆满地完成了年初董事会预定的各项经济目标。全年共生产全钢胎
70.73 万条，产销率99.79%；生产半钢胎181.79 万条，产销率96.51%；生产子午
胎(合计)252.51 万条，同比增长49.79%；实现销售收入12.20 亿元，同比增长8.5
6%；实现利润1,719万元(上年亏损3.37 亿元)；资产负债率下降1.5 个百分点；在
岗一线职工平均工资同比上升15%。经过全体员工的共同努力，黄海橡胶已呈现稳
步向上的健康发展态势。
公司2009年度实现净利润17,190,956.08 元。本年度期初可供分配利润为-556
,719,454.26元。截止本年度末，公司可供股东分配利润-539,528,498.18 元。
【出处】【作者】
【2009-12-16】
ST黄海(600579)解除债务置换协议 预计09全年盈利2000万元
ST黄海今天公告，公司董事会审议通过《关于解除债务置换协议书的议案》。
该协议并无减债方案，因为解除协议不会产生直接影响。
今年九月，为解决三角债，公司董事会审议通过《关于债务置换的议案》，决
定将公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限公司（下称"黄海集团"），对公司第二大
股东青岛市企业发展投资有限公司（下称"企发投公司"）的10295万元负债变更为
公司承担。公司今天称，企发投公司的上级公司青岛华通国有资本运营集团在报请
青岛市国资委后，否决了上述《债务置换协议书》。
上述债权是三角债关系之间的债权转移，此前，ST黄海欠黄海集团的债，黄海
集团欠企发投公司的债。因此，债权置换并不涉及减债。协议被否，不直接影响公
司的债务。
ST黄海已预告全年盈利2000万元。（阮晓琴）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-09】
ST黄海(600579):中车集团资产注入爽约
热恋时山盟海誓，结婚后却将之前的美好承诺抛之脑后！ST黄海（600579）今
日公告，3年承诺期满，公司实际控制人中车集团当初入主公司时承诺的资产整合
至今仍未兑现。
2006年9月9日，ST黄海实际控制人中车集团在对公司的收购报告书中承诺：在
收购完成后36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业进
行整合。
如今，三年期满，承诺仍未兑现。ST黄海致函中车集团，所得到的函复却推三
阻四。其大意为，中车双喜在经营发展中因存在三方面问题而无法注入，一是股权
结构复杂，产权关系未能理顺；二是工程项目因建设原因未能按期投产达效；三是
前两年生产经营出现一定数额的亏损。
公告显示，监管部门对此也给予了高度关注，公司多次汇报、致函或报告控股
股东、实际控制人，督促尽快拿出解决办法。但中车集团此前的答复却是，依照公
司最终实际控制人中国化工集团公司的战略规划，其旗下六大专业板块公司的设立
工作已自2008年启动，中车双喜已划转至橡胶专业板块公司，公司则因身为上市公
司所处监管较严，隶属关系目前暂未调整。因此，当前从中车集团层面看，公司与
中车双喜的同业竞争问题已经不复存在，再考虑中车双喜的现有情况不具备注入条
件，因此注资承诺事项可予免除。
今年9月7日，中车集团给予ST黄海的最新函复则称，最终实际控制人中国化工
集团公司所属风神轮胎、黄海股份、双喜轮胎等轮胎制造企业的同业竞争问题依然
存在。中国化工集团公司现正在依据其总体战略规划推进整体整合工作，但因旗下
所属公司多达百余家，此项工作尚需一定时间，并且目前无法制定一揽子解决方案
及完成预定时间进度表。对此，中车集团将争取加快推进有关整合工作，力求黄海
股份与其他企业的同业竞争问题得以解决。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-07-07】
ST黄海(600579)原高管因内幕交易被罚10万元
作为一种严重破坏市场秩序的典型证券欺诈行为，内幕交易一直为投资者深恶
痛绝，也一直是我国证券监管机构严厉打击的违法违规行为。
有内幕交易，就有内幕信息知情人员——上市公司董事、监事和高级管理人员
，他们中的某些人利用职务便利获取未公开的价格敏感信息进行证券交易，违背忠
实、勤勉的义务，突破职业和道德底线，形成与公司股东、公司之间的强烈利益冲
突。
本案的主角赵建广，身为上市公司董事、总经理，既是董事会成员，又是公司
高管，本应在履行忠实、勤勉义务过程中发挥带头作用，切实落实现代企业制度下
的信托责任，然而，他却借助职务便利获取内幕信息，公然炒作自家公司股票。被
一己私利蒙住双眼的赵建广，最终因进行内幕交易，被中国证监会处以10万元罚款
。
总经理炒作自家公司股票
2007年8月10日，赵建广开始通过朋友王某的账户，分次买入自己担任总经理
的上市公司ST黄海的股票。随后两个月，他分次买入ST黄海共计31.92万股股票，
累计成交额2860万元。赵建广本以为，借助他手头掌握的内幕信息，能在股市中狠
狠地捞上一笔。
在此前的2005年2月，ST黄海接受了中国化工集团重组。重组之前，中国化工
集团与青岛市政府签订了一份战略合作协议书，约定在重组之后，青岛市政府继续
支持ST黄海的改革和发展。由于ST黄海在2005财年和2006财年连续亏损，为避免在
2007财年再度亏损而遭摘牌，公司于当年5月向青岛市政府求救——其中包括免除
一笔青岛市财政局代为偿还的亚洲银行开发项目的1亿多元债务。
2007年7月10日，赵建广作为ST黄海的董事、总经理，参加了公司召开的免除
债务的专题会议，并在其后参与了公司就该事项与青岛市财政局、国资委之间的多
次沟通，还出席了青岛市政府组织的财政局、国资委等有关部门共同参与的协调会
。
赵建广认为，如果青岛市政府最终能免除公司的这笔债务，对公司来说无疑是
一个重大利好。于是，从2007年8月10日起，赵建广开始了大规模建仓ST黄海股票
的过程，一直到10月11日最后一笔交易完成，共买入ST黄海股票31.92万股。11月5
日，青岛市财政局发文，同意免除青岛市财政局代为偿还的1亿多元债务。
然而，想象中的“利好”并没能拉升ST黄海的股价。2007年10月，也就是赵建
广最后一次购买ST黄海股票之时，上证综指也攀升到6124点的历史高位。随后，在
大盘大跌的背景下， ST黄海也难独善其身，3个月的时间里股价累计下跌近15%。
为了避免更大的损失，从2008年1月24日开始，赵建广花了4个多月的时间，将账户
中的ST黄海股票全部卖出，累计亏损35万元。
上海证券交易所通过大单排查监察到了ST黄海股票异动的情况，并锁定华泰证
券某营业部王某的账户。随后，中国证监会根据相关银行提供的资金来源情况以及
证券营业部提供的交易纪录，通过对王某的调查询问顺藤摸瓜，查到了赵建广涉嫌
内幕交易的情况。
在事实面前，赵建广交代，“我参加过3次与政府部门的协调，第一次接触是2
007年8月先去青岛市国资委汇报了情况，9月份我去市财政局汇报了情况，最后与
国资委、财政局相关部门又研究了一次。”
此外，赵建广也承认，王某的账户都是他实际操控和使用，“买和卖都是我下
的单。”
前不久，证监会完成了对赵建广内幕交易案的调查和审理，认定其从事内幕交
易，并依据《证券法》第二百零二条之规定，对其处以10万元罚款。此前，赵建广
亦先后黯然辞去ST黄海总经理和董事的职务。
内幕交易危害巨大
“公司高管是投资者的管理人，委托人，甚至可以说是投资人的仆人，哪有仆
人随意侵占主人财产的道理。”中国人民大学法学院教授刘俊海说，“虽然本案中
赵建广亏了钱，但不能因此逃脱法律的惩罚。从本质上来说，他是利用高管的身份
，侵害投资者人的利益。”
刘俊海还指出，除了对该公司投资人利益的侵害之外，这类高管内幕交易案还
践踏了资本市场诚实守信的秩序，损害了投资者对证券市场的信心。刘俊海说，“
目前中国资本市场的总体气氛是非常好的，但往往是一粒老鼠屎坏了一锅粥。”
证券法律人士杨兆全律师认为，证券市场的投资者以公开信息为依托，对上市
公司的价值进行评估。而内幕交易者凭借自身的信息优势操作股票，破坏了这个基
矗“形象地说，就是获悉内幕信息的少数人耍弄绝大多数人。如果内幕交易盛行的
话，谁还会参与这个市场？”
中国证监会对该案的行政处罚书上指出，证券交易对相关信息具有高度依赖性
，而上市公司则是证券交易信息的最主要来源。保障众多的市场参与者依法公平地
获取和使用相关信息、公平交易，是实现上市公司规范运作、证券交易平稳运行的
基本要求，也是维护证券市场公信力的重要环节。
在本案中，还有一个值得关注的问题是，ST黄海属于国有上市公司。作为国有
上市公司的高管，不仅要受到《公司法》和《证券法》的约束，还应当遵守国资委
等部门关于国企高管职责和义务的规定。
2007年11月8日，中国证监会和国资委共同组织召开了“央企控股上市公司规
范与发展大会”。会议特别强调，在任何时候、任何情况下，都不能进行内幕交易
和操纵股价，谋取非法利益。
国家监察部、人力资源和社会保障部、国资委在2008年通过了《关于国有企业
领导人员违反廉洁自律“七项要求”政纪处分规定》。《规定》第九条明确，利用
企业上市或者上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关
系人谋取利益的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分
；情节严重的，给予开除处分。
追究内幕交易者民事责任
杨兆全律师认为，近年来证监会加大了对内幕交易、操纵市场的打击力度，取
得了很好的成果。“但是，我们也需要清醒地看到，对这类案件的查处难度是很大
的。”
刘俊海教授则认为，目前内幕交易的违法成本太低，他建议在《证券法》的法
律框架内，对高管从事内幕交易从严处罚，罚款金额应尽量定在上限。同时，投资
人要积极追究内幕交易者的民事责任。他说：“这方面的民事诉讼判例很少。我建
议，最高人民法院应尽快出台关于内幕交易的司法解释，基层法院也要勇于承担责
任，对相关案件做到快立案，快判决，积累足够的判例。”
对于投资者民事追究成本太高的问题，刘俊海认为，可以引入集团诉讼制度，
激励律师承接这种带有公益性质的官司。
刘俊海还建议，在中国证监会的领导下，成立中国投资者协会，代表投资者对
证券市场违法者提出民事诉讼。
【出处】上海证券报【作者】张欢
【2009-06-26】
ST黄海(600579)出售内胎分厂闲置设备
本报讯ST黄海（600579）将内胎分厂闲置设备出售给辽宁万来轮胎有限公司，
该批设备资产出售总价450万元，本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面
影响。
公司出售该资产产生的现金回笼可以投入到公司急需资金的项目上，既提高了
公司的资产盈利能力，也增强了公司的可持续发展能力。出售该闲置资产所产生的
现金流将改善公司的资金状况，大大提高公司的抗风险能力。另外，通过出售资产
将直接产生较为丰厚的利润，提高公司的每股收益水平，有利于全体股东的利益最
大化。本次交易将产生约423万元的利润。（范 彪）
【出处】证券时报【作者】
【2009-05-07】
ST黄海(600579)遭第二大股东减持
ST黄海（600579）公告称,公司接到第二大股东青岛市企业发展投资有限公司
通知:从2009年2月28日至2009年5月6日收盘,青岛企发投共计从二级市场减持公司
无限售条件流通股2,556,061股,占公司总股本的1.00%。
减持前,青岛企发投持有公司股份18,310,769股,占公司总股本的7.16%。减持
后,持有公司15,754,708股,占公司总股本的6.16%,全部为无限售条件流通股。
截止2009年5月6日,青岛企发投共计从二级市场减持公司无限售条件流通股5,1
12,092股,占公司总股本的2.00%,仍为公司第二大股东。
【出处】中国证券报【作者】
【2009-04-09】
净利下跌1614% ST黄海(600579)换回董事长
去年受国际金融危机的影响，大部分上市公司的业绩出现下滑。但净利润滑坡
超过500％的公司仍然屈指可数，ST黄海（600579，SH）去年亏损为3.37亿元，净
利润降幅1614.39％。被评为高危公司。
昨天，ST黄海发布公告称，鞠建宏的上一任孙振华又重新当选董事长。
去年5月15日，ST黄海召开三届董事会23次会议，同意孙振华、张杰青、刘斌
、魏垂珍四人因工作变动和年龄原因辞去公司董事职务，并增补鞠建宏、李高平、
张志刚、王立宪四人为公司董事。同意赵建广、李强北、尚连生、刘斌、宋志勇五
人因工作变动和年龄原因，分别辞去公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘
书等职务，并聘任李高平为公司总经理、张志刚为公司总会计师、张杰青为公司总
经济师，以及孙荣青为公司董事会秘书。
进行了高层大换血。2008年 6月 6日，ST黄海选举鞠建宏为公司董事长、姜培
生为公司副董事长。
军人出身的鞠建宏上任后，在股东大会上说明高层人事的调整就是要把ST黄海
与黄海集团彻底分开，把债务纠纷等由黄海集团接管。在股东大会上表示鞠建宏还
称要让ST黄海早日脱帽。1个多月后，却有股民在网上发表了给鞠建宏的公开信称
，ST黄海传出注资、债务豁免等利好消息，股价仍在上市公司中排名倒数，质疑鞠
建宏的能力。
仅过了数月，2008年10月20日，ST黄海公告称根据中国化工橡胶总公司注册设
立、正式运行等情况及加速实施橡胶板块资产整合的规划目标，公司实际控制人决
定由孙振华兼任公司董事长，并代行总经理职务。孙振华离开数月后再度返回，所
以此次换届只是形式上的意义而已。孙振华在今年1月的一次临时股东大会上表示
，2009年公司主营业务将力争扭亏，订单已经达到2008年正常状态的80％，危机会
过去。而且依靠厂房搬迁的土地出让收益将实现大约3亿元的利润。
【出处】每日经济新闻【作者】
