☆公司报道☆ ◇600553 太行水泥 更新日期：2012-03-05◇
【2010-12-27】
太行水泥(600553):重组"蜕变"凸显估值优势
自7月份重组概念提出，金隅股份吸收合并太行水泥（600553.SH）方案已得到
商务部的认可，从那时到现在，太行水泥股价已经攀升了近30%。
宏源证券分析师刘书臻表示，重组已基本没有悬念，预计明年上半年太行水泥
将顺利"蜕变"为金隅股份。
太行水泥在本次换股吸收合并前的总股本为3.8亿股，合并吸收之前金隅股份
间接持股太行水泥9.999%的股份，按照1：1.2的对价，此次合并吸收等于金隅股份
发行4.1亿股A股股票，收购太行水泥剩余的90%的股份。简单来说，金隅发行股票
收购太行水泥股份，实现回归A股。
2007年10月，北京金隅集团受让邯郸市国资委所持太行华信的股权，从而成为
太行水泥的实际控制人。
太行水泥目前有6条新型干法水泥生产线，水泥产能接近860万吨；公司拟在邯
郸建设一条日产4500吨熟料带9000KW纯低温余热发电的水泥生产线，届时将增加水
泥产能200万吨。
为了避免同业竞争，2008年7月太行水泥与北京金隅集团有限责任公司、北京
金隅股份有限公司、鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司分别签订了《水泥产品代销合作协
议》，按照市场价格进行交易，也拉开了金隅股份对太行水泥深入整合的序幕。
准备注入的金隅股份，四大业务板块中，水泥和房地产开发是公司收入和利润
的主要来源，分别占其2010年中报毛利的38%和31%，近年也呈现明显的上升趋势。
金隅股份2009年水泥产能1633万吨，商品混凝土约600万方，水泥板块"量""质
"兼备。近两年公司新建的多条生产线2010年投产，同时在国家限制新建鼓励并购
的政策背景下公司收购了天津振兴、石家庄燕赵等京津冀地区的水泥企业。
公司的水泥业务发展战略思路清晰，与国家政策契合，拥有北京市国资委的强
大背景，将极大提升太行水泥的盈利能力。第一创业证券研究所李志锐表示，重组
后水泥产能将达2700万吨，京津冀地区水泥龙头地位会更加稳固。
地产业务方面，金隅股份房地产业务由开发和物业经营管理两部分组成，其中
开发销售为主要的收入和利润来源。就总面积角度看，金隅股份开发销售项目储备
在A股房地产上市公司处于中游偏上水平，而投资物业项目处于A股房地产上市公司
上游水平。
物业投资管理方面，公司物业地段优势明显，持续盈利前景明确。2010年三月
收购大成国际写字楼，增加物业面积5.8万平，至2010年中报公司物业总面积64.5
万平方米，物业总估值达到91.5亿元。2009年物业投资及管理收入7亿元，毛利率
高达66%，未来随着租金上涨和公司物业规模的提升，此块业务将保持稳健增长。
重组完成后，金隅股份的股本为43.29亿股，折合市值382亿，将成为仅次于海
螺水泥的A股市值第二大建材企业。因为重组太行水泥的净利润将从千万级别上升
到10亿级别，所以公司PEG值仅为0.16，排在A股被低估的公司第6位。
虽然重组模式基本锁定，但不确定性仍然存在。国海证券分析师卜忠东指出，
除了方案实施风险，还存在其他风险，比如，煤电等燃料价格上涨，可能影响建材
业务的盈利能力；国家对地产行业的调控，可能对公司地产业务产生不确定性影响
；吸收合并完成后，公司能否尽快通过内部整合提升经营效率，发挥协同效应，存
在一定的不确定性，可能影响公司未来的盈利能力。
【出处】投资者报【作者】魏靖
【2010-11-18】
太行水泥(600553)商务部将不实施进一步审查
商务部反垄断局于2010年11月17日出具有关《不实施进一步审查通知》，决定
对北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥（行情，资讯）（600553））
案不实施进一步审查。根据有关规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审
查决定的，经营者可以实施集中。本次金隅股份换股吸收合并公司事宜尚需获得中
国证券监督管理委员会等监管部门的核准。
【出处】证券日报【作者】
【2010-10-29】
太行水泥(600553)2010年第三季净利3639万元 同比降31.6%
太行水泥（600553）周四晚间发布季报称，第三季度实现净利润3638.97万元
，同比下降31.58%。
7-9月，公司营业总收入为9.72亿元，同比增长60.72%；每股收益0.10元，同
比下降28.57%。
今年1-9月，公司营业总收入为22.88亿元，同比增长59.62%，净利润8749.51
万元，同比下降5.30%，每股收益0.23元，同比下降4.17%。
太行水泥周四收报12.25元，涨0.49%。
【出处】全景网【作者】曹胜杰
【2010-09-17】
太行水泥(600553):金隅股份吸并获北京市商委批复
太行水泥（600553）今天公告，公司接到金隅股份通知，金隅股份于2010年9
月15日收到北京市商务委员会出具的《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公
司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的初步批复》，北京市商委初步同意金
隅股份换股吸收合并太行水泥。
本次换股吸收合并事项尚需获得中国证监会的审核通过。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-09-15】
太行水泥(600553)高票通过金隅换股吸收合并
太行水泥（600553）14日召开股东大会，通过现场投票和网络投票，审议通过
与金隅股份换股吸收合并等4项相关议案；同日，金隅股份股东大会也顺利通过相
关议案，赞成率高达99%。股东大会的顺利通过标志着两家公司换股吸收合并已经
步入关键性阶段，只待中国证监会审核通过。
太行水泥董事长姜长禄表示，合并方案将彻底解决两家公司同业竞争问题，并
充分保护交易各方股东的合法利益。
公告显示，太行水泥出席现场会议和网络投票表决的股东及授权代表人数563
人，代表有表决权股份21，523.09万股，占可表决总股数的56.64%。其中现场投票
14，960.33万股，占可表决总股数的39.37%。关于太行与金隅换股吸收合并的各项
子议案，平均通过率达到参与投票股东所持表决权的97.7%。
【出处】中国证券网【作者】王婷
【2010-09-15】
太行水泥(600553):合并方案高票通过 水泥龙头即将回归A股
9月14日，太行水泥（600553）召开股东大会，通过现场投票和网络投票，审
议通过金隅股份（02009.HK）换股吸收合并公司等4项相关议案；同日，金隅股份
股东大会也顺利通过相关议案，对合并事宜的赞成率高达99%。这通过标志着合并
事项已经步入关键阶段，只待中国证监会审核通过。
太行水泥董事长姜长禄特别提出二次现金选择权是方案的亮点，将进一步保护
因参与换股而持有金隅股份A股股票的股东利益，同时也向市场传达了公司对换股
吸收合并后的金隅股份投资价值的信心。
【出处】证券时报【作者】马晨雨
【2010-09-09】
金隅换股吸并太行水泥(600553)获批 追加选择权成亮点
2010年9月7日，太行水泥发布了关于金隅股份换股吸收合并太行水泥获国务院
国资委批复的公告，标志着本次换股吸并方案取得实质性进展。
这一换股吸并方案将彻底解决两家间同业竞争问题，并充分保护交易各方股东
的合法权益。方案中最大的亮点就是两次选择权的设计：第一次现金选择权价格为
10.65元/股，等于太行水泥股票停牌前最后一个交易日的收盘价；追加选择权行权
时间在金隅股份A股上市首日收盘后，如当天金隅股份A股交易均价低于换股价格9.
00元/股，且参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，将有权把持有的金隅股份A股
按照9.00元/股转让给追加选择权的提供方。这进一步保护了因参与换股而持有金
隅股份A股的原太行水泥股东的利益，同时向市场传达出公司对换股吸收合并后的
金隅股份投资价值的信心。
本次交易也完成了金隅股份与太行水泥间员工、资产、业务等多方面的完全整
合，特别是在水泥领域，重组后的金隅股份在京津冀地区建材行业的规模经济和领
导地位将得到进一步提升，换股吸并方案的实施有利于保持金隅股份产业链的完整
性，提升协同效应，增强公司盈利能力。
换股吸收合并草案显示，合并完成后，太行水泥原股东享有的2009年每股收益
将由之前的0.20元增加至0.64元，对太行水泥股东而言手中的股票价值将得到快速
提升；同时金隅股份在水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资及管理等主营
板块的营业收入2011年将比2010年预计分别增长63.49%、16.64%、25.73%和24.19%
。
金隅股份目前发展态势良好。刚公布的2010年中报显示，今年上半年公司实现
营收77.67亿元，同比增长48.2%；净利润11.2亿元，同比大幅上升48.8%。专业研
究员分析称，金隅股份预期2010年、2011年和2012年的每股收益分别为人民币0.69
元、0.84元和1.02元；并考虑到公司所在主要市场的供需关系改善，估值将具有强
大的吸引力。
【出处】证券日报【作者】韩维
【2010-09-07】
太行水泥(600553):金隅公司换股吸收合并公司获批
太行水泥（600553）接到北京金隅股份有限公司通知，金隅公司收到国务院国
有资产监督管理委员会出具的有关批复文件，国资委原则同意金隅公司换股吸收合
并公司方案。本次换股吸收合并事项尚待获得公司及金隅公司股东大会审议通过，
尚需获得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准或批准。
【出处】证券日报【作者】
【2010-07-09】
金隅股份重组太行水泥(600553)进程提速
7月6日，金隅股份正式对外公告吸收合并太行水泥的正式方案，市场人士认为
方案合理，未来盈利能力突出，有利于太行水泥现有股东分享金隅股份的投资价值
和增长潜力。而金隅股份也有望通过吸收合并太行水泥实现整体上市，打造"A+H"
的两地资本平台。
金隅股份是国家重点扶植的12家大型水泥企业集团之一，是京津冀地区最大的
水泥生产企业，也是我国水泥行业低碳、循环经济的领导者，不仅是中国最早开始
使用纯低温余热发电技术的水泥企业之一，也是中国第一家利用水泥窑处置城市工
业废弃物的企业，而且处置种类最多、规模最大，极大增强了公司的盈利能力。
金隅股份的业务主要定位为水泥、房地产、新建材和投资物业四大板块。作为
北京市知名的房地产开发企业，金隅股份主要开发包括保障性住房、商品房、写字
楼在内的多元化、多档次的房地产项目。目前公司拥有超过600万平方米左右的土
地储备，大部分位于北京、天津、重庆三个直辖市，土地成本优势十分显著。此外
，金隅股份拥有上万亩旧厂房和工业储备用地，大多数位于北京周边地区，完成一
级整理后，这批土地也将会在合适的时间将土地属性转化为商业地块。
金隅股份还是北京地区具有领导地位的大型物业投资及管理公司，公司在金融
街、中关村、东三环商务区、东直门等北京市核心区域持有高档物业项目，包括金
隅环球贸易中心、金隅大厦、腾达大厦、建材经贸大厦等面积超过60万平方米，管
理的写字楼、商业店面等高档物业面积超过100万平方米。随着未来新增投资性房
地产和出租率的不断提高，预计2010年物业投资及管理板块营业收入超过13亿元，
增长13.17%，2011年度实现营业收入同比增长24.19%。
此外，金隅股份是北京环渤海地区最大的绿色、环保、节能建材生产企业，是
北京奥运会场馆建设工程中产品进入种类最多、数量最大和进入场馆最多的建材供
应商。公司诸多产品品牌在业内享有盛誉。如：天坛家具、通达股份等。公司预计
2010年建材板块营业收入超过44亿元，增长36.33%，公司预计2011年建材板块营业
收入比2010年度增长16.64%。
公司管理层认为，金隅股份吸收合并太行水泥，将进一步提升其水泥板块的竞
争力，增强公司在区域市场的掌控力，形成以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房
地产开发、物业投资及管理等产业，成为中国中独一无二的产业链纵向一体化的大
型建材生产企业，发展前景可期。换股吸收合并后，预计2010年和2011年，金隅股
份净利润分别达到28.87亿和36.28亿元，年增长率约为40%和26%；每股收益为0.71
元和0.82元，年增长率均超过15%。金隅股份登陆A股市场将为投资者带来超预期回
报。
【出处】证券日报【作者】王杨
【2010-07-07】
金隅股份吸收合并太行水泥(600553)箭已上弦
香港上市公司金隅股份以换股方式吸收合并太行水泥一事获最新进展。太行水
泥董事会于7月6日审议通过相关议案，并将交付股东大会审议。
根据太行水泥今日公告，金隅集团将太行华信目前所持公司30%国有股按照金
隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持
有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有
太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。
公司称，金隅股份换股吸收合并后，预计2010年和2011年，净利润将分别达到
28.87亿和36.28亿元，年增长率约为40%和26%；每股收益预计为0.71元和0.82元，
年增长率均达到15%以上。
此番太行水泥A股换股价格为10.80元/股，高于太行水泥停牌（4月2日）前最
后1个交易日的收盘价10.65元/股和成交均价10.59元/股，且较太行水泥审议本次
换股吸收合并相关事宜的第一次董事会决议公告前20个交易日的交易均价10.09元/
股有7.04%的溢价。
分析人士认为，太行水泥换股价对应2009年市盈率超过50倍，远远高于目前行
业可比公司估值水平。而金隅股份A股换股价格为9元/股。因此本次换股吸收合并
的换股比例为1.2：1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票
可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。
值得一提的是，金隅股份设定的两次现金选择权，给了太行水泥股东更多的选
择机会。公司如此具有创新的安排或许能对冲二级市场价格波动对投资者带来的相
关风险，同时也不难看出金隅股份对公司投资价值长期看好的底气。一方面，行使
现金选择权的太行水泥股东可按10.65元/股的价格得到现金对价并出让相应股份。
方案还安排已经参加换股的投资者拥有追加选择权，以充分保护参加换股的太行水
泥股东利益。即金隅股份A股上市当天，若当天金隅股份A股股票交易均价低于金隅
股份换股价格，当天收盘后仍持有股份的投资者可选择以金隅股份换股价格9元/股
转让手中股份。
【出处】上海证券报【作者】贺建业
【2010-07-07】
太行水泥(600553)重组方案落定
太行水泥（600553）今日公布了其与金隅股份的换股吸收合并报告书草案。方
案显示，换股吸收合并后，预计2010年和2011年，金隅股份净利润将分别达到28.8
7亿和36.28亿元，年增长率约为40%和26%；每股收益预计为0.71元和0.82元，年增
长率均达到15%以上。有分析人士指出，金隅股份登陆A股市场将为投资者带来超预
期回报。
方案敲定
与此前公布的预案一致，报告书草案确定了金隅股份与太行水泥的换股比例为
1.2:1。其中太行水泥的换股价格为10.80元/股，并设定两次现金选择权。有分析
对此指出，太行水泥换股价对应2009年市盈率超过了50倍，远高于目前行业可比公
司估值水平，较高的换股价体现大股东金隅集团履行重组承诺的决心和对金隅股份
后续发展的信心。
此外，太行水泥还公告称，国务院国资委已同意将太行水泥原大股东--河北太
行华信建材有限责任公司持有的太行水泥11,400万股股份中的7,600.38万股变更为
北京金隅集团有限责任公司持有，其余3,799.62万股变更为金隅股份持有。截至本
公告披露之日，上述国有股东变更相关登记手续正在办理之中。这一变更是实施本
次换股吸收合并方案的关键组成部分。
太行水泥认为，通过本次变更，金隅集团和金隅股份对太行水泥由间接持有转
为直接持有，将减少管理层级，使股权架构更为清晰，为后续换股吸收合并的顺利
实施奠定基矗
未来盈利可期
此次草案公布后，最值得关注的是金隅股份未来二年各业务板块的盈利能力。
即将回归的金隅股份2009年归属于上市公司的净利润超过19.82亿元。通过吸
收合并，金隅股份预计2010年-2011年净利润将达到28.87亿和36.28亿元，年增长
率分别为39.56%和25.64%；每股收益为0.71元和0.82元，年增长均达到15%以上，
未来成长性显著。
金隅股份对未来业绩的信心来自于其四大业务板块近年来的快速发展以及独一
无二的纵向一体化产业链结构。目前，金隅股份在水泥、新型建材、房地产和投资
物业四大板块中的收入水平持续快速提升，并预计保持良好增长前景。伴随金隅股
份整合太行水泥并登陆A股市场，将进一步提高内部协同工作效率，完善公司资源
整合能力和布局。
华泰证券分析师认为：金隅股份换股后价格估值合理，加之金隅股份正处于快
速增长阶段，从中长期看，回归A股后，金隅股份将有更多的上升空间。
【出处】中国证券网【作者】王婷
【2010-06-21】
太行水泥(600553)重组方案尚待相关部委审批
金隅集团已经向国资委提出申请，将太行华信目前所持太行水泥30%股份按照
金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下
。截至本预案公告日，上述申请尚待获得国务院国资委的批准。
"因重大资产重组事宜，太行水泥自4月2日停牌至6月7日复牌，但停牌两个多
月的时间后，市场行情已经发生变化，估值下调，公司重组的市场投资机遇在变幻
。"市场人士对《证券日报》记者表示。
金隅先H后A解决同业竞争
重组方案上报相关部委待批
太行水泥6月5日公告，为解决同业竞争问题，金隅股份拟以换股方式吸收合并
太行水泥，实现A股上市。业内分析人士对《证券日报》记者说："金隅股份2009年
7月在香港上市时承诺，一年内解决同业竞争问题，金隅集团下有金隅水泥和太行
水泥两家水泥公司，这不符合相关法律规定。"
金隅股份相关人士对《证券日报》记者说："我们的方案是按照国内惯例，如
上海电气集团股份有限公司（2727.HK601727.SS）、潍柴动力股份有限公司（2338
.HK;000338.SZ），方案差不多，有些地方是结合自己情况。"
记者调查发现，方案的产生经历了一番周折。之前，市场曾经传闻，太行水泥
（600553）定向增发，然后把金隅水泥资产注入，现在公布出的预案实际上不一样
，是金隅股份吸收合并太行水泥。现在的吸收合并预案比之前市场传说的方案相比
，对大股东金隅更加有利，因为太行水泥的估值水平比在香港上市的金隅高，将被
稀释，方案是双赢的选择。
鉴于重组过程复杂，投资者担心："金隅吸收合并太行水泥有没有失败的可能
？"金隅股份相关人士表示："目前，金隅股份吸收合并太行水泥还是预案，经过董
事会通过，还没有经过双方股东大会审议。"记者问，"审议通过应该没有悬念吧？
"他回答："这是一个双赢的方案，通过应该没有问题。"这样，香港上市的金隅可
能实现A股上市。
但即便如此，方案目前还需向国资委提出申请，未来程序较为复杂，不确定性
较高。正如业内分析人士所担心的，金隅股份也表示未来的最大问题是报批相关部
委，要符合证监会的要求，经过证监会、交易所、国资委的批准、核准以及同意的
时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案存在着无法实施的风险。
淘汰落后产能涉及太行
金隅地产毛利超水泥
值得注意的是，国家发改委2008年1月宣布，为完成"十一五"时期淘汰落后水
泥产能2.5亿吨目标，公布淘汰落后企业名单涉及太行水泥。近几年金隅集团注意
发展循环经济，才成为了北京市乃至全国发展循环经济的典范。这次金隅整合太行
水泥也是太行水泥向绿色企业靠拢的机会。
日前，发改委副主任解振华表示，各地、各部门必须无条件完成"十一五"节能
减排目标，否则将被问责。进入5月份以来，高耗能行业生产增速明显回落。但水
泥、乙烯等少数产品产量继续加速增长。而且，从5月份的情况看，本轮水泥行业
的盈利表现将直接取决于行业"去产能化"的效果。
这是否能从侧面说明太行华信退出的理由？5月13日，河北太行华信建材有限
责任公司公告，公司持有河北太行水泥股份有限公司（"太行水泥"，上海证券交易
所上市公司，股票代码：600553）114，000，000股股份（占太行水泥股本总额30%
）。根据公司控股股东北京金隅集团有限责任公司（"金隅集团"）有关重组方案，
公司拟按照金隅集团和北京金隅股份有限公司（"金隅股份"）分别持有公司的股权
比例，将公司持有的太行水泥全部股份过户至金隅集团和金隅股份名下，分别是20
%和10%，太行水泥股份过户完成后，公司不再持有太行水泥的股份，太行华信这个
原来金隅间接控制太行水泥的壳将退出。
据了解，金隅集团成立于92年，与冀东水泥同为华北区域水泥龙头，具有完整
的产业链。金隅股份09年7月在港交所上市，09年水泥业务营收占比39%，地产业务
毛利占比50%。
"太行水泥这只股票的名称就不存在了"，金隅股份相关人士说。一个水泥公司
消失，被整编融入一个综合的集团公司。该知情人士说："太行水泥原来的股东换
股变成金隅的股东，金隅的实利比太行水泥强。
"太行水泥2009年实现营业收入19.58亿元，同比增加34.72%，归属母公司股东
净利润7432万元，同比增加113.71%，实现基本每股收益0.2元。
山西证券研究员对《证券日报》记者说："如果重组方案获批，重组后水泥产
能将达2700万吨，区域整合向纵深推进，更加奠定金隅集团在华北市场的龙头地位
，通过精耕细作使北京、天津、河北等市场的控制能力提升"。
【出处】证券日报【作者】马玉荣
【2010-06-08】
太行水泥(600553)重组:换股细节成焦点
太行水泥停牌二月有余。日前，市场期待的金隅股份换股吸收合并太行水泥的
预案出炉了。
金隅股份将对太行水泥实施连体动作，即在采取换股吸收合并的同时，发行A
股以回归境内资本市常
其中，重组公告中有关换股方案的具体细节成为焦点，引起投资者广泛关注。
就重组方案的设计，业内人士普遍认为，已经体现了力求股东间共赢的意愿。根据
预案情况，换股比例为1.2：1，即每股太行水泥股票可换取1.2股金隅股份本次发
行的A股股票。而本次换股吸收太行水泥的换股价格为10.80元/股，高于太行水泥
停牌前1日收盘价10.65元/股和成交均价10.59元/股，因此换股价并不低。
之前太行水泥二级市场的表现对重组似乎信心满满。有分析人士指出，太行水
泥本次换股价对应太行水泥2009年的市盈率为54.45倍，估值已大大高于目前水泥
行业可比公司的估值水平。在如此高的股价基础上进行换股，或许有几多无奈，但
其中也显示出金隅集团履行对太行水泥股东承诺的决心以及对换股后金隅股份后续
发展的信心。
上述人士表示，太行水泥股票自4月2日停牌以来，遭遇股市的下挫，水泥板块
股价平均跌幅超过20%。太行水泥补跌是必然的，而10.80元/股的换股价格或许能
找到安全边际。
金隅股份当前设定的换股价格为9元/股，就公司业绩、成长性而言，此次开价
，似乎显得"缩手缩脚"。相对于H股股价的溢价幅度低于当前A-H两市场之间的溢价
平均水平。相关人士认为，结合金隅股份的行业地位、优良业绩和的盈利增长能力
，换股价较H股股价有所溢价也属正常。
值得一提的是，本次现金选择权给予金隅股份和金隅集团外的全部股东而不仅
仅是异议股东，这充分体现了公司的善意。而第二次现金选择权行权时间为金隅股
份A股上市后至上市首日收盘为止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，投资
者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9元/股部分
或全部转让给现金选择权的提供方，这进一步保护了因参与换股而持有金隅股份A
股股东的利益。
【出处】上海证券报【作者】贺建业
【2010-06-05】
金隅股份吸收合并太行水泥(600553)
太行水泥今日披露金隅股份换股吸收合并方案的主要内容，其中包含两次现金
选择权。
据悉，本次合并方式为，金隅集团将河北太行华信建材目前所持太行水泥30%
国有股，按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.6
7%，金隅股份持有33.33%），分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，
金隅集团直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的
股份。
本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所
持的每股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。其中，太行水
泥换股价格为10.80元/股，较太行水泥本次董事会决议公告前20个交易日的交易均
价10.09元/股有7.04%的溢价；金隅股份A股换股价格9.00元/股，对应的市盈率为1
7.13倍。
在现金选择权方面，本次吸收合并向除金隅集团和金隅股份外的太行水泥股东
提供现金选择权，即行使现金选择权的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股
票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，而现金选择权由金隅集
团或金隅集团联合其他第三方担任现金选择权提供方。
不仅如此，方案还包括追加选择权。方案显示，为充分保护参与换股的太行水
泥股东利益，在金隅股份A股上市首日，金隅集团或其他第三方将向参加换股的太
行水泥股东追加选择权，即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股
价格，参加换股的投资者在收盘时可行使选择权，即将所持金隅股份A股按照换股
价格9.00元/股部分或全部转让给选择权的提供方。
太行水泥今日表示，通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产
的整合，达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。这也是金隅集团在收购太
行水泥以及金隅股份H股上市申请时所作承诺。
【出处】上海证券报【作者】吴芳兰
【2010-05-24】
太行水泥(600553)因重大事项继续停牌
太行水泥（600553）今日公告，公司实际控制人北京金隅集团有限责任公司正
在筹划的与公司相关的重大资产重组事项方案复杂，且相关事项涉及吸收合并等重
大无先例事项，相关方案仍在向有关部门咨询论证，尚未最终确定。为此，公司股
票继续停牌。待相关方案确定后，公司将及时公告并复牌。
【出处】证券日报【作者】
【2010-05-04】
金隅股份或吸并太行水泥(600553)
节前备受市场关注的太行水泥发布了重大资产重组延期复牌公告，公告称，是
因为资产重组方案的复杂性及相关事项可能涉及吸收合并等重大无先例事项；但公
司并未给出具体的重组方案。记者与多位市场人士沟通，普遍认为本次重组极有可
能采取金隅股份回归A股同时吸收合并太行水泥的方案。相关人士分析认为，这一
结果对各方来说或许是最好的选择。
据了解，作为金隅集团的旗舰企业，金隅股份囊括了集团的全部优质资产，公
司业务定位为水泥、房地产、新建材和投资物业四大板块，其于2009年7月在香港
上市，目前已入选MSCI指数和恒生综合指数。公司2009年收入达到人民币117.0亿
元，经营性利润增长超过130%，归属于公司股东的净利润约为20.4亿元，较上年度
13.2亿元增长54.1%，基本每股达到0.63元。
资料显示，金隅股份是国家重点扶植的12家大型水泥企业集团之一，是北京地
区最大的水泥生产企业，也是我国水泥行业低碳、循环经济的领导者。截至2009年
底，金隅股份的水泥年产能已达到1633万吨，全年水泥板块实现收入约46.1亿元，
同比增长39%，在水泥产品售价上涨及自产水泥销售比例上升的带动下，毛利率超
过21%。2009年公司水泥板块毛利9.95亿元，同比增长约89。净利润6.5亿元，同比
增长100%，自产水泥毛利达到78元/吨，位列全国同行业前列。市场普遍预计2010
年底公司水泥产能有望达到4000万吨，销售量将达到2600万吨，均较2009年翻一番
，年底在北京、天津、河北的水泥市场占有率将分别达到80%、36%及20%。
公司透露，目前金隅股份成功中标了京石、京沪、张承、京承等28条铁路、高
速公路工程以及北京多条地铁线和南水北调工程。公司高管表示，将进一步完善京
津冀"大十字"战略布局，加快水泥产业兼并重组步伐，依托环渤海湾经济快速发展
带来的京津冀地区水泥行业供不应求的格局，公司的水泥板块的收入规模和盈利能
力均有望继续保持较高水平。
此外，金隅股份已开始增加持有大型物业的比重，目前公司持有位置优越的高
档物业项目，如环贸中心、金隅大厦、腾达大厦等面积超过60万平方米，平均出租
率在95%左右。市场人士估计，金隅股份仅高档持有型物业的估值就超过百亿元人
民币，公司报表公布的公允价值82亿远低于市场价值。在北京，仅持有型物业资产
超过百亿的企业屈指可数。
研究人士认为，金隅股份各产业板块整体质量较高，业绩表现优异，资产质量
和盈利能力表现较为出色，各项指标均高于太行水泥。假若最终采取吸收合并太行
水泥方案，金隅股份更将进一步提升其水泥板块的竞争力，增强公司在区域市场的
掌控力，最大程度提升整体盈利能力。太行水泥现有股东在换股后将成为金隅股份
的A股股东，无疑将充分分享金隅股份的投资价值和增长潜力。
【出处】上海证券报【作者】贺建业
【2010-04-07】
太行水泥(600553)斥资1.8亿收购河北宙石水泥
太行水泥今日公告称，拟以自有资金18167.87万元收购河北宙石水泥有限公司
91%的股权，公司已与河北海天建设有限公司签署协议。
资料显示，宙石水泥为海天建设的全资子公司，成立于2007年8月21日，注册
资本1亿元，经营范围为水泥熟料的生产、销售。截至2010年2月28日，宙石水泥总
资产为38955.94万元，负债总额为30829.43万元，净资产为8126.51万元。本次收
购完成后，公司年新增产熟料产能120万吨、主营业务收入约2.4亿元、利润总额约
4600万元、净利润约3500万元。该项目投资回收期约7.72年。
太行水泥表示，宙石水泥紧临青兰高速，西临207国道，邯长铁路横贯涉县并
入全国铁路网，未来市场潜力巨大。同时，可进一步提升公司对邯郸及周边地区市
场掌控力。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-04-02】
太行水泥(600553)因筹划重组事项 股票自2日起停牌
太行水泥今天公告，公司实际控制人北京金隅集团正在筹划与公司有关的重大
资产重组事项，因本次事项存在重大不确定性，为防止公司股票价格异常波动，经
向上海证券交易所申请，公司股票自2010年4月2日起停牌。
公告称，公司拟在2010年4月2日起30日内召开董事会审议重大资产重组预案。
如未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案，公司股票将于2010年5月4
日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。
据了解，金隅集团与太行水泥都从事水泥的生产和销售。2008年11月14日，北
京金隅集团下属企业金隅股份赴香港联交所发行H股并上市。为了安抚内地投资者
，金隅集团重申，继续履行对太行水泥资产整合的承诺，即以太行水泥向金隅股份
发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合，将太行水泥发展成为金
隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务
，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间
水泥业务的竞争问题。
当时的公告称，若金隅股份发行H股并上市工作在太行水泥本公告发布之日（
即2009年2月20日）起15个月内完成，金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成
水泥资产整合方案并进入申报程序。若金隅股份发行H股并上市工作未能在太行水
泥本公告发布之日起15个月内完成，则金隅集团将在此后立即开始资产整合工作。
金隅股份已于2009年7月29日上市。有分析认为，这意味着2010年将成为金隅
将旗下水泥资产注入太行水泥的一年。
最近五个交易日，太行水泥股价直线上升，涨幅超过10%，市场似乎对重组已
有所预期。
太行水泥刚刚公布2009年年报。资料显示，前十大流通股股东名单中，截至20
09年6月末持有1487万股太行水泥的华夏大盘精选基金，以及持有逾890万股的华夏
策略精选均不见了踪影。如果其今年一季度未加仓，华夏系基金这次恐怕"失算"了
。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-02-02】
太行水泥(600553)09年净利润同比增长113.71%
太行水泥（600553）2009年年报显示，报告期内，公司实现营业收入194,492.
87万元，同比增长34.91%；净利润7432.42万元，同比增长113.71%。基本每股收益
0.20元。公司拟向全体股东每10股派现金0.5元(含税)。
年报称，受基本建设需求拉动，水泥工业出现产销两旺的局面，报告期内，公
司生产水泥613.05万吨，销售水泥695.31万吨，同比增加20.19%和18.60%；熟料生
产447.07万吨，销售19.66万吨，同比增长14.56%和24.90%。2010年公司预计水泥
产量在600万吨左右、主营收入23亿元、成本19.5亿元。
而太行水泥今后的发展仍需要金隅集团的支持。根据公司2009年2月份的公告
，金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展
平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥
业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题。
当时，金隅集团承诺，如金隅股份（2009.HK）能在2010年5月前完成H股上市
，则金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序
，金隅集团管理层认为，若相关审批进展顺利，资产整合有望于金隅股份上市后24
个月内完成。金隅股份已于2009年7月29日上市，这意味着今年将成为金隅将旗下
水泥资产注入太行水泥的一年。
【出处】中国证券网【作者】
