☆公司报道☆ ◇600211 西藏药业 更新日期：2014-08-06◇
【2011-08-30】
西藏药业(600211)参与设立天府商品交易所
西藏药业今日披露，公司拟与西南联合产权交易所、汇源集团、成都冶金实验
厂公司、四川省绵阳市丰谷酒业、四川省达州钢铁集团共同发起设立天府商品交易
所有限公司，交易所注册资本金为6000万元人民币，经营范围包括钢铁、化工、建
材、有色金属、矿产品、中药材、农产品等大宗商品合同交易的市场管理和中介等
服务。上述6家发起人股东各出资1000万元，分别占交易所注册资本的16.67%。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-06-22】
西藏药业(600211)发展受益政策扶持
近日，支持西藏医药事业发展的《国家中医药管理局关于支持西藏自治区藏医
药事业发展的意见》出台，《意见》提出九项重点任务来发展藏医药事业。西藏药
业（600211）作为西藏雪域高原上诞生的第一家高新技术制药上市企业，将明显受
益于《意见》的出台。受消息提振，公司股票6月15日强势涨停，强势格局明显，
同时，换手突增到7.73%。不过，受制于大盘拖累，其下行趋势尚未有效扭转，短
期受消息提振形成的突破还需要验证。
【出处】重庆商报【作者】
【2011-05-20】
西藏药业(600211)大股东持有股份被冻结
西藏药业(600211)于2011年5月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的《股权司法冻结及司法划转通知》和西藏自治区高级人民法院《协助执行
通知书》：因中国农业银行股份有限公司拉萨市康昂东路支行与公司大股东西藏华
西药业集团有限公司(下称：华西药业)、成都达义物业有限责任公司借款合同纠纷
一案，华西药业持有的公司2000万股限售流通股被轮候冻结，起始日为2011年5月1
8日。冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。
【出处】证券日报【作者】
【2011-04-27】
西藏药业(600211)一季度净利60万元 同比下降62%
西藏药业（600211）周二晚间发布季报，公司2011年第一季度实现净利润60.1
5万元，同比下降61.77%。
一季度公司实现营业收入3.02亿元，同比增长9.38%；每股收益0.004元，同比
下降63.64%。
公司称，利润下降的主要原因是子公司本草堂毛利率减少1.12个百分点影响其
他产品销售毛利率下降。而本草堂出现亏损，影响净利润较上年同期减少172.44万
元。
【出处】全景网【作者】曹胜杰
【2011-04-22】
西藏药业(600211)2010年净利2356万 同比增长17%
西藏药业（600211）周四晚间发布年报，公司2010年实现净利润2355.66万元
，同比增长16.6%。
公司2010年实现营业收入11.11亿元，同比增长0.1%；每股收益0.16元，同比
增长6.67%。
公司计划2011年销售收入达到10.5亿元。
【出处】全景网【作者】曹胜杰
【2010-11-23】
西藏药业(600211)大股东信托融资1.8亿
西藏药业今日宣布，公司大股东以股权质押，通过信托融资。
据悉，自2010年11月15日起一个多月里，五矿信托将发行一个西藏药业股票收
益权转让集合资金信托计划。该计划发行规模1.8亿，信托计划的预定期限为24个
月，计划预期年化收益率：投入资金100万～1000万元的为9%；投入1000万（含）
元以上的为10%。收益分配方面：第一个信托年度按半年分配收益；第二个信托年
度按季度分配收益。该信托资金用于受让3145.07万股A股"西藏药业"股票收益权。
截至上半年，西藏药业持股超过3145.07万股的股东仅西藏华西药业集团有限
公司。按照规定，华西药业集团应该以西藏药业股权为质押，信托计划到期后，将
本金及收益金归还信托持有人，即可拿回质押股权。若到期不能偿还本息，所质押
股权将被处置用于兑现信托承诺，届时华西药业集团第一大股东地位将不保。不过
，这种事情一般很少发生。
2007年以来，华西药业集团所持股权一直处于动荡之中。2009年，因为由成都
达义物业有限责任公司提供担保的2500万贷款未及时归还，成都达义物业在履行完
担保责任后向华西药业集团追偿，华西药业集团所持西藏药业股权先后三次被挂牌
拍卖，不过每到关键时候，华西药业集团均站出来叫停，并成功化险为夷。
西藏药业第一大股东与实际控制人之间一直在较劲。截至今年上半年，北京新
凤凰城房地产开发有限公司和周明德、斯钦、林犇为一致行动人，持股总数3353.6
9万股。而华西药业集团为第一大股东，持3148万股，略低于北京新凤凰城方所持
股权。华西药业集团持有股份所代表的投票权以及董事会席位仍在西藏药业中起着
决定性作用。北京新凤凰两年前入主西藏药业之后，曾屡次提出资产注入方案，均
被华西药业集团否决。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-11-09】
西藏药业(600211)2010年业绩预亏
西藏药业(600211)今日公告，公司预计2010年度经营业绩将亏损[上年同期净
利润20844939.41元(其中归属于母公司所有者的净利润为19087067.71元)]。同时
公司与成都嘉豪实业有限责任公司诉讼纠纷一案，公司正在准备材料，向最高人民
法院提出申诉。
【出处】证券日报【作者】
【2010-11-09】
借款纠纷案败诉 西藏药业(600211)全年业绩预亏
西藏药业今天公告，11月5日收到西藏自治区高级人民法院《民事判决书》，
对公司与成都嘉豪实业有限责任公司诉讼纠纷一案作出如下判决：驳回上诉，维持
原判。
公司与嘉豪公司借款纠纷一案，始于2008年9月。嘉豪公司起诉西藏药业，要
求归还本息等合计3908万元。一审判决嘉豪公司胜诉。西藏药业不服一审判决，提
起了上诉。二审维持原判，即自判决生效之日起十日内一次性向原告嘉豪公司支付
3908万元。公司正在准备材料，向最高人民法院提出申诉。
公司称，受此影响，公司2010年度经营业绩将亏损。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2010-07-06】
西藏药业(600211)被封财产获解冻
经历了近8年的债务纠纷后，西藏药业5000万元担保借款一案终于尘埃落定。
今日西藏药业公告称，2010年7月2日公司收到四川省广安市中级人民法院《民
事裁定书》，西藏药业共有4处资产解冻。其中包括公司位于成都市锦江区中新街4
9号权0538242、0538243、0538244房产；公司所持有的成都诺迪康生物制药有限公
司95%的股份；公司所持有的四川诺迪康威光制药有限公司95%的股份；公司所持有
的四川本草堂药业有限公司75.5%的股份。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-06-24】
西藏药业(600211)"内斗"妥协收场:每10股转增1股替代注入地产
西藏药业争论了两年多的股改后续安排方案今天有了一个新的结果，公司拟向
全体流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，比例为每10股转增1股。
据西藏药业今天公告称，董事会审议通过《西藏诺迪康药业股份有限公司股权
分置改革方案之后续安排方案说明书》，以本方案实施股权登记日无限售条件流通
股总数6879万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增
股份，追加转增比例为每10股获转增1股股份。本方案完成后，公司总股本增至145
58.9万股，其中无限售条件的流通股股份总数为7566.9万股，占公司总股本的比例
由此前的49.59%增至51.97%。同时，原来于2007年8月13日通过的关于股改后续安
排相关方案不再实施。
按原方案，股改方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动
西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，拟注入资
产为凤凰城所拥有的"巨山新村C区"和"中关村科技园温泉产业园"2宗地产项目。
2008年1月28日，新凤凰城受让股份过户手续完成。但是，由于房地产市场形
势较股改时发生了重大变化，公司主要股东对拟注入资产项目在多次商讨后，未能
形成一致意见，股改后续安排事项无实质性进展。
西藏药业推出新的方案，撇开了房地产资产注入，这或是新老股东间互为妥协
的结果。不过，放弃定向增发方案，显然不利于新东家凤凰城巩固地位。2008年1
月，华西药业集团将其持有的西藏药业3844万股转让给北京新凤凰城房地产开发有
限公司及其一致行动人，后者持有西藏药业3496万股，占公司总股本的25.2%，成
为实际上的大股东，而华西药业以持股22.69%居次席，是最大单一大股东。新老股
东在董事会很多决策上意见相左，这也导致股改后续安排、定向增发难以推进，新
的方案维持了双方势均力敌的状态，新老"掌门人"内斗的局面或将持续。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2010-06-24】
西藏药业(600211)股改承诺毁约 10股追加1股股改对价
西藏药业（600211）公告，公司董事会通过股改方案之后续安排方案说明书，
拟不再实施2007年8月13日通过的关于股改后续安排相关方案中地产资产的注入，
改为以资本公积金定向追加转增股份，转增比例为每10股转增1股股份。
2007年8月13日，公司通过的原后续安排方案为通过定向增收收购地产项目。
当时股改承诺称：在股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个
月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工
作。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的
2宗地产项目。
对于不再实施的原因，公司表示，拟注入西藏药业的资产为房地产资产，在近
年来国家接连出台房地产调控政策的大背景下，全国主要大中城市的房价波动较大
，因此，拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性。此外，原后续安排
的拟将房地产资产注入西藏药业的方案最终应取得中国证监会的行政许可，因此，
原后续安排能否实施存在不确定性。
为此，公司将向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，
追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。本方案完成后，公司总
股本增至14,558.90万股。
【出处】中国证券网【作者】牛洪军
【2010-04-21】
西藏药业(600211)捐诺迪康药品赈灾
青海玉树地震发生后，西藏药业第一时间决定向灾区捐赠价值110万元的诺迪
康胶囊。这批赈灾药品已于4月19日下午空运至灾区，公司同时派出专业人员前往
灾区指导用药和现场服务。
诺迪康胶囊是对抵抗高原反应具有良好作用的现代藏药，是国家基本医疗保险
目录中的品种。据公司介绍，在中国南极科考队考察南极以及青藏铁路的建设中，
诺迪康胶囊都是参与人员保护心脏、抵御高原反应的必需品。
十余年来，西藏药业在"非典"、汶川特大地震、拉萨当雄地震等大灾害中，已
累计捐款、捐药、捐物1000余万元。(田立民)
【出处】上海证券报【作者】田立民
【2010-03-24】
押宝主题投资 招商基金4只一对多现身西藏药业(600211)
昨日（3月23日），西藏药业公布了2009年年报，招商基金旗下4只专户“一对
多”在去年第四季度一同杀进前十大流通股东名单，这是目前“一对多”现身最多
的股票。
统计显示，截至目前，共有5家基金公司的“一对多”现身5家上市公司前十大
流通股名单，从这些个股来看，虽然风格迥异，涉及重组、行业景气复苏、主题投
资等题材；但去年第四季度的涨幅都非常惊人，其中更不乏牛股。
或有重组概念
西藏药业的年报显示，招商基金旗下4只专户“一对多”在去年第四季度新进
，它们是瑞泰稳健配置1号、瑞泰灵活配置1号、瑞泰灵活配置5号、瑞泰灵活配置3
号，分别持股87.91万股、72.23万股、71.94万股和62.19万股。共计294.27万股，
截至2009年12月31日，市值为4290.46万元。
从西藏药业年报来看，公司2009年的营业收入为11.10亿元，同比增长11.96%
，归属于上市公司股东的净利润为1908.71万元，暴增194.27%，每股收益0.14元。
2009年第四季度，西藏药业股价从10元附近飙升到了14元，累计涨幅为44.21%
，进入2010年，股价继续攀升，最高接近18元。而这都是沾了区域性题材的光。
另外，东吴证券还指出，西藏国资委打算通过多种方式和渠道使藏药产业在内
地中药行业占有一定份额。除西藏药业外，西藏板块还有一家医药上市公司奇正藏
药，这两家公司的控股股东均非西藏国资委控股企业，尽管目前尚无法判断谁将成
为此次藏药集团整合的资本平台。但在做大做强藏药的背景下，两家公司都将受益
。
选股独具“慧眼”
相比一般的公募基金，专户“一对多”在没有了信息披露严格的要求、短期净
值排名和业绩考核的压力后，其投资路径也因此变得非常“神秘”。通常只能从上
市公司公布的年报中，才能隐约看出他们的一些投资偏好。
统计显示，目前已披露的上市公司年报中，除招商基金外，还有广发、汇添富
、建信以及长城基金旗下“一对多”现身4家上市公司前十大流通股东名单。
其中，广发旗下两只“一对多”在去年第四季度进驻东方雨虹前十名单，分别
持有43万股和27万股。汇添富旗下两只“一对多”去年第四季度新进ST马龙，分别
持有120万股和105万股。建信旗下一只“一对多”去年第四季度现身中兴商业前十
，持有223万股。长城基金旗下两只“一对多”理财产品也同时现身天润曲轴前十
名单，分别持有25万股和24万股。
从这5只专户参与的个股表现来看，在去年第四季度的涨幅都非常惊人，平均
涨幅高达48%。同时，它们都不是常见的白马股，共有的特点是流通股本均不大，
各自有题材“附身”。
东方雨虹2009年的业绩暴涨，股价被市场爆炒，是当之无愧的第一牛股；天润
曲轴主营汽车配件，沾光去年的黑马行业――汽车行业；ST马龙在与云天化重组告
吹后，被昆钢借壳，自去年11月11日复牌后，连续11个涨停；中兴商业则属消费类
行业，且业绩稳定；而西藏药业也是具备了主题投资和重组双重题材。
某基金公司“一对多”基金经理告诉《每日经济新闻》记者，主题投资这类“
题材”个股他们不会一直持有，当股价涨到设定的目标价位就会平仓。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2010-02-23】
西藏药业(600211)转让四项研究成果
西藏药业（600211）23日公告，将公司及全资子公司成都诺迪康生物制药有限
公司拥有的重组人白细胞介素-1受体拮抗剂滴眼剂、重组人白细胞介素-1受体拮抗
剂注射液、康普瑞汀磷酸二钠原料及冻干制剂、红景天苷原料及冻干制剂四个项目
的研究成果转让给北京盛宏生物技术有限公司，转让价格为2800万元，并由北京盛
宏承接上述四个项目的相关债务。
公告披露，转让标的重组人白细胞介素-1受体拮抗剂滴眼剂正在进行Ⅲ期临床
试验，重组人白细胞介素-1受体拮抗剂注射液正在启动Ⅱ期临床试验，康普瑞汀磷
酸二钠原料及冻干制剂已申请临床批件，红景天苷原料及冻干制剂已申请临床批件
。西藏药业在以上四个项目的开发投入为2471万元。
公司表示，此次转让是由于公司研发生产品种在战略上的转移，不会改变公司
主营业务，对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。（李若馨）
【出处】中国证券网【作者】
【2009-12-30】
西藏药业(600211)股权拍卖三度被叫停有何玄机?
原定于28日上午举行的西藏药业600万股权拍卖会，在拍卖前一小时被法院叫
停。这是华西药业集团所持西藏药业股权第三次被拍卖，亦是第三次被叫停。
西藏药业600万股权（占该公司总股本4.3%）原定于28日上午由四川联拍拍卖
公司拍卖。参考价格7.19元/股。而西藏药业二级市场价格最近数天皆在14元以上
。因而参拍者众多。但四川广安中院在拍卖前一小时，收到四川省高级人民法院（
下称四川高院）通知，要求暂停拍卖。
这是西藏药业股权拍卖第三次被叫停。今年初，西藏药业公告，因华西药业没
有履行法定义务，广安中院委托四川联拍拍卖有限公司对华西药业集团持有的西藏
药业1030万股股权进行公开拍卖。拍卖时间为2月26日。后因故被叫停。
10月份，西藏药业再次公告，将于10月31日上午公开拍卖华西药业集团所持西
藏药业600万股，参考价格7.19元/股。结果又在拍卖前被叫停。
相关人士称，第三次拍卖被叫停，可能与华西药业集团与成都达义物业公司之
间的诉讼案有关。由于华西药业集团对判决持异议并四处主张，四川省领导及四川
高院要求先查清事实。
这次股权拍卖颇为关键，因为她还关系到西藏药业单一最大股东会否变动。
资料显示，2008 年1 月，华西药业集团将其持有的西藏药业3844 万股转让给
北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人，后者以持有西藏药业3496 万
股，占公司总股本的25.2％，成为实际上的大股东。其中新凤凰城房地产公司持有
19.44%。但是，单一最大股东仍是华西药业集团，持有公司3148 万股股份，占总
股本的22.69％。但如果这600万股（占西藏药业总股本4.3%）被拍掉，华西药业集
团持股比例将降至18.39%，单一最大股东之位即告丢失。
华西药业集团所持股份，直至2009年年中，仍处冻结状态。但是，凭借投票权
及在董事会的席位，华西药业集团在关键时候，影响着西藏药业。2009年7月3日，
董事会对西藏药业就发行新股以购买新凤凰城资产进行投票，新凤凰城派驻董事因
关联原因回避投票，参与表决该议案的董事4 名，赞成1 名，反对3 名。该议案未
获通过。其中投反对票的陈达彬为华西药业集团董事长、西藏药业2003年以来的董
事长。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-12-29】
西藏药业(600211)股权拍卖第三次被叫停
昨日上午11点，西藏华西药业集团有限公司持有的西藏药业(600211,SH)限售
流通股约600万股第三次被送上拍卖台，此前的2月26日和10月31日，该部分股权曾
两度上拍，但均在临上拍卖席的最后一刻被紧急叫停。
根据联拍公司公布的资料，上述股权的拍卖参考价仍然为7.19元/股，而昨日
早盘，西藏药业的股价为15.02元开盘，巨大的价差吸引了不少外地买家参与，据
拍卖公司人士介绍，此次前来竞买的买家，除了一个是成都本地的外，其余6家分
别来自上海 、深圳、天津、青岛、沈阳等地，由于竞买人多为公司高层，加上其
助手，令位于锦官驿街的余庆会馆2楼会议室的拍卖现场座无虚席。
昨天上午，拍卖时间到点后迟迟未宣布开始，不久，执行法官突然宣布，接到
通知本次拍卖取消，这令当场一片哗然。一位竞买人表示，为了此次拍卖，路费及
住宿等花费不少，这次拍卖突然取消，令人难以信服。而另一位竞买人声称，自己
一行几人住在旁边的香格里拉酒店，加上来回机票费用，为此次拍卖前后花费数万
元，拍卖临时取消，应该“给个说法”。
最后，经过法官调停，以华西药业方面答应报销竞买人的往返机票，方得以平
息竞买方的怒气。
西藏药业何以再度被取消拍卖？“只知道是‘法定原因’。”四川联拍拍卖的
相关负责人告诉记者，收到的停拍通知原因只有如上所述的四字，而记者联系西藏
药业，相关工作人员表示不知情。有业内人士猜测，这是西藏药业第一大股东华西
药业为了捍卫控股权的“运作”所致。
【出处】成都商报【作者】
【2009-12-22】
西藏药业(600211)600万股权28日再临拍卖
本报讯记者从四川联拍拍卖有限公司网站获悉，西藏华西药业集团有限公司持
有的西藏药业（600211）限售流通股约600万股将继续被拍卖，拍卖时间为2009年1
2月28日上午11时，意向竞买人可于12月25日前办理竞买登记手续。
此前的11月，该部分股权曾拍卖过一次，但在临上拍卖席的最后一刻被法院紧
急叫停。四川联拍拍卖有限公司胡先生告诉证券时报记者："暂停之后现在又要拍
卖了，法院只是通知说是法定事由解除了。但具体什么法定事由，目前不得而知。
"西藏药业的一位工作人员也表示不知情。
根据联拍公司公布的资料，上述股权的拍卖参考价仍然为7.19元/股，而截至
昨日收盘，西藏药业的股价超过14元。
实际上，上述600万股权，直接关系到西藏药业的控股权。根据2009年中报，
第一大股东华西药业集团持3148万股，占公司总股本比例22.69%。第二大股东北京
新凤凰城持股2696万股，占总股本比例为19.44%。而且，由于新凤凰城和周明德、
斯钦、林犇为一致行动人，他们合计控制的股份数达3353万股，已超过华西药业集
团。
除了股权比例接近之外，西藏药业两大股东的矛盾也暴露于公众目光之下，这
无疑给西藏药业的控股权争夺增添了几分火药味。
2007年，因债务纠纷，华西药业集团将3844万股西藏药业转让给新凤凰城及其
一致行动人。截至今年年中，华西药业集团所持全部3148万股，仍处司法冻结状态
。今年7月，西藏药业出人意料地宣布，公司发行股份购买资产暨关联交易的预案
未获董事会通过，而据了解，这是华西集团和新凤凰城不和所致，双方派驻在西藏
药业的高管对上述预案看法分歧很大。
东北证券医药行业分析师宋晗表示，西藏药业目前的主营业务藏药市场不大，
规模优势不明显，如果新凤凰城成为第一大股东，西藏药业转向房地产的可能性比
较大。
另外，如果维持现在的医药主业，西藏药业仍然有可预期之处。在西藏将组建
旅游、矿业、建筑、建材和藏药五大产业集团的背景下，西藏药业也可能因此受益
。在12月2日举行的西藏自治区政府常务会议表示，明年将力争组建完成藏药产业
集团。而在西藏，仅有奇正藏药（002287）和西藏药业两家医药类上市公司。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-14】
西藏药业(600211)对成都高新持股比例上升
西藏药业(600211)今日公告，公司对成都高新锦泓小额贷款有限责任公司的投
资额度从原来的1000万元增至2000万元。成都高新注册资本1.5亿元，西藏药业持
股6.67%，增资后的注册资本和经营范围不变，西藏药业的持股比例将上升为13.33
%。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-03】
西藏药业(600211)股权拍卖再叫停 大股东去留成悬念
在临上拍卖席的最后一刻，华西药业集团所持西藏药业600万股权被法院紧急
叫停，众多报名参加的竞拍者只得空手而归。
四川联拍拍卖公司近日公告，将于10月31日上午公开拍卖华西药业集团所持西
藏药业限售流通股约600万股，参考价格7.19元/股。
"法院也是临时通知我们的，尚不清楚具体原因，"昨日，拍卖公司项目负责人
胡先生对记者说。实际上，这已是第二次"半途而废"了。此前，因华西药业没有履
行法定义务，广安中院委托四川联拍拍卖有限公司对华西药业持有的西藏药业1030
万股股权进行公开拍卖，拍卖时间为2009年2月26日。然而，事到临头，也是一纸
暂停通知中止了整个过程。
虽然目前暂无拍卖暂停的明确说法，但市场普遍猜测与华西药业的"运作"有关
。与众多上市公司不同，西藏药业前两大股东所持股权相当。根据2009年中报，第
一大股东华西药业集团持3148万股，占总股本比例22.69%。第二大股东北京新凤凰
城持股2696万股，占总股本比例为19.44%。而且，由于新凤凰城和周明德、斯钦、
林犇为一致行动人，控制的股份数达3353万股，已超过华西药业集团。两大股东持
股相当，也导致西藏药业备受控股权之扰。如果华西药业此时再"流失"600万股的
话，其在董事会的影响力将减弱。
"拍卖之所以暂停，很可能是华西药业与债权人达成了和解，华西药业同意拿
出一些资产来偿债，换来股权的安全。"一位市场人士分析说。
此次拍卖的参考价格为7.19元/股，昨日，西藏药业大涨5.96%，收盘于12.63
元。上述人士称，在价差如此大的情况下，华西药业是没有理由让这600万股就此
流失的。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-21】
600万股拍卖牵动两大股东 西藏药业(600211)控制权再起波澜
华西药业集团所持西藏药业600万股权将被拍卖。作为西藏药业的第一大股东
，华西药业集团持股比例与二股东较为接近，因此，600万股若拍卖成功，其大股
东地位将不保，与其争夺控制权两年之久的二股东北京新凤凰城房地产开发公司，
或实现夙愿。
四川联拍拍卖公司近日公告，将于10月31日上午公开拍卖华西药业集团所持西
藏药业限售流通股约600万股。参考价格7.19元/股。
昨天，西藏药业收盘价为11.04元/股。公司3月中旬以来的价格，均在7.9元/
股以上。
值得注意的是，西藏药业前两大股东所持股权相当。截至目前，第一大股东华
西药业集团持3148万股，占总股本比例22.69%。第二大股东北京新凤凰城持股2696
万股，占总股本比例为19.44%。华西药业集团600万待拍卖股若流入非关联方的手
中，华西药业集团持股数将缩为2548万股，将屈居"新凤凰城"之后。
实际上，据2009年中报，由于新凤凰城和周明德、斯钦、林犇为一致行动人，
"新凤凰城"等控制的股份数达3353万股，已经超过华西药业集团。两方旗鼓相当的
持股结构，使西藏药业两年来受困于控制权之争，"作为"屡屡无果。今年6月初，
西藏药业拟发行股份购买资产，却在最后关头出人意料地被董事会否决。
西藏药业1999年上市。华西药业集团是西藏药业五家发起人之一。此次再卖股
权，或为无奈之举。其实，2007年，因债务纠纷，华西药业集团将3844万股西藏药
业转让给新凤凰城及其一致行动人。截至今年年中，华西药业集团所持全部3148万
股，仍处司法冻结状态。若华西药业集团因财务状况而最终退出西藏药业那，两大
股东控制权之争将画上句号。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-20】
西藏药业(600211)1000万参股贷款公司
本报讯10月19日，西藏药业(600211)拟联合成都中小企业信用担保有限责任公
司等8家公司，发起设立成都高新锦泓小额贷款有限责任公司，该公司注册资本1.5
亿元，其中西藏药业以货币方式出资1000万元，占其注册资本的6.67%。
另外，西藏药业今日还公布了三季报，今年前三季度公司实现营业收入约8.3
亿元，同比增长12.3%；实现归属于母公司的净利润1785.48万元，比去年同期增长
15.42倍；每股收益0.13元。
【出处】证券时报【作者】
【2009-07-30】
西藏药业(600211)收到9000万诉讼款项
西藏药业今日公告，公司于7月29日收到北京市高院划转的款项9001.7万元，
其中8960万元为公司与北京建兴房地产开发有限公司合同纠纷案中，由法院判北京
建兴应支付给公司的本金；41.7万元为公司垫付的评估费用。
在投资开发“北京新星花园项目”过程中，西藏药业与合作方北京建兴发生合
同纠纷，公司于2007年6月27日向北京市二中院提起诉讼。2009年4月27日，法院委
托的拍卖公司对该案执行标的物进行了拍卖，目前西藏药业已收回北京建兴对公司
的欠款本金8960万元，余下资金利息2000余万元暂未收回，公司将尽快收回该笔款
项。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-21】
两大股东"较劲" 西藏药业(600211)股改后续注资遇尴尬
西藏药业股改承诺的后续资产注入事项两年来两度暂缓实施，而自今年6月初
停牌1个月筹划的拟发行股份购买资产暨关联交易的预案，却在最后关头出人意料
地被董事会否决。由于公司两大股东对股改承诺的后续资产注入方案分歧太大，且
僵持不下，导致股改承诺执行遭遇尴尬。西藏药业被推到市场的风口浪尖。
⊙本报记者 田立民
股改后续安排迟迟未决
2009年7月3日，原本预计将公布公司非公开发行购买资产相关预案的西藏药业
，却出人意料地公告，公司拟发行股份购买资产暨关联交易的预案，因董事会参与
表决的4名董事中有3名反对，未获董事会通过。这意味着西藏药业在2007年年中股
改时承诺的后续资产注入事项再度搁浅。
事实上，西藏药业这桩本是股改后续安排事项的重大资产注入，两年来由于种
种原因已一拖再拖。
2007年年中，西藏药业的股权分置改革，与北京新凤凰城房地产开发有限公司
及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔受让公司原第一大
股东西藏华西药业集团有限公司持有的西藏药业3496万股股份同步进行。由于股改
和股份转让，西藏药业的控制权发生变化。目前，周明德控制的新凤凰城及其一致
行动人合计持有西藏药业3353.69万股，占公司总股本的24.17%，陈达彬控制的华
西药业持有西藏药业3148万股，占公司总股本的22.69%，陈达彬和周明德分别担任
西藏药业的董事长和总经理，共同控制上市公司。
根据西藏药业2007年7月27日公告的股改说明书，对于股改后续安排，公司表
示将在股改完成后且新凤凰受让的股份过户后一个月内，将启动西藏药业向新凤凰
城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作。新凤凰城及其控股股东凤凰
城集团拟注入西藏药业其拥有的两宗地产项目，分别为位于北京西四环和五环之间
的“巨山新村C区”项目和位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东的“中关村科技园温
泉产业园”项目。
由于原大股东华西药业所持有的6992万股西藏药业股份因债务纠纷全部被司法
冻结无法过户，虽然西藏药业2007年9月即完成股改，但直至2008年1月28日，华西
药业与北京新凤凰城及其一致行动人的股份转让过户手续才办理完毕。
在股权过户1个月后，西藏药业于2008年3月5日公告，凤凰城集团和新凤凰城
正按照股改时的后续安排，推进相关资产注入工作，预计在3个月内进行项目的选
择、评估、审计，并完成定向增发预沟通的全部文件。该公告表示， “巨山新村C
区”项目将按原计划注入，但“中关村科技园温泉产业园”项目尚未取得国有土地
使用权证，凤凰城集团会继续推进国有土地使用权证的取得，若因凤凰城集团自身
以外的原因导致无法及时取得国有土地使用权证，凤凰城集团和新凤凰城将在西藏
药业董事会认可后，选择与该资产预期可实现收益相当的其他资产进行注入。
但是，在3个月届满后，西藏药业2008年6月7日再次公告股改后续事项涉及项
目的进展情况，新凤凰城经过对上述“巨山新村C区”项目的评估，认为，鉴于目
前的市场状况，无法判断上述项目注入上市公司后，在可预见的未来能给上市公司
带来稳定的回报。因此，新凤凰城和凤凰城集团再次暂缓资产注入，决定自公告之
日起1年半以内完成上述资产注入事项的项目选择、评估、审计、资产重组预案所
涉及相关文件的全部准备工作。股改承诺的资产注入工作再次延期。
今年3月17日，西藏药业的董事会再次讨论了关于积极推进《股权分置改革方
案》后续安排中所涉及相关资产注入工作的议案。公司董事会表示，支持《股权分
置改革方案》中所涉及后续事项安排中有关西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰
城集团定向增发收购资产的事宜，并促请新凤凰城及其控股股东凤凰城集团全力协
助。
时间走到今年6月3日，在搁置近两年后，西藏药业终于停牌筹划公司非公开发
行购买资产，不料，相关预案却被董事会否决，股改后续安排的资产置入再度受挫
。按照有关规定，西藏药业在未来3个月内不得再筹划重大资产重组事项。
巨山新村C区项目起争议
为何本是股改承诺的后续注资却遭遇如此波折，问题的核心究竟是什么？据了
解，本次被否的资产注入预案的主要内容是，西藏药业向新凤凰城发行股份购买新
凤凰城拥有的巨山新村C区项目中17套商品房，共计6703.11平方米；并向周明德控
制的北京福泉投资有限公司发行股份，购买其拥有的中关村科技园温泉产业园项目
北地块的国有土地使用权。本报记者分别采访了公司两大股东的实际控制人，西藏
药业的董事长陈达彬和总经理周明德，发现他们对于资产注入方案存在着重大分歧
。
对于拟注入的巨山新村C区项目，陈达彬坚持要求完全按股改后续安排，应以
项目7万余平方米整体注入。他认为，对巨山新村C区项目已实现的收益，应以审计
确定的结果，以现金的方式全部注入上市公司；对巨山新村C区项目已完成开发尚
未销售的房屋及未完成开发的土地，进行评估作价，注入公司，西藏药业不应承接
北京新凤凰城房地产开发有限公司的任何债务及或有负债。
而周明德认为，股改过后，随着时间的推移，巨山新村C区项目的实物资产形
态已经发生了重大变化，在实物形态上已经不具备整体注入的条件。他表示，按照
国家相关的土地管理法规规定，土地不能闲置，必须及时开发，及时销售，巨山新
村C区项目分为5期滚动开发，总计开发商品房226套。截至今年7月3日，已经销售1
67套，剩余59套尚未销售。一期、二期和部分三期房屋已在2009年年初交付使用，
剩余三期和全部四期房屋将在近期交付使用，五期房屋也已经结构封顶，正在进行
内部装修，预计在2009年年底交付使用。鉴于该项目房产已是建成房屋，且大部分
房产已经销售，巨山新村C区在实物形态上已经不具备整体注入的条件。
在周明德看来，由于巨山新村C区项目从实物形态上已经不具备整体注入西藏
药业的条件。因此，他理解的装入巨山新村C区项目，只能满足该项目在价值形态
上的整体性。按照这一思路，今年6月29日提交公司董事会表决的《西藏诺迪康药
业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》预案，是对巨山新村C区项目
的全部资产和负债用假设开发法进行了预评估，然后将预评估的净资产值折算为五
期的17套房产。他认为，这可以实现巨山新村C区项目从价值形态上整体注入上市
公司，是该项目完整资产价值整体注入西藏药业目前最为可行的方式，不仅能给上
市公司带来2亿多的现金，还能产生部分利润。
公告显示，在预案中，新凤凰城对拟注入上市公司的17套商品房预测的收入和
利润进行了承诺和保证，并声明在“交易完成后，新凤凰城将与西藏药业签订委托
销售协议，受托销售西藏药业本次发行股份购买的巨山新村C 区项目中的17 套商
品房，保证在约定的期限内以不低于31,012 元/平方米的均价优先销售该17 套商
品房。当该约定的期限届满时，在西藏药业同意的情况下，新凤凰城保证将未售出
的商品房予以回购,并保证该17 套商品房实现的销售收入不低于207876847 元。”
对于周明德的看法，陈达彬则完全不能接受，他认为，必须严格按照股改时后
续事项安排时的要求完整实施，并应对应当时股改时巨山新村C区项目的状况，按
照成本来估值，这两年该项目的利润应全部注入上市公司。
本报记者日前到实地了解巨山新村C区项目，该项目为联排别墅房产项目，已
经全部封顶，因为紧邻高尔夫球场，售楼小姐表示目前售价已在每平方米3万元以
上，前四期房屋已仅剩4套未卖出，五期商品房共43套，位置最靠近高尔夫球场，
近期取得商品房预售许可证后即将开始销售。
国都证券相关人员在接受本报记者采访时表示，新凤凰城在编制相关预案时得
到了国都证券的指导，相关预案是可行的。该人士表示，注入巨山新村C区项目，
包含实物形态的注入和价值形态的注入两层含义，在实物形态的完整已无法满足的
情况下，只能选择价值形态的完整。如果按照陈达彬要求的对巨山新村C区项目已
实现的收益，以现金的方式全部注入上市公司，对巨山新村C区项目已完成开发尚
未销售的房屋及未完成开发的土地，进行评估作价注入公司；那么，整个资产注入
的方案将既有现金认购股份，又有非公开发行认购资产，并不具备现实操作性，除
非分别进行。他认为，资产注入的方案除了不违背当时承诺的原则，还应考虑现实
操作性，落实到具体方案，真正推动重组。
中关村温泉产业园现分歧
在拟注入的中关村科技园温泉产业园项目上，两大股东依然态度迥异。
在本次被否预案中，拟安排西藏药业向周明德控制的北京福泉投资有限公司发
行股份，购买其拥有的中关村科技园温泉产业园项目北地块的国有土地使用权。
对此，陈达彬认为，2007年9月西藏药业进行股改时，凤凰城集团是作为一级
开发商对中关村温泉产业园项目进行开发，它所拥有的权益为一级土地开发权益。
而北京福泉投资有限公司所拥有的中关村温泉产业园项目的二级土地开发权，是在
2008 年6 月30 日上市公司股改完成以后取得的，与上市公司的股改后续安排事项
无关。因此，他认为凤凰城集团仍应按照一级土地开发的权益将中关村温泉产业园
项目注入西藏药业，上市公司不承接该土地二级开发的权益，同时，凤凰城集团应
将对此土地的一级开发已实现的收益全部注入上市公司。此外，陈达彬认为，中关
村温泉产业园项目的开发，需要巨大的开发资金，西藏药业不能解决开发所需资金
，开发存在有巨大的不确定性。
而据周明德介绍，北京福泉在2006年8月就通过招标获得了中关村科技园温泉
产业园项目的一级开发，到2008年5月完成一级开发后，又通过挂牌方式取得了该
土地北地块的土地使用权，今年2月，取得了北地块的国有土地使用权证书。他表
示，按照北京市的相关规定，土地一级开发的利润率不得超过8%，将国有土地使用
权注入上市公司方能为上市公司带来增长。
他认为，股改时提出将中关村科技园温泉产业园项目注入上市公司，是得到了
西藏药业股东大会及董事会的同意，而且，新凤凰城具有丰富的大型房地产项目开
发经验和专业人员，完全有能力开发中关村温泉产业园项目。另外，预案中也说明
了中关村科技园温泉产业园北地块注入上市公司的实施方案，即上市公司在北京成
立一个从事房地产业务的全资子公司，中关村科技园温泉产业园北地块的土地使用
权将过户到该公司名下，该公司将完成“中关村科技园温泉产业园”北地块的项目
开发和销售，上市公司的利益不会受到任何损害。
此外，周明德称，由于中关村科技园温泉产业园南地块尚未取得国有土地使用
权，不具备交易条件，同时，凤凰城及其控制的其他企业也不具备足够的与南地块
预期可实现收益相当的资产，因此，此次先进行中关村科技园温泉产业园北地块的
注入，待南地块取得国有土地使用权，或凤凰城及其控制的其他企业具备与南地块
预期可实现收益相当的其他资产后，最终完成股改方案的后续安排。
至于西藏药业独立董事司马向林提出的中关村科技园温泉产业园中的北地块国
有土地使用权标明在北京福泉名下，而不是直接在新凤凰城及其控股股东凤凰城集
团名下。根据股改承诺本次增发仅针对新凤凰城及其控股股东凤凰城集团，并不包
括其关联企业，北京福泉的资产不能与凤凰城集团的资产划等号的问题，周明德认
为，为了完成股改后续安排，凤凰城集团的控股公司北京福泉以所拥有的中关村科
技园温泉产业园北地块资产认购西藏药业发行的股份，程序合法，没有任何疑义。
控制权争夺导致矛盾？
除了对于拟注入资产的方案存在巨大分歧，事实上，今年7月3日西藏药业披露
的系列公告也暴露出公司两大股东在这一问题上的矛盾。
2008年3月和6月西藏药业的两次关于股改后续事项进展公告，都显示是新凤凰
城要求暂缓资产注入，对此，周明德大感“冤枉”。在今年7月3日披露的北京新凤
凰城房地产开发有限公司对《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》被否决后的处理意见中，新凤凰城详细说明了自己及其一致行动人自
2008 年1 月28 日受让西藏药业股份以来一直积极推动股改后续安排的资产注入
工作的情况。
据新凤凰城披露，2008 年1 月28 日公司受让西藏药业股份后即刻开展资产注
入工作，总共三次提出资产注入方案。第一次是联合凤凰城集团于2008 年2 月23
日向西藏药业提交了《关于向西藏诺迪康药业股份有限公司注入资产的初步方案》
，西藏药业于2008 年2 月27 日召开董事会通过了陈达彬提出的《关于暂缓向新凤
凰城及凤凰城集团实施定向增发收购资产的议案》，否决了新凤凰城提出的初步方
案。第二次工作于2008 年6 月28 日启动，于2008 年9月上旬接到西藏华西药业集
团有限公司的《关于西藏药业股改后续事项拟注入资产考察情况的说明》文件，再
次否决了后续安排中拟注入资产工作。第三次则是今年3 月新凤凰城接到西藏药业
要求启动股改后续安排工作的通知，并由西藏药业指派国都证券作为独立财务顾问
，历时3个月形成了《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》，但西藏药业董事会于2009 年6 月29 日再次否决了该预案。
国都证券在披露的关于《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》被该公司董事会否决后股权分置改革“后续安排”下一阶段工作的意
见中，也对西藏药业三次启动股改后续事项的情况做了与新凤凰城基本一致的陈述
。
对此，新凤凰城在关于预案否决意见的看法中称，“在关联董事回避表决的情
况下，该预案以3 票反对、1 票同意的表决结果被否决。有关董事的反对意见，我
方认为是罔顾事实、故意刁难、显失公允，其目的是通过阻挡股改后续安排工作的
推进而避免西藏药业实际控制权的转移”。
特别是对于陈达彬提出的，“由于本次关联交易的实施，对西藏药业的经营业
绩的影响具有很大的不确定性，本人要求新凤凰城及其一致行动人履行因本次交易
将导致新凤凰城及其一致行动人和福泉公司合计持有本公司股份的比例超过30%而
触发的对西藏药业的要约收购义务。”新凤凰城认为这实际就是阻挠资产注入的实
施。
据周明德称，新凤凰城的首次方案是将新凤凰城和凤凰城集团旗下所有具备注
入条件的地产项目全部装入上市公司，以规避未来可能的同业竞争，而陈达彬反对
的理由是超出了股改后续安排的范围；第二次并没有形成正式方案，陈达彬主要是
由于去年下半年房地产下滑的市场因素不同意注入。
陈达彬在接受本报记者采访时表示，问题的核心并非是自己不愿意让新凤凰城
通过注资成为唯一实际控制人，而是新凤凰城“既想拿到控制权，又不肯拿出好的
对价”，称注资方案必须完全遵照承诺，以利于上市公司利益。
对于下一步推进西藏药业股改后续安排，新凤凰城表示，由对预案投反对票的
董事陈达彬、周裕程及独立董事司马向林，按照国家有关规定提出切实可行的资产
注入预案，并表示在符合国家有关法律、法规且不损害西藏药业及资产注入方合法
利益的前提下，新凤凰城将对资产注入工作予以配合。对此，陈达彬表示，他将积
极向中介机构咨询有关情况，制定有利于上市公司利益的方案。
周明德则认为“我们提的方案他们不同意，那只能他们提方案了，我们只有等
吧。”
据了解，在7月3日西藏药业公告注资预案被否后，西藏证监局和上交所的监管
人员都已经约见了陈达彬和周明德，要求他们能协商拿出执行股改后续安排的方案
。
无论如何，西藏药业的股改后续安排未来还要解决，人们希望公司的两大股东
能够以利于公司发展，保护投资者利益的角度，协商切实可行的注资方案。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-03】
西藏药业(600211)股改承诺事项再搁置 今日复牌
经过一个月的停牌筹划公司增发购买资产的西藏药业，原本预计今天公布相关
预案，却出人意料地公告：公司拟发行股份购买资产暨关联交易的预案，因参与表
决的4名董事中有3名反对，未获董事会通过。这意味着西藏药业在2007年年中的股
改中即承诺的后续资产注入事项再度搁浅。
根据西藏药业的公告，由于公司拟发行股份购买资产暨关联交易的预案所涉及
的关联方董事周明德、林犇回避表决，实际参与表决该议案的4名董事中，董事陈
达彬、周裕程和独立董事司马向林持反对意见，仅独立董事朱小平一人赞成方案，
使得该预案流产。
在原股改后续安排中，新凤凰城及其控股股东凤凰城集团承诺将通过定向增发
注入西藏药业其拥有的两宗地产项目，分别为位于北京西四环和五环之间的“巨山
新村C区”项目和位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东的“中关村科技园温泉产业园
”项目。而在本次公司拟发行股份购买资产暨关联交易的预案中，拟购买的“巨山
新村C区”房地产项目，摇身一变成了购买“巨山新村C区”房地产项目其中的17套
商品房（别墅），而且该17套房屋还存在抵押，同时， “中关村科技园温泉产业
园”中的北地块国有土地使用权标明在福泉公司名下，而不是直接在新凤凰城及其
控股股东凤凰城集团名下。这与股改承诺时大相径庭的方案，从而引来董事陈达彬
、周裕程和司马向林的反对。
公告显示，西藏药业董事长陈达彬和董事周裕程的反对理由均是：股改承诺是
整体注入巨山新村C区项目而非部分资产；拟注入17套房产未取得销售许可并存在
抵押。独立董事司马向林认为，本次拟交易的资产仅能满足股改承诺的极小部分条
件，与承诺的差距较大。实施这一预案，无法实现有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续经营能力的目的，将损害公司的商业利益。
事实上，这桩本是股改承诺事项的重大资产注入由于种种原因一拖再拖。早在
2007年7月27日公布的西藏药业股改方案中，公司即承诺将在股改实施后且新凤凰
城受让的股份过户后的1个月内，启动上述资产的定向增发收购工作。
在股权过户1个月后，西藏药业2008年3月5日公告，预计在三个月内完成定向
增发预沟通的全部文件。但是预计的三个月届满后，西藏药业2008年6月7日公告称
，鉴于目前的市场状况，无法判断上述项目注入上市公司后，在可预见的未来能给
上市公司带来稳定的回报。因此，新凤凰城和凤凰城集团再次暂缓资产注入。
西藏药业今日复牌，公司董事会及相关股东保证在未来3个月内不再筹划重大
资产重组事项。
【出处】上海证券报【作者】
